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换届选举材料
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官方公共微信重庆晚报数字报
第007版：第X法庭
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两次股东代表大会人选不一样引官司
现任董事长：前任董事长不交印章前任董事长：你连股东代表都不是
法院：没有事先通知全体股东召开的股东代表大会，不合法
　　日前江北法院一审判决了这样一场官司。一家公司的“股东代表”未提前通知全体股东就召开会议，会议形成了一份决议。事后，部分股东状告前任董事长，要求其交出印章等公司核心资产。谁知，法院判决，因这些“股东代表”的产生程序有瑕疵，因此他们作出的决议无效。　　两个股东代表大会　　法院判决书显示，重庆某实业公司第五届股东代表为老瞿、老杨和老艾等29人，董事会成员为老瞿、老艾等3人，其中瞿某是董事，杨某是监事，艾某是公司第五届董事长。今年3月5日，公司召开第六届股东代表大会，到会代表20名，艾某主持会议并作了报告。会议于当天作出决议，免去艾某董事长兼总经理职务，选举邓某、谭某、龚某为第六届董事会成员。　　然而，在艾某主持的会议结束后，瞿某、杨某等数十人继续开会，并以股东代表大会的形式，选举邓某、周某、龚某为第六届董事会成员，但该决议无任何人签名，也没有盖公司印章。第二天，周某等人召开第六届董事会第一次会议，决议免去艾某董事长职务，任命周某为第六届董事长。当周某叫艾某办理移交事宜时，遭到拒绝，瞿某等人为此将艾某起诉至江北区法院，请求判决将公司公章等材料移交给第六届董事会。　　两份股东代表名单　　法庭上，艾某辩称，开会当天，不是股东代表的股东周某在股东代表大会名单上签了字，而股东代表名单已经于2月17日张贴在公司的黑板上，公示后无人提出异议。　　对此，瞿某等人称，艾某所说的经过公示的股东代表名单，他们并不知情。瞿某称，由董事会确定股东代表违反了公司法的规定，股东代表应由全体股东确定。而周某出庭作证时称，艾某所提供的股东代表签名表上的抬头被修改了，而且公司在开会前没有公示股东代表名单。　　法庭上，瞿某、杨某也拿出了一份股东代表名单。他们称，这是新的股东代表，由参加第二次会议的股东选出，共有25人，20名到会的股东代表在名单上签了字。随后他们以股东代表大会的名义，再一次选举了新的董事会成员。　　经法庭确认，两份股东代表名单仅数人相同。周某作证称，原董事长艾某在第一个会议上作完报告便离开，后面的第二次会议选举了第六届股东代表，并推荐他担任董事长。　　而艾某辩称，当时公司在开会时产生了分歧，部分股东另行召开了会议，而周某参加的就是这个会议。　　法院驳回原告诉讼请求　　江北区法院审理认为，第五届董事长艾某主持股东代表大会后，瞿某等人没有事先通知全体股东，也没有要求原董事长主持会议，就另行商议召集了股东代表大会，仅20人在股东代表名单上签名，因此瞿某等人召集的第二次会议不符合公司法相关规定。　　法院认为，老瞿等人召开的第二次会议形成的决议上无任何人签名，也未盖公司印章，并且决议内容并未反映选举第六届股东代表的内容。因此不能证实在该次会议上选举产生了第六届股东代表，以及由全体股东代表按照出资比例行使表决权而形成了决议，所以决议内容因违反了公司法相关规定而无效。　　法院认为瞿某和杨某依据无效的股东代表大会决议和董事会决议要求原董事长向该公司第六届董事会移交公司公章等材料的请求无事实和法律依据，判决驳回全部诉讼请求。重庆晚报见习记者&胡其涛　　改选股东代表须全体股东参与投票　　重庆潜卫律师事务所何桐雨律师称，股东代表可以召开股东会议，条件是有代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，以及监事提议召开临时会议。但召开股东大会还需按法律程序。要重新选举股东代表，按照公司法的规定，则必须全体股东参与投票。广东深圳股友
董事长并没换,按公司法董事会成员和董事长必须由股东大会选举产生....
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未来大事件
意见反馈回到顶部有调查表明：中国民营中小企业的平均生命周期不到5年。也曾有人说，以家族成员为主的中小民营企业的股东们“能共患难，不能共富贵”。透过民营中小企业的种种行为表现，笔者认为造成国内民营中小企业短暂的生命周期的因素除了缺乏战略外，企业治理结构不完善也是一个重要的因素之一。
&&&&& 何谓公司治理结构？公司治理结构又称“企业法人治理结构”，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。依据公司法规定公司治理结构由四部分构成即：1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；&3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用；&4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。从概念上来讲公司治理构并不复杂，然而在实践操作中民营中小企业又将如何完善并规范公司治理结构，以确保企业基业长青。 以下笔者将从公司治理结构的概念出发，结合实践着重探讨中小民营完善规范企业公司治理结构的思考。
&&&& 从形式上来看，国内绝大多数的中小民营外企业（尤其是拟订上市或已上市的民营企业）都具备公司治理结构中的四个部分，在组织架构上可谓是完备的。然而现实中却是“形具神离”。因为绝大多数的家族式的民营中小企业的股份结构过于集中，创始人握有企业的绝大多数的股权，而其他小股东即便是与之有血缘或亲情关系，但终因“胳膊拗不过大腿”，财少言轻，造成“一股独大”的结局也不足为奇了。在中国的国情或者说文化背景下，“一股独大”的局面势必会造成股东会、董事会、监事会成了摆设，大多数的中小民营企业往往丈夫是董事长，妻子是总经理，小叔子是监事会主席，股东嘛丈夫、妻子、父母，更有甚者为满足上司融资的需要而虚拟若干的股东；经理层面也是亲上加亲，或者帮派林立。于是股东会、董事会、监事会上成了“一言堂”，经理层也内耗不断。
&&&&& 那么中小民营企业如何完善、规范公司治理结构呢？笔者认为可以从以下方面着手。
&&&& 首先，稀释股权引入战略投资，实现所有权与经营权的分离。民营企业要解决“一股独大”的垢病，必须设法稀释股权。印象中牛根生有一句名言“财聚人散，财散人聚”。从某种意义上说，牛根生的此番谈话也折射出民营企业主若要想让自己辛辛苦苦打拼下来的事业，基业长青就得在一定程度上舍得“失去”-----稀释部分股权，放弃那种单靠“股权”控制股东的“小农经济”的观念，而学学阿里爸爸的马云先生，用人格魅力去领导企业。据称，马云在阿里爸爸的股份还不到5%，可是即便是如此可怜的股权却依然不影响马云在公司中的地位。那么稀释股权做法无非是引入战略投资或者在企业内部进行股权激励，大股东出让部分股权给得力的经理层人员。
&&&&& 股权稀释仅仅是走出公司治理结构的第一步。更为重要的是要最终实现企业所有权与经营权的分离。在中国当前文化背景下民营中小企业要真正做到所有权与经营权分离，首先要解决“企业所有者与经营者之间的信任问题”。从某种程度上讲家族式的中小民营企业所有者从心理上极不情愿把自己打拼来的企业交给一个或几个外人来经营管理。造成这种心理上的不情愿的主要因素在于信任机制尚未建立起来。因为所有者害怕经营者把自己辛辛苦苦打拼而来企业，会被外来的经营者折腾跨了，最终自己血本无归。而这个信任机制的建立，取决于所有者、经营者以及基于二者之间的契约机制与约束机制的建立。因为所有者只有拼弃“外人不可靠”的思想观念才可能去信任经理层，进而放权其去作为。第二，作为经营者的经理层人员要想取得BOSS的信任除了不断提升能力外，最重要的是要强化自身的职业操守与行为规范。第三，基于信任基础的约束机制建立。要建立规范有效且具可操作性的约束机制，首先必须要厘清企业所有者与经营者之间的责、权、利关系。中小民营企业BOSS们的管理过程对经理层的授权往往好走极端，要不是大事小事全部放权，一概不过问，全部由经理层说了算，而不加任何监督，最终成了“信马由疆，放任自流”。要不，就大事小事全部揽在自己身上，如果一天不在办公室，要不手机被打爆了，要不就是下面啥事都干不了或者说没法干，没有BOSS签名啊。之所出现这种现头象，实际上就是没有进行正确的授权管理。通常责权是对等的，有多大的权就得担负同等的责任，唯有如此才能真正激发经理层的积极性与主动性，授权的同时授责才是真正的授权。同时作为BOSS也不妨学学创维电视前董事局主席黄宏生，别忘了给你的经理层签下一份书面的授权书，明确约定在什么样的情况身为CEO或部门经理具有什么样的权限，可以根据企业的经营状况自行决策或动用支配何种程度限额的资源或钱物，在什么情况下必须向BOSS请示并获得批准方可执行。如此一来，白纸黑字的一份书面授权书，就不仅仅是一份授权书了，而成了企业所有者与经营者之间的一份心理契约。如此以来，大凡诚信之人会轻易去打破这种约定吗？可是绝大多数的民营中小企业的BOSS们都忽视了这种简单易行的操作，授权或者授责甚至利益关系的确立都停留在口头上，如此这般其可执行性也就可想而知了。
&&&& 厘清了权责关系之后，还必须要解决利益分配关系。人是驱利的，不可否认这是人的本性。从马斯洛的需求层次论角度来考虑，只有在一定程度上满足人的合理需求才能最大限激励他。在公司治理结构中企业所有者与经营者二者之间甚至所有者、经营者以及利益相关者（所谓利益相关者包括员工、供应商、客户、社会大众）之间的利益分配关系的明晰与公正与否，也是制约公司治理结构完善并规范的关键因素。那么民营中小企业的BOSS们如何解决所有者与经营者之间或者所有者、经营者及利益相关者之间的利益分配关系呢？第一，建立基于战略的绩效管理机制，解决所有者与经营者之间的权益分配关系。基于战略的绩效管理机制，说白了就绩效管理，但不同的是这种绩效管理是建立在战略管理基础上的，是对经营者不折不扣地执行企业战略后达成了中长期战略目标的回馈激励。国内中小民营企业往往误解了绩效管理，而把它当成是单纯的发放年终奖的工具，然而导致绩效管理在企业内部不但不能改善绩效而且还因为操作不当带来内部关系的恶化和内讧。为什么要建立基于战略的绩效管理机制呢？众所周知企业战略肯定是中长期的，如果配套的支撑管理机制却是短期的，当下的，势必会鼓励经理人员以牺牲企业长期的利益换取眼下的利益，而采取短期行为。雷曼兄弟之所以在一夜之间轰然倒蹋从某种程度上来说就企业对经营者的那种追逐高风险的短期投资行为的漠视或者说其绩效管理机制对这种短视行为的鼓励所至。因此，民营中小企业在解决所有者与经营者的利益分配关系时应要着眼于基于战略的绩效机制，明确约定按达成中长期战略目标后分批兑现规则。第二，奉行“财散人聚，财聚人散”的利益分享原则。民营中小企业在解决企业所有者与利益相关者之间的利益分配关系时，要听听牛根生的名言“财聚人散，财散人聚”，奉行利益分享原则。与员工、供应商、客户分享利润，同时积极履行企业的社会责任。唯有如此，民营中小企业才能聚集贤才，才能获得同行甚至竞争者的尊重与帮助，才能获得社会大众的支持与拥护，进而才确保企业基业长青。
&&&& 其次，建全规范的内控机制，并强化执行力。民营中小企业的公司治理结构在完成稀释股权，明晰责、权、利关系之后，还必须要建立一整套规范的可操作性强的企业内部管理控制的制度体系。民营企业在管理过程中往往是忽视制度体系的建立，或者虽然有建立相关的规章制度但是通常都是摆设不具可操作性，或者执行不到位。或许是受中国传统文化的影响，民营中小企业往往好“人治”，孰不知这种管理方式在企业创建之初尚可，然而随着规模的扩大，“人治”往往让企业管理得一溻糊涂。因此建立规范的内控机制，是确保公司治理结构完善的制度保障，唯有如此才能真正做到“有法可依”。诚然，企业并非是只有一套制度就了事的。建立完善规范的制度体系，仅仅解决了“有法可依”问题。接下来，还必须要真正的落实，也就是要解决“有法必依，执法必严，违法必究”的问题。执行力，在国内企业尤其是中小民营企业内部始终是一个难以破解的难题。（关于执行力问题并非本文探讨的重点，故在此不便赘述）对于解决执行难的问题建议民营中小企业的BOSS们学学任正菲先生。
&&&& 如果中小民营企业能够很好的明晰企业内部的责、权、利关系，并建立一套规范有效的内控机制，同时强化执行力建设。或离许企业的公司治理结构完善并规范的日子不会遥远了。
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& & 随着市场经济的深入发展，公司作为企业组织形式已经成为重要的市场主体，公司事务也在不断创新发展，公证在公司事务处理过程中发挥了日益重要的作用。
& & 近日，某股份公司董事长到石家庄市太行公证处申请办理股东大会现场监督公证，经询问得知，该公司第一届股东代表任期届满，需要选举第二届股东大会代表，为确保选举的公开、公平、公正，特申请公证处对第二届股东大会选举代表选票发放、投票、统票全过程进行现场监督。公证员认真审核了该公司提交的公司主体资格证明、会议通知、公司成立的审批文件等材料，确认无误后受理了此项公证。
& & 随后，公证员审查了会议的通知、期限及参加选举的股东资格、人数等事项是否符合《公司法》及公司章程的规定，前期工作准备完毕后，投票当天，公证员对投票箱进行仔细检查，然后将票箱加锁并在开口处加贴封签。股东投票结束后，公证员立即将投票箱封箱，同时清点封存剩余选票，并将票箱和剩余选票带到公司二楼会议室，由公证员严格看守。下午，在公证员的监督下，工作人员将投票箱中的选票进行了清点，剔除弃权票与废票，开始唱票、计票等统票工作。经过公证员和工作人员近30个小时的共同努力，统票结果出来了，公证员当场宣读了公证词，该公司成功地选举出了第二届股东大会代表，实现了公司的预期目标。
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