福建水泥（14年06月27日召开股东大会_数据资讯化汇总频道_同花顺金融服务网
股东大会时间：1.审议《公司董事会2013年度工作报告》 2.审议《公司监事会2013年度工作报告》 3.审议《公司2013年年度报告》及其摘要 4.审议《公司2013年度利润分配方案》&　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润34,196,782.01元（合并数19,045,754.51元），根据章程提取10%法定公积金3,419,678.20元，当年实现的可分配利润30,777,103.81元，加上年初未分配利润100,229,029.23元，再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润11,456,209.98元，当年可供股东分配的利润为119,549,923.06元（合并数108,994,758.22元）。　　董事会通过的分配方案为：以2013年末总股本381,873,666股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.16元（含税），共计分配现金股利6,109,978.66元，剩余未分配利润113,439,944.40元（合并数102,884,779.56元），全部结转下年度分配。　　本年度拟不进行资本公积金转增股本。&&5.审议《公司2013年度决算及2014年度财务预算报告》&　　2014年公司预算水泥产销800万吨，营业收入231780万元，成本费用229350万元。　　本报告，需提交公司2013年度股东大会审议。&&6.审议《关于聘任外部审计机构的议案》&　　经董事会审议通过，建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用110万元（不含税，下同），其中：财务审计费用80万元，内部控制审计费用30万元。&&7.审议《关于修改&公司章程&的议案》&　　公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修改&公司章程&的议案》。本次修改系根据福建证监局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》及中国证监会《上市公司监管指引第3号&&上市公司现金》的相关规定，并结合公司具体情况，拟修改公司章程。　　一、本次修改的具体内容& & 1、原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：建筑材料制作及技术服务(仅限分支机构经营)；对宾馆、旅游、房地产的投资；物业管理；对外贸易；煤炭经营。许可经营项目：货车维修（汽车二类：仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂，有效期至日)。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）& & 修改为：第十三条：经依法登记，公司的经营范围：建筑材料制作及技术服务(仅限分支机构经营)；石灰石、粉砂岩、粘土开采，石灰石销售；对宾馆、旅游、房地产的投资；物业管理；宾馆，酒店：主食、热菜（仅限福建水泥股份有限公司武夷山市凌云宾馆）；对外贸易；煤炭经营。货车维修（汽车二类：仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂）。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）& & 2、原第一百五十五条：公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的2013年年度股东大会会议资料利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。　　公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。　　公司利润分配政策为：　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在公司财务稳健的基础上，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可采取现金、或者二者相结合的方式分利，在实现盈利且现金流状况良好、能够支持公司持续经营和长期发展的前提下，应优先选择积极的现金分配方式，并遵守以下规定：　　（一）公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额，原则上不超过当年累计实现的净利润。　　（二）在满足以下条件时，公司应采取现金方式分配股利：　　1、按法定顺序分配年度利润，可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；& & 2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；& & 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。　　（三）现金股利分配的比例和期间间隔在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。　　在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应为原则，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。　　（四）盈利年度不进行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。　　（五）公司利润分配政策调整的条件和程序：国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。　　拟将本条&（三）现金股利分配的比例和期间间隔&相应修改并增加&差异化的现金分红政策&，具体修改为：　　&（三）现金股利分配的比例和期间间隔在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。　　在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；& & 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；& & 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。&本条其它内容不变。　　二、独立董事审核意见& & 公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生对公司本次修订《公司章程》部分条款相关事项进行了审核，并发表独立意见如下：针对公司《关于修改〈公司章程〉的议案》，董事会提出修改公司利润分配政策中对现金分红政策补充差异化的现金分红政策。我们认为，董事会提出修改公司利润分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策尤其是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，并能更好的维护中小投资者的利益。我们对公司《关于修改&公司章程&的议案》表决同意意见，并同意提交公司2013年度股东大会审议。　　三、监事会审核意见& & 公司监事会亦对公司本次修订《公司章程》部分条款相关事项进行了审核，并提出了书面审核意见，该意见详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》。　　四、备查文件& & 1、经与会董事签字确认的董事会决议& & 2、独立董事事书面审核意见& & 3、经与会监事签字确认的监事会决议&&8.审议《公司2014年度信贷计划》&　　公司根据2013年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司2014年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求，制定公司2014年度信贷计划。经董事会审议，同意公司2014年申请授信总额35亿元以内，其中：母公司22亿元以内，子公司控制在13亿元以内。　　为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质押资产在2014年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：　　（1）以5000万股兴业银行股票进行反质押，向民生银行、厦门银行等金融机构申请流贷40000万元；& & （2）以福州建福大厦进行抵押，向顺昌农行申请贷款额度10400万元& & （3）子公司安砂建福向永安中行贷款总额度18300万元，其中项目贷款13500万、流贷4800万，2013年贷款余额10400万元，由本公司提供担保，同时，以福建安砂建福水泥有限公司旋窑水泥生产线部分资产及土地使用权进行抵押担保，根据贷款行要求，该项目竣工结算后，全额转为资产抵押担保。　　（4）子公司建福南方向兴业银行福州分行申请并购融资贷款，预计融资额度2亿元，项目前期以福建水泥股份有限公司提供担保，待并购项目股权变更后，改为以持有并购单位股权进行抵押作为担保。　　（5）子公司宁德建福计划2014年项目融资1亿元，项目贷款前期由本公司或建福南方提供担保，后期以设备、房屋、土地等资产做抵押。　　（6）子公司海峡水泥向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2亿元，由本公司担保，另加保证金2000万及海峡水泥4500t/d熟料水泥带7.5W纯低温余热发电系统生产线设备抵押。　　上述信贷计划经股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行或资金出借方协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体贷款项目，将视项目具体情况提交董事会会议审议，或者董事会将按照相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。&&9.审议《公司2014年度担保计划》&　　经公司2012年度股东大会审议批准，同意母公司2013年度为子公司提供担保总额为20亿元，子公司2013年度为母公司提供担保1亿元。截至董事会审议公司2013日期止（日），母公司实际提供担保共计3.59亿元，控股子公司实际提供担保4000万元，均控制在股东大会授权额度内。　　现将公司2014年度担保计划提交会议审议。　　一、担保计划概述& & 日公司第七届董事会第九次会议，全体九名董事一致表决（含委托表决）通过了《公司2014年度担保计划》。同意母公司2014年度为子公司（含其控股子公司，下同）提供担保14亿元，其中：当前已签署担保金额4.43亿元；子公司2014年度为母公司提供担保2.5亿元。具体安排详见下表：　　福建水泥2014年度拟担保明细表（单位：万元）&被担保人 &&拟担保额度 &&目前担保情况 &&借款银行 &&已签署 担保金额 &&截至目前实际 担保保金额 &&&母公司对子公司提供担保 &&福建省永安金银湖水泥有限公司 &&6000 &&财务公司 &&6000 &&5500&&4000 &&永安农行 &&4000 &&民生银行福州分行 &&福建安砂建福水泥有限公司 &&40000 &&中国银行永安支行 &&18300 &&10400&&5000 &&民生银行福州分行 &&10000 &&财务公司 &&福州炼石水泥有限公司 &&3000 &&财务公司 &&& &&& &&10000 &&光大银行 &&福建永安建福水泥有限公司 &&8000 &&财务公司 &&& &&& &&福建省海峡水泥股份有限公司 &&20000 &&融资租赁公司 &&20000 &&20000&&20000 &&预留额度 &&福建省宁德建福建材有限公司 &&10000 &&预留额度 &&& &&& &&母公司担保合计 &&140000 &&& &&44300 &&35900&&&子公司为母公司提供担保 &&担保人 &&& &&借款银行 &&已签署 担保金额 &&截至目前 实际担保金额 &&福建省永安金银湖水泥有限公司 &&10000 &&光大银行 &&10000 &&4000&&福州炼石水泥有限公司 &&5000 &&预留额度 &&& &&& &&福建永安建福水泥有限公司 &&5000 &&预留额度 &&& &&& &&福建安砂建福水泥有限公司 &&5000 &&预留额度 &&& &&& &&子公司为母公司提供担保合计 &&25000 &&& &&10000 &&4000&&& &&二、被担保公司有关情况& & 单位：万元&公司名称& &&业务性质& &&与本公司关系 &&注册资本& &&2013年末总资产& &&2013年末净资产 &&2013年度净利润& &&福建省永安金银湖水泥有限公司 &&水泥、熟料生产及销售 &&控股子公司 &&11000 &&30159.07 &&11057.54 &&-2331.26&&福建安砂建福水泥有限公司 &&水泥、熟料生产及销售 &&控股子公司的全资子公司 &&35000 &&69,719.45 &&35,350.74 &&1,151.17&&福州炼石水泥有限公司 &&水泥生产销售 &&全资子公司 &&12351 &&22048.84 &&18793.59 &&494.49&&福建永安建福水泥有限公司 &&水泥、熟料生产及销售 &&全资子公司 &&20000 &&53582.07 &&22044.37 &&-1509.37&&福建省海峡水泥股份有限公司 &&水泥、熟料生产及销售 &&控股子公司 &&40625 &&84467.16 &&39524.14 &&-249.58&&福建省宁德建福建材有限公司 &&水泥生产销售 &&控股子公司 &&5000 &&6327.34 &&5925.17 &&-58.81&&　　三、提请授权为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度14亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款（或其他融资）提供担保等事宜。授权期限至董事会审议《公司2014年年度报告》的会议日期止。　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额& & 截至年报披露日，本公司及其子公司对外担保总额4.43亿元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额3.59亿元，分别占公司2013年度经审计合并净资产（万元）的41.99％和34.03%。上述担保均系本公司为子公司提供担保。另外，子公司为母公司提供担保1亿元，实际担保余额4000万元。　　截至年报披露日，本公司及子公司没有对外逾期担保。&&10.审议《公司2014年度日常关联交易的议案》&　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对2014年将要发生的日常关联交易做出预计，经公司董事会审议通过后披露于日的《上海证券报》等报刊，现提请会议审议。　　一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序日，公司第七届董事会第九次会议，七名非关联董事审议通过了《公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事杜卫东、王贵长先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前认可，同意将该关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见:　　原燃材料采购的日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况公司2013年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：　　单位：万元&关联交易类别 &&关联人 &&具体交易内容描述 &&2013年度预计金额 &&2013年度实际发生金额 &&预计金额与实际发生金额差异较大的原因&&向关联人购买燃料和动力 &&福建省建材进出口公司 &&采购煤炭 &&2485 &&331.07 &&公司实际熟料产量未完成预算目标 &&福建省永安煤业有限责任公司
&&采购煤炭 &&31120 &&19592.47 &&福建煤电股份有限公司 &&采购煤炭 &&16600 &&7012.65 &&福建省天湖山能源实业有限公司
&&采购煤炭 &&6560 &&4523.51 &&福建省燃料有限责任公司 &&采购燃料油 &&996 &&461.53 &&福煤（邵武）煤业有限公司
&&采购煤炭 &&& &&752.05&&厦门振华能源有限公司 &&采购煤炭 &&& &&445.61&&小计 &&& &&57761 &&33118.89&&向关联人购买原材料 &&福建省建材进出口公司 &&采购脱硫石膏 &&190 &&258.45&　&福建省钢源粉体材料有限公司
&&采购矿渣微粉及转炉渣 &&2000 &&852.7&&福建省非金属矿工业公司 &&43.22&　　&小计 &&& &&2190 &&1111.15&&& &&合计 &&& &&59951 &&34230.04&　&　　（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容& & 公司根据2014年度水泥产销量预算目标，预计本次日常关联交易金额及交易事项如下：　　单位：万元&关联交易类别 &&关联人 &&具体交易内容描述 &&本次预计金额 &&上年实际发生金额 &&上年实际占同类业务比例（％） &&本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 &&向关联人购买燃料 &&福建省建材进出口公司 &&采购煤炭 &&& &&331.07 &&0.71 &&本年度预算产销量较大增长 &&福建省永安煤业有限责任公司
&&采购煤炭 &&33320 &&19592.47 &&40.77 &&福建煤电股份有限公司 &&采购煤炭 &&7752 &&7012.65 &&15.09 &&福建省天湖山能源实业有限公司
&&采购煤炭 &&10608 &&4523.51 &&9.73 &&福建省燃料有限责任公司 &&采购燃料油 &&800 &&461.53 &&34.96 &&福煤（邵武）煤业有限公司
&&采购煤炭 &&1768 &&752.05 &&1.62 &&厦门振华能源有限公司 &&采购煤炭 &&& &&445.61 &&0.96 &&小计 &&& &&54248 &&33118.89 &&& &&向关联人购买原材料 &&福建省建材进出口公司 &&采购脱硫石膏 &&200 &&258.45 &&11.56 &&福建省钢源粉体材料有限公司
&&采购矿渣微粉及转炉渣 &&1600 &&852.7 &&55.2 &&福建省非金属矿工业公司 &　&43.22 &&5.44 &&小计 &&& &&1800 &&1111.15 &&& &&& &&合计 &&& &&56048 &&34230.04 &&& &&　　（1）计划2014年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏2万吨，全年交易金额约200万元（不含运费）。　　（2）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭13.5万吨，全年交易金额约9180万元（不含运费）。　　（3）计划子公司永安金银湖公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭10.7万吨，全年交易金额约7276万元（不含运费）。　　（4）计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭24.8万吨，全年交易金额约16864万元（不含运费）。　　（5）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购煤11.4万吨，全年交易金额约7752万元（不含运费）。　　（6）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤6.6万吨，全年交易金额约4488万元（不含运费）。　　（7）计划本公司控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司从福建省天湖山能源实业有限公司购煤9万吨，全年交易金额约6120万元（不含运费）。　　（8）计划2014年从福建省燃料有限责任公司购大窑点火用燃料油1000吨，全年交易金额约800万元。　　（9）计划2014年从福建省钢源粉体材料有限公司购矿粉10万吨，全年交易金额约1600万元（不含运费）。　　（10）计划2014年从福煤（邵武）煤业有限公司购无烟煤2.6万吨，全年交易金额约1768万元（不含运费）。　　二、关联方介绍及关联关系& & 1、关联方的基本情况及关联关系& & （1）福建省建材进出口公司& & 福建省建材进出口公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金800万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和&三来一补&业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。　　（2）福建省永安煤业有限责任公司& & 福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：陈睎，注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。　　（3）福建煤电股份有限公司& & 福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：谢俊钢，注册资金16570.58万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。　　（4）福建省天湖山能源实业有限公司& & 福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：吴维加，注册资金8000万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。　　（5）福建省燃料有限责任公司& & 福建省燃料有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：林民贵，注册资金1000万元，住所：福州市西二环路10号广源大厦二F。经营范围轻、重柴油的零售，煤炭批发经营，焦炭、沥青、石油制品（不含成品油）、燃料油（不含成品油）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料。　　（6）福建省钢源粉体材料有限公司& & 福建省钢源粉体材料有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股子公司。该公司法定代表人：郑国祥，注册资金2000万元，住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：钢渣粉生产，建材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。　　（7）福煤（邵武）煤业有限公司& & 福煤（邵武）煤业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：徐汝华，注册资金5000万元，住所：福建省邵武市晒口。以煤炭开采为主要业务，并从事对矿产的投资；物业管理。　　2、履约能力分析& & 公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帐损失。　　三、定价政策和定价依据原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市场价格为定价政策。　　四、交易目的和交易对公司的影响& & 公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司及其下属企业是福建省煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生产企业之一，公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然性依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。　　五、关联交易协议签署情况& & 董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、燃料油及矿渣微粉等相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。　　六、备查文件& & （一）经与会董事签字确认的董事会决议& & （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见&&11.审议《关于向福能财务公司申请综合授信(关联交易)的议案》 12.审议《关于向福能集团申请委托贷款(关联交易)的议案》 13.审议《关于向泉惠发电公司申请委托贷款(关联交易)的议案》&　　本次会议议案十一至十三分别为：《关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案》、《关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于向泉惠发电公司申请委托贷款（关联交易）的议案》。该三个议案经公司第七届董事会第十次会议非关联董事分别审议通过，三个议案的详细内容以《关于申请综合授信或委托贷款（关联交易）的公告》形式汇总披露于上海证券交易所网站和日的《上海证券报》等报刊，现将该三个议案内容汇总，请会议审议并逐项表决。　　一、关联交易概述& & （一）关联交易内容及定价政策& & 1、向福能财务公司申请综合授信总额增加至5.7亿元由于公司产销规模扩大，经审议，同意公司向福能财务公司申请综合授信总额增加至5.7亿元，后续贷款利率按照双方签署的《金融服务协议》约定执行，即按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平确定。福能财务公司同意，给予公司的电子商业汇票的贴现年化利率为6%，手续费为开票金额的万分之五；如果未来贴现利率市场发生较大变化，或重新调整贴现利率。　　2、向实际控制人福能集团申请委托贷款1.5亿元为满足公司对资金的需求，同意本公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（福能集团）申请二笔委托贷款合计1.5亿元，借款期限均为12个月，由本公司与福能集团直接签订借款合同，借入资金的综合成本包括福能集团收取的借款利息和福能财务公司收取的手续费或财务顾问费两部分，按最高不超过央行基准利率上浮20%为原则，具体结合资金提供方取得该资金的成本分别确定，其中：10000万元的借款综合年利率为6.15%，5000万元借款综合年利率为7.2%。　　3、向泉惠发电公司申请委托贷款10000万元为满足公司对资金的需求，同意公司向福建惠安泉惠发电有限责任公司（泉惠发电公司）申请委托贷款10000万元，借款期限一年，借款利率6%，由泉惠发电公司委托福能财务公司放款，委托手续费0.5%，即本次委托贷款综合利率为6.5%。　　二、关联方介绍& & 1、关联方1：福建省福能集团有限责任公司福建省福能集团有限责任公司（福能集团）系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称&福建建材控股&，为本公司控股股东）整合重组成立，福建建材控股作为福能集团全资子公司。福能集团住所：福州市省府路1号，法定代表人林金本，注册资本金40亿元。福能集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。　　截至本次交易为止，含本次委托贷款在内，公司共向福能集团借入资金90500万元。　　2、关联方2：福建省能源集团财务有限公司介绍福建省能源集团财务有限公司（福能财务公司）系本公司实际控制人福能集团的控股90%的子公司，是经中国银监会（银监复[号）批准筹建，日经中国银监会（银监复[号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。　　2012年，本公司（甲方）与福能财务公司（乙方）签署长期金融服务协议，并经公司2011年度股东大会审议通过。根据协议，乙方为甲方提供存款、信贷、结算等金融服务。乙方承诺在本协议有效期内，乙方根据自身资金能力范围内给予甲方人民币3亿元的综合授信额度，用于办理各类贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的融资业务，甲方及其合并报表的子公司可使用该授信额度；乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。　　截至当前，公司使用上述授信贷款金额为25250万元（均为一年期贷款），其实际利率均按照央行同期同档贷款基准利率（6%）执行。　　3、关联方3：福建惠安泉惠发电有限责任公司福建惠安泉惠发电有限责任公司（泉惠发电公司）是福能集团的子公司,于日注册成立。公司住所：惠安县小乍镇政府，法定代表人林鸿琪，注册资本金1.6亿元。经营范围:筹建火力发电厂、码头、区域供水（海水淡化）等项目。2013年末资产总额3.11亿元，营业收入超过亿元。　　本次交易发生前，公司与其未发生任何交易。　　三、关联交易的目的及对公司的影响& & 由于公司产销规模扩大及近些年公司生产设备技术升级和发展需要，公司借贷规模一直保持较大，公司借助集团资金及其融资平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本不高、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致，综合利率不高于公司在银行机构的贷款利率水平，不会损害公司及其他股东利益的情形。　　四、关联交易审议程序& & 上述三个议案，经公司第七届董事会第十次会议决议通过。本次会议应到董事9名，实到董事7名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，独立董事胡继荣委托独立董事郑新芝出席。关联董事杜卫东、王贵长对上述三个议案回避表决，其他七名非关联董事均表决同意。　　上述三个议案，需经本次会议审议通过。　　经公司三位独立董事事郑新芝、胡继荣、刘宝生事前审查，认为以上三个议案，是公司结合实际情况，满足公司需要进行的正常融资行为。鉴此，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：　　1、关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案，福能财务公司对公司综合授信总额从3亿元增加至5.7亿元，公司原授信贷款25250万元（均为一年期贷款），借款年利率6%，后续贷款（或其它融资）综合利率参考公司在银行等金融机构的同期同档贷款利率水平确定，不会损害公司及中小股东利益。　　2、关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案，公司分别向福能集团借款1亿元及5000万元，期限一年，综合利率分别为6.15%及7.2%，系结合借方资金取得成本并参考本公司借款利率水平确定，遵循商业原则，公平合理，不会损害公司及中小股东利益。　　3、公司向实际控制人福能源集团的子公司泉惠发电公司申请委托贷款10000万元，期限一年，综合利率6.5%（含委托手续费0.5%），系公司与委托人协商确定的结果，不会损害公司及中小股东利益。　　董事会对以上议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。但议案均需提交股东大会审议。　　五、备查文件& & 1、公司第七届董事会第十次会议决议；& & 2、独立董事发表的独立意见。&14.听取《公司独立董事述职报告》
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