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（600856）
长春百货大楼股份有限公司股票上市公告书&&
长春百货大楼股份有限公司股票上市公告书
本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公告上市公告书,并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。
长春百货大楼股份有限公司
本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)5号文复审通过,股票上市申请经上海证券交易所上证上2055号文审核批准,于日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司上市公告书旨在说明公司股票上市目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。
本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。
二、公司概况
1.公司法定名称:长春百货大楼股份有限公司
公司英文名称:CHANGCHUN
DEPARTMENT
COMPANYLIMITED
2.公司注册地址:长春市斯大林大街59号
公司英文地址:59
STREET,CHANGCHUN
3.公司法人代表:范士良
4.公司董事、监事及高级管理人员简介:
董事长:范士良先生,56岁,大专学历,高级经济师。曾任市粮油供应公司党委副书记,市百货公司党委书记,长春百货大楼党委书记,总经理兼党委书记等职。第八届全国人民代表大会代表,全国“五·一”劳动奖章获得者,全国优秀经营管理者。现任公司董事长兼总经理,持有公司股票10,000股。
副董事长:郭升堂先生,59岁,大专学历,高级经济师。曾任长春市第五百货商店营业部主任、支部书记,商店工会主席、副经理,长春百货大楼副总经理等职,现任公司副董事长兼副总经理。持有公司股票10,000股。
副董事长:于开封先生,50岁,大专学历,高级经济师。曾任长春市第五百货商店行政管理股副股长,行政管理科副科长,长春百货大楼经理办公室主任、副总经理等职。现任公司副董事长兼副总经理。持有公司股票10,000股。
副董事长:路振霞女士,46岁,大专学历,高级政工师,经济师。曾任长春市第五百货商店文化、纺织部副主任,长春百货大楼纺织商场经理,长春百货大楼工会主席、党委副书记等职。现任公司副董事长兼党委书记。持有公司股票10,000股。
董事:王建国先生,35岁,大专学历,经济师。曾任长春百货大楼百货商场经理,长春百货大楼总经理助理等职。现任公司副总经理。持有公司股票10,000股。
董事:安奎先生,39岁,大学学历,工程师。曾任吉林省农机研究所团支书,吉林工业大学农机系团支书,吉林省农机研究所研究室主任等职。现任吉林省投资公司外经处副处长。持有公司股票零股。
董事:李有贵先生,59岁,大专学历,高级经济师。曾任德惠县粮食局、工业局副局长,财政局、工业局、审计局局长,市经济开发总公司负责人,市财政局机关党委专职书记、投资处处长等职。现任市投资公司总经理。持有公司股票零股。
董事:刘春玉女士,44岁,大专学历,经济师。曾任长春市第五百货商店文具、纺织部副书记,长春百货大楼党办主任、组织部长等职。现任公司工会主席。持有公司股票10,000股。
董事:石凌芝女士,48岁,中专学历,高级会计师。曾任长春百货大楼财会科副科长、科长等职。现任公司财会处处长、总会计师。持有公司股票4,700股。
董事:张万英女士,52岁,高中学历,经济师。曾任长春市第五百货商店指导科副科长,长春百货大楼针织商场副书记,服装商场经理等职。现任公司服装商场经理、总经理助理。持有公司股票10,000股。
监事会主席:顾秀芹女士,49岁,中专学历,经济师、政工师。曾任长春百货大楼组织部副部长、党办主任、纪检副书记、人事科长等职。现任公司纪委书记。持有公司股票10,000股。
监事:石山先生,41岁,大学学历,会计师。曾任吉林省送变电工程公司财务科副科长、送三二区主任等职。现任吉林省送变电工程公司总经济师、副经理。持有公司股票零股。
监事:李国文先生,59岁,初中学历,经济师。曾任长春市第五百货商店人事劳资科副科长、审计办公室主任等职。现任公司审计、监察处处长。持有公司股票6,700股。
监事:范桂兰女士,44岁,中专学历,经济师。曾任长春市第五百货商店党总支副书记、经营指导科科长,长春百货大楼电讯商场书记、经理等职。现任公司鞋帽商场书记兼副经理。持有公司股票6,700股。
监事:解曼丽女士,45岁,大专学历,政工师。曾任长春百货大楼工会专职委员、女工主任等职。现任公司工会副主席。持有公司股票8,700股。
监事:王来成先生,41岁,大专学历,政工师。曾任长春市一商业局建筑工程公司人事科副科长、工会主席,长春百货大楼经理办公室主任等职。现任公司企管处处长。持有公司股票2,000股。
监事:王连梅女士,40岁,高中学历。曾任长春百货大楼五金商场部主任。现任公司五金商场部主任。持有公司股票1,300股。
副总经理:彰赐宸先生,42岁,大专学历,经济师。曾任长春百货大楼业务科科长、五金商场经理等职。现任公司副总经理。持有公司股票10,000股。
副总经理:崔海炳先生,47岁,中专学历,经济师。曾任长春百货大楼行管科科长。现任公司副总经理。持有公司股票10,000股。
本公司董事、监事和高级管理人员共持有股票130,100股,占股本总额0.12%,其转让按有关规定执行。
5.公司其它情况
(1)所属行业:百货零售批发业
(2)成立日期:日
营业执照编号:
(3)在册职工人数(截止日):2,172人,其中:
专业技术人员中高级职称为6人,中级职称为51人,初级职称为176人,高、中、初职称人员占职工总人数的10.73%。营销人员中经营师21人,占营销人员的1.2%。
(4)公司占地面积:6,082平方米
建筑面积:32,745平方米
营业面积:20,000平方米
(5)公司对外投资:
a、匈牙利国长春国际贸易股份有限公司,中外合资企业。公司投资180万元,占总投资的49%。
b、长春大宇制衣有限公司,中外合资企业。公司投资16万元。
c、联营投资
占被投资单位权益比例
长春百货大楼怀德县二十家子商场
12,730.18元
辽源市钢管总厂机电五金商店
15,274.79元
长春百货大楼鞋厂
27,212.06元
长春百货大楼米沙子知青商店
18,325.32元
(6)公司咨询服务:咨询电话:
邮编:130061
股东接待日:每周星期五上午:9:00-12:00(遇节假日顺延)
公司文件索阅地址:长春市斯大林大街59号
(7)资产评估机构:吉林省国有资产评估事务所
地址:长春市松江路1号
经办评估人员:潘琦、刘升汉
(8)资产评估确认机构:长春市国有资产管理局
(9)律师事务所:北京市中银律师事务所
地址:北京市西直门外高梁桥中苑宾馆1401房
电话:01-01
经办律师:江华、鲍卉芳
(10)会计师事务所:吉林会计师事务所
地址:长春市松江路1号
注册会计师:杨树才、宋敬革、张春芳
6、股本结构:
注册资本即实收股本11,100万元。其中:国家股3,626.4万元,占32.67%;法人股2,853.6万元,占25.71%;个人股4,620万元,占41.62%(其中:内部职工股1,620万元,占14.59%)。
7、股本形成过程
公开发行前
公开发行后
数量(万元)
占百分比(%)
数量(万元)
占百分比(%)
8、股票发行情况
(1)股票种类:普通股;
(2)股票面值:1元人民币/股;
(3)股票发行价格:定向募集发行价格:1.00元/股;
公开发行价格:4.80元/股;
(4)股票发行起止日期:
定向募集:日-日,公开发行:日-日。
(5)股票发行对象:国有资产折股、境内企事业法人和城乡居民。
(6)股票发行承销机构:
主承销商:上海万国证券公司
分承销商:吉林省证券公司、吉林省信托投资公司
(7)招股说明书刊登日期:日,刊登报纸:《中国证券报》、《吉林日报》、《长春日报》;
(8)股票上市推荐机构:上海万国证券公司;
(9)股票上市时间:日;
9.经营范围:
主营:百货业、针纺织品、五金、交电、中西药、食品、工艺美术、金银首饰、通讯器材。
兼营:生产原料、化工原料、涂料染料、房地产业、饭店、歌舞厅、部分建筑材料、机电产品、汽车营运等。
经营方式:零售批发、生产加工。
三、公司组织状况
1.公司沿革
公司前身为长春市百货大楼,是一家有40余年历史的国营商业企业。日经长春市体改委(92)22号文批准,改制成为定向募集的股份有限公司,总股本8,100万元。日经长春市人民政府长府函(1993)20号文批准,由定向募集股份有限公司转为社会募集股份有限公司,并向社会公开发行个人股3,000万元。
2.公司股东会及董事会决议(摘要)
(1)长春百货大楼股份有限公司创立大会暨首届股东代表大会于日召开,会议选举产生了公司第一届董事会及监事会成员,通过了《长春百货大楼股份有限公司章程》。
(2)公司第二次股东会于日召开,会议通过了《关于长春百货大楼股份有限公司由定向募集公司转为社会募集公司的决议》、《关于长春百货大楼股份有限公司增资扩股的决议》、《关于授权董事会修改长春百货大楼股份有限公司章程的决议》、《关于长春百货大楼股份有限公司股票在上海证券交易所上市的决议》等决议。
(3)公司第三次股东会于日召开,会议审议通过了《公司董事会报告》、《公司一九九三年财务决算》、《公司一九九四年财务预算》、《公司一九九三年分红方案》、《公司章程》等决议。
3.公司组织机构及职能
公司设六部一室,作为公司的职能部门,各机构职能如下:
A、总经理办公室:负责公司调研、文秘、、协调等事项。
B、综合业务部:负责制定公司经营品种目录,指导商场进货工作,进行市场预测,商品供应;对各商场的采购合同、库存商品、购销情况定期检查和监督。
C、计划财务部:负责公司计划统计、资金筹集、会计核算、财务管理、监督经营活动。
D、人事保卫部:负责公司的人事、劳资管理、职工培训以及安全保卫等工作。
E、企业管理部:负责公司企业管理、机制改革、经营开发、股份制规范化运作及与公司股票有关的管理工作。
F、审计监察部:负责公司内部经济活动的审计和监察。
G、行政管理部:负责公司后勤工作。
四、股东持股情况
国家及法人持股前十名股东:
持股数量(股) 持股比例(%)
36,264,000
中国平安保险公司证券部
吉林省信托投资公司
南方证券有限公司
长春市信托投资公司
吉林省送变电工程公司
深圳万科企业股份有限公司
中国物资工贸集团有限公司
吉林吉诺尔股份有限公司
深圳宏基企业有限公司
五、公司前三年经营业绩
1、公司经营概述
公司是吉林省最大的百货零售兼批发的商业企业,也是国内大型百货商场之一。商品品种42,000余种,日客流量达15万人次,平均日销售额90万元以上,居吉林省同行业之首。公司目前正在进行的第三次扩建第一期工程将于1994年9月竣工开业,建成开业后,将实现“四个三”的目标,即职工3,000人,营业面积30,000平方米以上,销售额39,000万元以上,利润3,700万元以上。
2、公司经营业绩
以下是经吉林会计师事务所审核鉴定的公司近三年来的经营业绩
(单位:万元)
主营业务收入
主营业务利润
六、公司财务状况
(一)验资报告(摘要)
1、长会师股字(1992)第2号
受你单位委托,验证贵公司的注册资本,我所依据国家有关的法律法规和制度的规定,对贵公司提供的股本缴入凭证,进行了审查验证。
经核查验证,截止1992年6月末,贵公司实收资本为81,000,000元,其中:国家股本为36,264,000元;法人股本为28,536,000元;内部职工股为16,200,000元。
长春会计师事务所
中国注册会计师:张伟、崔淑梅
一九九二年十二月七日
2、吉会师股验字(1994)第25号
我所受贵公司的委托,对贵公司经长春市人民政府长府函(1993)39号文件批准向社会个人公开发行3,000万股人民币普通股股票的实收资本进行验证。
我们的审计系按照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》等有关法律、法规的规定以及《注册会计师验资规则(试行)》的规定进行的,检查验证结果如下:
贵公司在本次公开发行股票前的实收股本为8,100万元,构成如下:
3,626.4万元;
2,853.6万元;
定向募集个人股:1,620万元。
本次向社会公开发行股票3,000万股,按每股面值1元及溢价发行收入共计人民币14,400万元
,扣除发行费用800万元,余13,600万元,于日、24日和28日分三次汇入贵公司在交通银行长春分行、长春大街办事处开设的165-帐户内。
公司已按股票面值人民币3,000万元记入“股本”帐户,按股票溢价所得扣除发行费用800万元的净收入10,600万元记入“资本公积”帐户。截止报告日,公司帐面实收资本为11,100万元;其构成如下:
3,626.4万元
2,853.6万元
特此验证。
吉林会计师事务所
中国注册会计师:杨树才、宋敬革、张春芳
一九九四年三月三十日
(二)资产评估报告(摘要)
接受委托,我所根据国家有关国有资产管理及评估的法则,遵循一般公认的评估原则,以日为基准日期,对贵公司资产进行了必要的核查和技术鉴定,其结果如下:
46,859,321
42,600,119
-4,259,202
65,466,015
86,834,817
21,368,802
其中:房屋、建筑物
42,267,486
63,226,278
20,958,792
18,704,497
18,368,821
固定资产清理
待处理流动资产损失
120,003,858 137,113,458
17,109,600
29,352,572
29,352,572
29,452,572
29,452,572
净资产价值
90,551,286
107,660,886
17,109,600
1、评估原则
认真贯彻国务院第91号《国有资产评估管理办法》及实施细则的有关规定,本着真实、科学、可行的原则,独立进行评估,力求使评估结果准确地反映企业资产的实际。
2、评估方法
评估中主要采用历史成本法、重置成本法、现行市价法
对房屋、建筑物的评估,主要采用现行市价法,单位价格主要参照相似结构房屋的市场售价确定。
对机器设备的评估,主要采用重置成本法,重置价值的计价标准以现行市场价格为依据。
流动资产、无形资产、长期投资及各项负债的评估,采用历史成本法。主要以经吉林省会计师事务所审计的帐面价值作为评估价值。
吉林省国有资产评估事务所
评估机构负责人:韩德田
项目负责人:潘
(三)资产评估确认书(摘要)
长国资评字(1993)59号
根据国务院发布的《国有资产评估管理办法》和国家国有资产管理局印发的《国有资产评估管理办法施行细则》等有关规定,我局经对吉林省国有资产评估事务所出具的吉国所评字(1993)第93号《资产评估报告》进行审核。对你公司截止一九九三年六月三十日经过评估的全部资产、负债和净资产确认如下:
一、资产总额为:137,113,458元。其中:
42,600,119元;
3,015,295元;
86,834,817元;
无形资产及其它资产
4,638,147元;
待处理财产损失
25,080元。
二、负债总额为29,452,572元。
三、资产净值总额为107,660,886元。
同意评估增值的17,109,600元,作为公司资本公积金。
长春市国有资产管理局
(四)查帐报告(摘要)
吉会师审字(1994)第5号
我所接受委托,对贵公司提供的日、日、日及日的资产负债表及截止该日为止的利润及利润分配表进行了审计。我们的审计是以《股份制试点企业会计制度》及其有关的法规为依据,按照公认的审计标准进行的。在审计过程中实施了通常的审计程序,包括对会计记录的抽查、通函、询证、检查内部管理制度遵守情况和数据记录真实情况等必要的查帐验证程序。
我们认为,贵公司上述会计报表及编制方法符合国家的有关规定及公认的会计准则和《股份制试点企业会计制度》。公允地反映了贵公司相应期间财务状况及相应期间的经营成果和资金变动情况。符合会计核算的一般原则,有关会计事项的处理方法、会计报表各项的分类及编制方法与前期一致。
吉林会计师事务所
中国注册会计师:杨树才、宋敬革、张春芳
(五)财务报表编制原则
1.会计制度
公司一九九二年度仍执行商业部、财政部(87)财商联字第51号颁发的《国营商业企业会计制度》,从一九九三年一月一日起执行财政部、国家体改委(92)财会第27号《股份制试点企业会计制度》,为了对比口径一致,对、1992年的会计报表也按照《股份制试点企业会计制度》进行了调整编制。
2.会计年度
公司的营业收入为商品销售收入扣除销货退回与销售折让后的净额,营业收入实现条件以商品(产品)发出或劳务提供取得货款或取得收取货款证据时界定。
4.记帐本位币:人民币元。
5.存货计价
公司存货中库存商品以售价计价,售价与进价的差额计入商品进销差价,期末按综合毛利率在存、销商品之间分摊。
低值易耗品采用“五·五摊销法”。
物料用品按实际成本计价,领用时按加权平均法结转。
6.固定资产及折旧
公司的固定资产为:使用年限在一年以上,单位价值在1,500元以上,并按实际成本计价。固定资产采用“综合折旧率法计提折旧,年综合折旧率为5.5%。
7.长期投资:
公司的长期投资,权益占被投资单位权益50%以上的编制合并报表;占25%以上,50%以下的采用权益法调整,占25%以下的采用成本法列示。公司纳入合并报表的控股公司长春大宇制衣有限公司,因其外资尚未到位,故合并报表中未反映少数股权。
8.坏帐准备
公司的坏帐准备,按应收帐款年末余额的5‰计提。
A:营业税:零售商品一九九三年四月三十日前,按商品零售额的3%;四月三十日之后,按零售额5%缴纳营业税。批发商品按毛利额缴纳10%的营业税。
B:城建税及教育费附加按营业税税额的75和2%缴纳。
C:所得税:、1992年所得税税率为555,调节税税率为30%,且超基数利润部分减征70%;并且从一九八八年与长春市财政局实行承包,超承包实现的税金退还企业;同时1990年、1991年按承包后税后利润的15%和10%缴纳能源交通重点建设基金和预算调节基金。1993年执行所得税15%,已经长春市人民政府长府函字(1993)24号文件批准。
(六)报表附注说明
1.货币资金
货币资金期末余额8,674,407.96元。其中:
194,807.26元
8,479,600.70元
2.应收帐款
应收帐款期末余额432,511.11元。其中主要帐户:
牡丹卡结算户
122,394.80元
泉州市鲤成宜春电子石英钟厂
40,666.42元
10,710.77元
3.其他应收款
其他应收款期余额12,185,523.70元。其中:
业务周转金
30,045.00元
其他应收款
12,155,478.70元
其主要帐户如下:
长春信托投资公司
5,478,290.34元
辽宁丹东凤成针织厂
362,034.10元
长春市公安消防支队
100,000.00元
长春市热力公司
197,360.00元
4.待摊费用
待摊费用期末余额1,280.00元,系公司子公司发生的费用未摊销余额。
存货期末余额41,660,575.04元。构成如下:
38,827,632.24元
1,499,110.08元
76,477.37元
152,592.36元
低值易耗品
1,235,953.16元
减:商品削价准备金
131,190.17元
6.长期投资
长期投资期末余额2,955,429.91元,投资情况如下:
被投资单位
占被投资单
位权益比例
1.股票及债 金狮自行车(集团)股份有限公司 100,000.00元
上海自行车厂
200,000.00元
有价证券(国库券、企业债券)
781,753.00元
2.中外合资 匈牙利国长春国际贸易股份有 1,800,134.56元
3.联营投资 长春百货大楼怀德县二十家子商场12,730.18元
辽源市钢管总厂机电五金商店
15,274.79元
长春百货大楼鞋厂
27,212.06元
长春百货大楼米沙子知青商店
18,325.32元
7.固定资产及累计折旧
固定资产期末原值79,857.408.52元,累计折旧11,345,873.70元,期末净值为68,511,534.82元。其中:
房屋及建筑物 72,346,890.28
10,512,816.70
61,834,073.58
3,412,936.59
283,291.96
3,129,644.63
4,097,581.65
549,765.04
3,547,816.61
79,857,408.52
11,345,873.70
68,511,534.82
8.在建工程
在建工程的期末余额25,020,726.61元。其中:
(1)新建营业楼工程
20,839,955.86元
(2)长春市铁北仓库工程
1,575,112.12元
(3)西营业楼装璜工程
1,246,741.07元
(4)程控电话交换机工程
413,417.56元
273,000.00元
(6)员工住宅
618,500.00元
9.无形资产
无形资产期末余额4,559,534.68元,系公司土地使用权4,716,760.00元,按30年平均转销,自1993年1月份开始摊销,本年已累计摊销157,225.32元。
10.递延资产
递延资产期末余额271,479.76元,系公司在梅河口市开设分号及子公司的开办费用,按5年摊销后余额。
11.短期借款
短期借款期末余额30,320,000.00元,系商品流转借款。
工商银行长春市分行人民广场办事处
23,020,000.00
交通银行长春分行
2,000,000.00
长春汽车城百货大楼股份有限公司
5,000,000.00
交通银行长春支行
100,000.00
长春市中联城市信用社
200,000.00
12.应付帐款
应付帐款期末余额14,782,370.48元,主要帐户如下:
上海第十七毛纺厂
102,750.00元
上海上冠皮革制品联合经营部
180,432.00元
上海针织九厂
394,906.11元
汕头市外经长盛实业公司
173,412.00元
白城市洮南毛纺厂
129,696.00元
北京制呢厂
151,686.57元
洮南第二毛纺厂
184,859.16元
大连金仑毛纺有限公司
172,921.69元
上海元丰毛纺织厂
239,330.94元
上海舒乐衬衫总厂
400,000.00元
江西共青羽绒厂
300,000.19元
吉林省烟草公司
150,000.00元
吉林市冰箱厂
771,566.91元
合肥电冰箱总厂
152,600.00元
长春市科文公司
536,691.29元
上海第三皮鞋厂
203,202.00元
上海亚州皮鞋厂
110,706.00元
山东济毛纺织厂
109,075.62元
长春市宽城区贵阳巨发百货
172,400.00元
13.职工福利基金
职工福利基金期末余额-326,613.10元,系公司支付职工医药卫生费等而发生的超支数。
14.未交税金
未交税金期末余额-1,727,809.95元,其中:
应交所得税
-3,808,159.09元
应交营业税及其他税
2,080,349.14元
公司营业税每日按6,000元缴纳,下月初清缴。
15.其他未交款
其他未交款期末余额45,277.12元,系教育费附加45,277.12元
16.其他应付款
其他应付款期末余额4,045,244.06元,主要帐户如下:
存入保证金
708,250.00元
工资基金结余
1,209,056.19元
长春市三建工程公司
73,499.54元
17.长期借款
长期借款期末余额100,000.00元
长春市财政局
100,000.00
购置固定资产
18.未分配利润
未分配利润期末余额14,469,678.82元,公司九三年度实现的利润扣除所得税,法定盈余公积金,提取公益金后的待分配利润。
19.资本公积金系评估增值部分。
20.或有事项
(1)公司长期投资中四户联营企业联营协议已超过时效,正处在清理中,公司可能发生部分损失,约为7万元左右。
(2)公司为下列企业提供资金担保
被担保单位
长白山商场
发行企业债券
长春国际大厦
92.3.30-93.4.29
儿童大世界
长春电视台
92.10.10-94.3.10
固定资产借款
除以上担保外,公司未对其他部门提供任何经济担保。
七、财务指标分析
1、流动比率
流动资产/流动负债
2、速动比率
速动资产/流动负债
3、应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均金额
4、股东权益比率
股东权益/资产总额
5、股本净利率
税后利润/股本总额
6、每股净资产额
股东权益/股本总额
八、内部审计制度
公司根据《审计署关于内部审计工作的规定》及国家有关经济法规、政策制度,为强化企业管理,维护广大股东利益,制定了企业内部审计监督制度。
1.公司设立审计室,配备必要的内部审计人员。
2.依照国家有关规定审计本单位财经方针、政策、法规、规章制度的执行情况。
3.审查固定资产和流动资金、各项专用基金的提取、管理和使用效果。
4.审计会计帐目、报表、会计预算数字的真实性、准确性、合规性。
5.审计各商场所有的经济指标、会计事项处理程序的准确性、合规性。
6.对各商场引进厂方所签定的合同进行审计。
7.及时向有关部门领导汇报审计出的重要问题,并进行内查外调,索取证明材料。
九、上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作如下承诺:
(1)按法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
(2)及时、真实、准确地公布中期报告及年度报告,并备置于规定场所供投资者查阅。
(3)本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时,向各投资者公布。
(4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
(5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动。
十、重要事项揭示
(一)公司原执行《国营商业企业会计制度》,自日起执行《股份制试点企业会计制度》。
(二)税率情况
所得税年所得税税率为55%;调节税税率为30%,且超基数利润部分减征70%;并且从一九八八年与长春市财政局实行承包,超承包实现的税金退还企业;同时1991年按承包后铂利润的15%和10%缴纳能源交通重点建设基金和预算调节基金。1993年执行所得税率为15%,已经长春市人民政府长府函字(1993)24号文件批准。
(三)经长春市国有资间管理局长国评字(1992)13号文决定,原长春百货大楼非经营性资产1,127.4万元,委托公司进行专项管理,有偿使用
(四)公司原定向募集的1,620万元内部职工股已于日由吉林省证券登记公司完成托管并出具证明。
(五)日,公司召开第二次股东大会,同意公司1993年度公开发行的股票中的社会个人股在上海证券交易所上市交易。
(六)重要合同
1.合资合同
(1)一九九二年八月八日,长春市百货大楼(乙方)与匈牙利国长春福寿德国际贸易股份有限公司(甲方),签定了联合成立匈牙利国长春国际贸易股份有限公司合同。按照此合同规定,甲、乙双方根据匈牙利国对外合资经营企业的有关法规,同意在匈牙利国布达佩斯市建立合资经营的匈牙利国长春贸易股份有限公司(以下简称合营公司)。合营公司的投资总额65.23万美元(折合人民币356.8万元),乙方投资31.3万美元,占总投资的48%。甲、乙
的利润分配和风险分担比例与双方的投资比例相同。合资公司的期限为5年。
(2)一九九二年十二月,长春市百货大楼(甲方)同韩国新宇通商株式会社(乙方)签定了合资经营长春大宇制衣有限公司的合同。按照此合同的规定,甲、乙双方同意在长春市合资经营长春大宇制衣有限公司(以下简称合资公司)。合资公司投资总额25.5万美元,并以此为合资公司的注册资本。其中:甲方投资13万美元,占注册资本51%;乙方投资12.5万美元,占注册资本的49%。甲、乙双方以其认缴出资额对合资公司承担责任,各方按其出资比例他享利润和分担风险。合资公司的合资期限为12年。
2.租赁协议
一九九三年八月十二日,长春百货大楼股份有限公司(甲方)与长春市亚都精品商场(乙方)签字《租赁协议》。按照此协议之规定,甲方把百货大楼西五楼营业室845.7平方米租赁给乙方。租赁期限自日至日,共九年。协议期内,租赁费总额为918.78万元,分期支付。长春市亚都房地产开发公司为上述租赁协议提供了经济担保,愿承担连带责任。一九九三年八月十三日,甲、乙双方就上述租赁协议在吉林省公证处办理了公证「(93)吉省证字第540号」。
(七)公司股票发行上市有关资料经中银律师事务所鉴定,并出具法律意见书,认为公司的所有已公开披露的关于发行的材料是客观、公正的,符合《股份制企业规范意见》和《证券上市交易管理条例》的规范要求。
(八)红利分配:公司1993年实现利润总额21,278,939.43元,上交所得税3,191,840.91元,按税后利润提取10%法定盈余公积金1,808,709.85元,提取10%公益金1,808,709.85元。可供股东分配利润为14,469,678.82元,经公司第三次股东大会审议通过,拟向至93年底持有本公司股票的股东每股派发现金红利0.1786元(含税)。
十一、投资风险和发展规划
1.经营风险
随着人们的生活水平和消费水平不断提高,市场的容量进一步扩大,这对公司的发展是一个很好的机会,同时,公司也将面临如下的经营风险:
(1)在长春市新的商业大厦不断涌现,商业企业之间的竞争日趋激烈;
(2)公司现有营业面积(仅2万平方米)制约了本公司的进一步发展;
(3)商业企业的顾客、货源、资金来源和竞争情况等的不稳定性越来越大;
(4)公司的规模不断扩大,专业技术人才不足;
(5)公司的经营管理水平有待进一步现代化。
2.行业风险
(1)宏观面:国民经济的稳步增长是商业企业发展的基础、保持国民经济的长期持续增长是一项非常复杂的系统工程,一旦经济增长的速度减慢或停滞,必然会对商业的发展带来影响。另外,商业本身还要受到市场容量的制约。
(2)微观面:公司地处长春市黄金地段的商业中心区,地理位置得天独厚,商业的竞争也更为激烈,在它的附近除已建成投入使用的国贸中心、华联商厦外,长白山商场、长春商业城等都在建设中,两三年内将会陆续投入使用,届时公司的经营管理将面临更加严峻的考验。
3.市场风险
市场情况好坏、商业周期变动等对公司的经营活动有直接影响。
4.政策性风险
国家政策对商业企业的影响虽是间接的,即通过市场才起作用,但具有决定性。社会主义计划经济向社会主义市场经济转变之大势已不可逆转,我国商业企业的发展也日新月异;但是,社会主义市场经济无论是其理论还是实践均处在初级阶段,商业企业的股份制也还处在试点阶段;改革过程是新旧体制的交替和过渡,不确定因素很多,存在一定的风险。
5.入关风险
公司主要销售国内商品,入关后,商品市场将面临国外同行及进口商品的严重冲击,而公司国外商品的进货渠道明显不足。
1.经营风险对策
(1)公司从企业内部挖潜着手,不断完善各种经营管理制度,充分调动员工的积极性。
(2)公司不满足于老企业底子厚、基础好、信誉高的优势,积极开拓,改造现有设施并提高现有设施的利用率,增建新的营业楼,加强人才培训,扩大经营规模,提高经济效益。
2.行业风险对策:
(1)坚持“靠开拓发展,靠形象竞争,靠信誉取胜”的社会服务方针,不断拓宽经营范围,扩大贸工、贸农、贸技结合和内外贸结合,形成规模化经营和多元化经营的特色;
(2)以经济效益为中心,狠抓商品质量、服务质量、环境质量,扩大购销;
(3)加强市场调研和预测顺适应消费、扩大市场占有份额基础上,进一步引导消费,开发潜在市场;
(4)进一步转换经营机制,切实提高管理水平和员工素质。
3.市场风险对策
(1)加强进货质量管理,购进适销对路的商品,尽量减少商品的积压和损失;
(2)减少购销环节,加快资金周转,降低购销成本,以商品的质优价廉赢得市场;
(3)在市场容量有限的情况下,公司将不断开拓国内外新的市场。
4.入关风险对策
公司将不断开拓进口渠道,扩大进口商品在国内的销售;同时努力开拓国外销售渠道,力争外汇平衡,减小汇率波动对公司可能造成的风险。
公司发展规划:
公司努力开拓国外市场,为实现集团化、多元化、现代化、国际化的目标,制定了“一二四八”中长期发展规划,力争在2000年进入全国百货业十强之列。“一二四八”中长期发展规划的要点:
“一”是在百货大楼现有的基础上,建设一个零售批发基地(超级市场),并发挥其现代化、多功能、综合性的经营优势。
“二”是在市内建立第二个零售基地。公司将与中国吉林国际合作集团股份有限公司合作,在重庆路文化胡同以西,红光胡同以南合资开发建设“长春大厦”,大厦的建筑面积7万平方米,主楼34层(其中:地下2层,地上32层);1至6层为“第二百货大楼”,营业面积1.5万平方米;7层以上为餐饮、娱乐、客房、公寓,地下1层为停车场,2层为设备间,目前,该合作项目正在洽谈之中。
“四”是在国内外建成广州、上海浦东、匈牙利、进朝鲜四个经贸窗口。
“八”是公司以下组建八个专业分公司,即基建、广告、特种玻璃、出租汽车、商业旅游、仓储营运、房地产开发、饮食服务娱乐分公司。
此外,公司还计划在本市东盛路、重庆路商业街、光复路市场、净月旅游区、电影城、动植物园、南湖、科技开发区和梅河口市、松原市、大安市等地设20家联销店;在铁北中心库及八里堡库区内建设服装、家具、食品加工等生产基地。到一九九七年三季度二期扩建工程全部竣工后,公司将可望实现“三个六”的目标,即:营业面积60.000平方米以上,销售额60.000万元以上,利税总额6,000万元以上。
公司本次发行募集资金14,400万元,净收入13,600万元,计划用于:
1.补足第三次扩建第一期工程资金缺口2,824.万元。
2.第三次扩建第二期工程(即中营业楼)。
扩建位置:东南角斯大林大街和重庆路交叉处
10,448万元
1,410平方米
26,790平方米
9,870平方米
层数:地下一层、地上十八层
地下室:冰箱、冰柜专业商场
一至六层:营业室
七至八层:餐厅、歌厅、舞厅、健身房、美容厅
九至十层:展览厅、写字间、会议室
十一至十八层:客房。
3.商业装修等所需资金:2,500万元。
公司本次发售新股所募集资金将全部用于上述项目,资金不足部分将通过银行贷款解决。
本资募集资金运用计划时间表
(单位:万元)
商业装修费
十二、公司1994年溢利预测
1.溢利预测鉴定报告
吉会师函字(1993)第25号
我所接受委托,对贵公司的1994年度溢利预测(贵公司须对此负完全责任),所依据的会计原则和计算方法进行了审阅。
通过审阅,我们认为贵公司上述期间的溢利预测是依据贵公司1990年以来的经营业绩、现实各项基础能力,以及业务发展等各项因素,并根据贵公司董事会所确定的各项基和假设而适当编制的。所依据的会计原则,采用的计算方法与我国现行有关法律、法规和制度一致。
吉林会计师事务所
注册会计师
2.溢利预测基准
公司溢利预测,是依据本公司日至日止,四年会计期间的经营业绩,并根据现行各项基础、能力、业务发展,以及投资项目可行性资料,本着求实、稳健原则编制的。
3.溢利预测假设
(1)公司计划投资及可研项目能如期进行。
(2)公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
(3)公司在盈利预测期间内,有关税率、信贷利率及市场行情等无重大变化。
(4)无其他人力不可抗因素,及不可预见因素所造成的不利影响。
4.1994年度溢利预测表
一、主营业务收入 41,000
二、主营业务利润
三、营业利润
四、利润总额
五、应交所得税
六、税后利润
5.1994年每股税后盈利和每股净资产额预测
(1)每股税后利润0.304元。
(2)每股净资产额2.43元。
注:每股税后利润按加权之股本10,350万股计算。
十三、备查文件
1.长春市人民政府《关于同意长春百货大楼股份有限公司向社会公开发行股票的批复》「长府函(1993)39号」。
2.中国证券监督管理委员会《关于长春百货大楼股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》「证监发审字(1994)5号」。
3.吉林会计师事务所《审计报告》「吉会师审字(1993)第62号」。
4.吉林省国有资产评估事务所《资产评估报告》「吉国所评字(1993)第93号」。
5.吉林会计师事务所验资报告「吉会师股验字91994)第25号」。
6.吉林会计师事务所《关于长春百货大楼股份有限公司年溢利预测审阅的函》「吉会师函字(1993)第25号」。
7.北京市中银律师事务所《关于长春百货大楼股份有限公司1993年度股票发行、上市的法律意见书》「中银股字(93)066号」。
8.长春市国有资产管理局《关于确认长春百货大楼股份有限公司资产评估结果的通知》「长国资评字91993)59号」。
9.长春百货大楼股份有限公司章程。
10.长春百货大楼股份有限公司营业执照。
11.长春百货大楼股份有限公司招股说明书。
长春百货大楼股份有限公司
一九九四年四月十九日