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银座股份(600858)公告正文
有关渤海集团转让其在本公司的63.09％权益予天津市政以新业务置换现有化工业务的非常重大收购及关联交易建
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有关渤海集团转让其在本公司的63.09％权益予天津市政以新业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&置换现有化工业务的非常重大收购及关联交易公告
&&&&概要
&&&&股份转让
&&&&董事会已获渤海集团知会，根据天津市政府与财政部发出的批准，渤海集团将无偿转让其在本公司的63.09％权益予天津市政，而渤海集团已与天津市政订立股权划转协议。执行理事及中国证监会已授予天津市政一项豁免免除须根据收购守则及中国证券法向本公司H股及A股股份持有人提出强制性收购要约。该股份转让将预期于二零零零年十月底前外经贸部正式批准股份转让后开始生效，本公告三方将在取得外经贸部批准后分别就此进行公告。
&&&&交易及出售应收款项
&&&&董事会欣然宣布于二零零零年十月十日订立以下各项有条件协议：
&&&&（1）本公司、渤海集团与天津市政订立资产置换协议，据此，本公司有条件同意将现有化工业务转让予渤海集团以换取天津市政的新业务；及
&&&&（2）本公司、三大化与天津华泽订立应收款项协议。据此，本公司有条件同意以人民币元（约港元）的现金代价将应收款项资产出售予天津华泽。
&&&&资产置换协议的条款是经各方公平协商以一般商业务款为基础而达致。此外，交易及出售应收款项的执行将使新业务代替负债沉重并继续亏损的现有化工业务。董事会相信，交易提供一个良好机会，使中国天津市开展市政建设及环境保护相关业务，并使本公司获得稳定收入及现金流量。于资产置换完成时，本公司会成为天津的主要污水处理商。董事会认为，交易及出售应收款项符合本公司的利益，且对本公司股东而言属公平合理。
&&&&根据上市规则，交易构成本公司非常重大收购及关联交易。交易亦将导致本公司将被联交所视为新的上市申请人。此外，根据上市规则，出售应收款项构成本公司一项须予披露的关联交易。根据上市规则，于资产置换完成后，该持续关联交易将构成本公司的关联交易。因此，交易、出售应收款项及持续关联交易仅可在独立股东的批准下才可进行。控股股东及其关联人将会就这方面于临时股东大会放弃投票。鉴于控股股东于交易、出售应收款项及持续关联交易向独立股东提供意见，而本公司亦将委任独立财务顾问，就该等交易、出售应收款项及持续关联交易对独立股东而言是否公平合理向独立董事委员会提供意见。
&&&&更换本公司名称及修订本公司的章程
&&&&现建议于资产置换完成后及于临时股东大会上获股东批准后，（i）本公司名称将会更改为天津创业环保股份有限公司，及（ii）本公司的章程将予以修订，以反映本公司主要业务的转变及预计未来的发展。
&&&&1.股份转让
&&&&于二零零零年十月十日订立的转让协议
&&&&订约双方：
&&&&转让人：渤海集团
&&&&承让人：天津市政
&&&&董事会已获渤海集团及天津市政知会，根据天津市政府于二零零零年六月八日发出的批文（津政函〖2000〗58号）及财政部于二零零零年九月二十八日发出的批文（财企〖号）并将履行的转让协议，渤海集团将持有本公司的63.09％权益无偿转让予天津市政。
&&&&下图为股份转让完成前及完成后本公司的股权架构：
&&&&股权划转完成前：（见附图1）
&&&&附注：1、渤海集团及天津市政分别为受天津经委及市政工程局监管控制。
&&&&2、本公司H股股份在联交所上市。
&&&&3、本公司A股股份在上海证券交易所上市。
&&&&4、法人股为中国国有企业所拥有，并独立于本集团及其任何各自关联人士的董事、行政总裁及主要股东。
&&&&股权划转完成后：（见附图2）
&&&&附注：1、渤海集团及天津市政分别为受天津经委及市政工程局监管控制；
&&&&2、本公司H股股份在联交所上市
&&&&3、本公司A股股份在上海证券交易所上市
&&&&4、法人股为中国国有企业所拥有，并独立于本集团及其任何各自关联人士的董事、行政总裁及主要股东。
&&&&如上图所示，渤海集团及天津市政均为天津市政府全资拥有，因此，股份转让不会导致本公司的最终控制权出现变动。执行理事根据收购守则已授予天津市政有关股份转让的豁免，以根据收购守则第26条向本公司H股持有人作出强制性收购。此外，中国证监会亦根据中国证券法授予天津市政有关股份转让的豁免，以毋须向本公司A股持有人作出强制性收购。
&&&&渤海集团与天津市政订立的股权转让协议乃按中国及香港有关法例、条例及监管机构的规则进行。股份转让的须持满足若干条件，包括（i）财政部发出的批准；（ii）中国证监会和执行理事分别根据中国证券法及收购守则，免除由于股份转让，天津市政须全面收购A股及H股的责任；及（iii）外经贸部发出的批准。如上文所述，财政部的批准、中国证监会及执行理事的豁免均已获得。渤海集团及天津市政预期可于二零零零年十月底前获得外经贸部的批准。股份转让毋须待交易完成后或出售应收款项完成后方可进行，其详情转述于下文。
&&&&股份转让旨在促成交易，藉以改善本集团的财政状况及业务前景。有关交易的其他详情载于下文第2段。由于本集团的业务劳动是由本公司的董事会管理，而本公司的董事会对股东负债及独立于渤海集团及天津市政府，故董事会认为本集团的业务营运将不会因股份转让而受到影响。
&&&&2.交易
&&&&于二零零零年十月十日订立的资产置换协议
&&&&订约各方：
&&&&（i）本公司
&&&&（ii）天津市政；及
&&&&（iii）渤海集团
&&&&资产置换协议的内容：
&&&&根据资产置换协议，本公司已有条件地同意将现有化工业务转让予渤海集团以交换天津市政的新业务。董事会认为，资产置换协议条款为经公平磋商后达成，就独立股东而言是公平合理的。于资产；置换完成后，本公司主要业务将由化工业务转为主要在中国天津市从事市政建设及环境保护相关业务，尤其是（i）持有污水处理厂的经营及发展权及（ii）城市道路及收费站的经营及发展。于资产置换完成后，本公司将成为天津市的主要污水处理商。
&&&&该等交易的完成须持下文〖资产置换及应收款项协议的先决条件〗一段所述先决条件满足后方可告完成。条件之一在临时股东大会上获股东通过一项普通决议案，以批准于资产置换完成日，将本集团的累计亏损与本集团资本公积金及盈余公积金相抵销。于一九九九年十二月三十一日，按照中国公认会计准则编制经审计的本集团累计亏损、资本公积金及盈余公积金的结余，分别约为人民币元（约港元）及人民币元（约港元）。董事会认为，该项抵销将可增加本公司于未来向股东宣派股息的能力。
&&&&代价：
&&&&根据资产置换协议，本公司已有条件同意将经评估的其现有化工业务，包括因出售应收款项所得人民币元（约港元）转让予渤海集团以交换天津市政的新业务，因此，交易并不涉及现金代价（不包括以下所述的对价之调整）。根据中国评估师按中国法律及条例的独立评估，现有化工业务及新业务于一九九九年十二月三十一日的净资产值分别约为人民币元（约港元）及人民币元（约港元）。现有化工业务经评估的净资产值截至一九九九年十二月三十一日为人民币元，包括约元的应收款项，其详细情况在以下第三段中说明。新业务经评估的净资产值因此相对于现有化工业务的经评估净资产值约3.2％的溢价。这些经独立评估的净资产值已获财政部确认。
&&&&现有化工业务经评估的净资产值较本集团于一九九九年十二月三十一日及二零零零年六月三十日根据中国公认会计准则编制的本集团帐面净资产值分别有约10.5％及17.7％溢价。
&&&&新业务经评估的净资产值较本集团于一九九九年十二月三十一日及二零零零年六月三十日根据中国公认会计准则编制的帐面净资产值亦分别有14.1％及21.5％溢价。此外，截至日，西门评估的新业务净资产值较西门对新业务的业务估值约人民币元（约港元）有16.8％折让。
&&&&考虑到（i）现有化工业务的营业记录及财务状况；（ii）新业务经评估的净资产值较新业务的业务估值有16.8％的折让；（iii）新业务经评估的净资产值较现有化工业务经评估的净资产值有约3.2％溢价；及（IV）新业务的以往业绩、前景及增长潜力，董事会认为，交易对股东包括独立股东而言为公平及合理。
&&&&代价的调整：
&&&&根据资产置换协议，应支付的代价须按化工业务及（倘有）新业务价值作出的调整，以便可计算于二零零零年一月一日至资产置换完成日期间其净资产值的可能变数。
&&&&倘于紧接资产置换完成前当日收市时中国评估师编制的现有化工业务净资产值的独立估值超于或（视情况而定）低于中国评估按中国法律及条例对现有化工业务于一九九九年十二月三十一日的独立估值约为人民币元（约港元），则其超出额或（视情况而定）其不足额将被视为本公司应付予天津市政的债项或相反。
&&&&同样地，倘于紧接资产置换完成前当日收市时中国评估师编制的现有化工业务净资产值的独立估值超于或（视情况而定）低于中国评估师按中国法律及条例对现有化工业务于一九九九年十二月三十一&日的独立估值约为人民币元（约港元），则其不足额或（视情况而定）其超出额将被视为渤海集团应付予本公司的债项或相反。
&&&&被视为由上文所概述的调整条款产生的应付债项数额（倘有）将按各自面值进行抵销，差额部分自资产置换完成日期起计六个月内由有关各方以现金支付。如果以上一方应向另一方需支付较大金额的差额，本公司就此进行公告。
&&&&完成日期：
&&&&载于下文〖资产置换协议及应收款项协议的先决条件〗一段的所有条件均告达成的日期，预期该日期为二零零零年十二月三十一日或之前或资产置换协议订约各方可能同意的其他日期。
&&&&3.出售应收款项
&&&&于二零零零年十月十日订立的应收款项协议
&&&&订约双方：
&&&&卖方：本公司，三大化，财务公司及供销公司
&&&&买方：天津华泽
&&&&应收款项协议的内容：
&&&&根据应收款项协议，在下文第8段所载的条件规限下本公司、三大化、财务公司及供销公司已有条件同意出售，而天津华泽已同意收购应收款项资产，现金代价为原帐面值人民币元（约港元），即应收款项资产的数额。现金代价将保留于本集团，并将地资产置换完成后将转让予天津市政的现有化工业务资产的一部分。应收款项资产主要包括已于根据中国及香港公认会计准则编制截至一九九九年十二月三十一日止年度的经审计帐目内拨备的呆坏帐和/或视为长期投资的减值，具体分为贸易应收款项人民币元（约港元）、其他应收款项人民币元（约港元）、长期投资人民币元（约港元）及应收贷款人民币元（约港元）。于一九九九年十二月三十一日，应收款项资产的帐面值约为人民币元（约港元）。
&&&&于应收款项协议完成时，本集团将拨回呆坏帐拨备及长期投资减值约人民币元（约港元）。因此，本集团的累积亏损亦将因为出售应收款项资产而得以减少。董事会认为，出售应收款项资产整体上对本公司及其股东（包括独立股东）有利。
&&&&代价：
&&&&出售应收款项资产的代价经双方公平磋商达致，并参考中国评估师按照中国法律及规例对应收款项资产于一九九九年十二月三十一日的价值进行的独立估值人民币元（约港元）而厘定。出诊应收款项资产的代价约人民币元（约港元）较应收款项资产于一九九九年十二月三十一日按中国及香港公认会计准则编制的本集团经审计帐目的帐面净值溢价497.3％。董事会认为，经考虑该等溢价及应收款项资产的质量后，出售应收款项整体上对股东（包括独立股东）有利。
&&&&完成日期：
&&&&载于下文〖资产置换协议及应收款项协议的先决条件〗一段的所有条件均告达成的日期，预期该日期为二零零零年十二月三十一日或之前资产置换协议订约各方可能同意的其他日期。
&&&&4.有关现有化工业务的资料
&&&&现有化工业务包括本集团一切业务、资产与负债，包括三大化、供销公司及财务公司。本集团主要从事生产如纯碱、烧碱、聚氯乙烯、农业化工产品及其他使用盐的有机及无机化学物质。
&&&&自一九九八年以来，现有化工业务的业务及经营状况急转直下，主要原因为中国整体化工业因竞争越来越激烈及化工产品市价下调所拖累。
&&&&根据本公司一九九九年年报及依照中国公认会计准则所编制的本集团经审计帐目所示，本集团截至一九九九年十二月三十一日止两个年度分别录得亏损约人民币元（约港元）及人民币元（约港元）。本集团于一九九八年及一九九九年十二月三十一日的净资产值分别约为人民币元（约港元）及人民币元（约港元）。除因本集团化工产品售价下调外，本集团亦因重大折旧开支约人民币元（港元）及利息开支约人民币元（约港元）（扣除资本化利息人民币元）（约港元）而于截至一九九九年十二月三十一日止年度录得亏损。
&&&&尽管中国化工市场于二零零零年上半年整体上已有所改善，本集团的业务由于借贷的高水平及对其固定资产的繁重成本，仍须面对多重困难。根据本集团截至二零零零年六月三十日止六个月的未经审计的帐目（乃按照中国公认会计准则编制），本集团进一步录得截止二零零零年六月三十日止六个月约人民币元（约港元）的亏损，而于二零零零年六月三十日，本集团的资产净值约为人民币元（约港元）。于二零零零年六月三十日本集团有借款约人民币元（约港元）。而该等负债的平均利率为年利率介于3.46-10.08％。于二零零零年六月三十日，本集团已录得累积亏损人民币元（约港元）（按照中国公认会计准则编制）。
&&&&本集团于截至二零零零年六月三十日止六个月录得亏损，而鉴于本集团的借贷水平较高及其固定资产的帐面成本繁重，故董事会预期，现有化工业务的经营环境将持续艰难。董事会相信，本集团将须为其资产及业务进行大规模改组，使本公司可（i）改善其表现，（ii）转亏为盈，为股东赚取合理回报，及（iii）能够向股东东派付股息。此外，就现时情况而言，倘该等交易及出售资产置换不能进行，本集团可能需要进行额外融资以支援化工业务。
&&&&根据中国公司法第157及第158条以及上海证券交易所有关规则，若公司连续三年录得亏损，中国有关证券监督机关可能暂停公司的A股买卖，或甚至停止其上市。倘A股遭暂停买卖。A股将特别处理仅可在任何星期五（公众假期除外）按某一次转让的方式由自愿买卖双方进行交易，惟该股交易仅可介乎上一个交易日的收市价的5％上限之内。
&&&&由于本集团于截至一九九九年十二月三十一日止两年录得亏损，而且董事会相信本集团将有可能截至二零零零年十二月三十一日止年度录得亏损，因此董事会预期A股将可能被上海证券交易所暂停上市，而董事会认为将对（i）股东整体而言的权益造成损害；（ii）本公司的声誉及本集团的业务造成不良影响；及（iii）限制本公司未来的集资能力。
&&&&5.有关新业务的资料
&&&&本公司将收购的新业务包括污水处理业务的经营及城市道路与收费站业务的经营两项业务。污水处理业务目前包括东郊厂及纪庄子厂的污水处理业务，城市道路与收费站业务包括东南半环路及收费站的经营。由于天津市政府有意改善天津市区的环保设施，尤其是通过在天津新建四个污水处理厂来改善水质污染问题，董事会认为，拥有、经营及发展污水处理厂及道路、收费站将有助于本集团（i）改善其发现，（ii）改善本公司的盈利能力，（iii）为股东获取合理及稳定的回报，（iv）改善本公司的现金流量状况及（v）将来向股东派付股息。
&&&&以下为新业务于截至一九九九年十二月三十一日止三年及截至二零零零年六月三十日止六个月按照中国公认会计准则编制的备考业绩概要：
&&&&截至十二月三十一日止年度&&&&&&&&截至二零零零年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&六月三十日
&&&&&&&&&&一九九七年&&&一九九八年&&&一九九九年&&&&&止六个月
&&&&&&&&&人民币百万元&人民币百万元&&人民币百万元&&人民币百万元&&&&
营业收入（扣除税项及
其他政府征税）&&&&&&&&&&&&&
污水处理&&&&&334&&&&&&&&&&&326&&&&&&&&&&324&&&&&&&&&&&163
收费站&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69&&&&&&&&&&&&53&&&&&&&
合计&&&&&&&&&334&&&&&&&&&&&326&&&&&&&&&&393&&&&&&&&&&&216&&&
除税前盈利&&&245&&&&&&&&&&&236&&&&&&&&&&266&&&&&&&&&&&143
除税后盈利&&&164&&&&&&&&&&&158&&&&&&&&&&179&&&&&&&&&&&&96
&&&&新业务于一九九九年十二月三十日及二零零零年六月三十日按照中国公认会计准则编制的备考净资产分别为人民币元（约港元）及人民币元（约港元）。截至日，西门亦为新业务进行估值，而新业务于一九九九年十二月三十一日的估值约为人民币元（约港元）。
&&&&污水处理业务及城市道路与收费站业务详述如下：
&&&&污水处理业务
&&&&目前，天津已兴建六个排水系统，称为赵沽里系统、纪庄子系统、张贵庄系统、北仓系统、双林系统及咸阳路系统。然而，天津目前仅有两所污水处理厂，即东效厂和纪庄子厂。上述两个污水处理厂仅可供六个排水系统中的三个运作。现时东郊厂及纪庄子厂分别为张贵庄系统、赵沽里系统及纪庄子系统服务。该两个厂的污水处理能力为每日660000立方米，而当该两个厂以最大容量运行时，仅可满足市内排水量约40％。因此，现时的处理容量不能满足天津的污水处理服务需求。天津市政府将在未来的时间新建四所新的污水处理厂以支持各排水系统并缓解天津市水质污染问题。
&&&&纪庄子厂位于天津南面，亦是天津第一家大规模城市污水处理厂。纪庄子厂每日处理污水能力为260000立方米。东郊厂位于天津东面，每日处理污水能力为400000立方米。现时有意推行的计划为将对纪庄子厂进行改造和扩建以扩大纪庄子厂处理污水的能力。此外，纪庄子厂拟进一步运用其处理污水的能力而获得相应的投资回报。纪庄子厂计划在梅江住宅区修建一个新的供水网络，以出售及使用经处理后的水作为工业及居民生活杂用水为目的。董事会及天津市政董事会认为，由于经处理后的水与自来水价格的差异，因此使用及出售经处理后的水的业务将有良好的前景。
&&&&天津市现时已与天津市排水公司订立污水处理委托协议，据此，天津市政同意促使纪庄子厂及东郊厂按计价公式订出污水处理的价格。根据该计价公式，处理污水的价格为按〖成本加盈利〗为基准，其中包括资本投资回报相挂钩计算方式。因此，该计价公式可提供稳定及可预见的收费率架构，而董事会认为可确保一个稳定的收入及由污水处理业务提供一个稳定的现金流量。根据污水处理委托协议的条款，天津市政于此协议下的权利及责任将于资产交易完成时自动转让予本公司。该污水处理委托协议的进一步资料载于下文“持续关联交易”一节。
&&&&城市道路收费站业务
&&&&天津的城市道路网络包括三条围绕城市的环形道路“环路”以及多条连接各环路的放射道路。外环路为最外侧的一条环线道路；中环路围绕城市的工业及住宅区；而内环路则沿着中心商业区建成。东南半环路为一条位于外环路及中环路两者之间建造的半环路，东南半环路由长江道立交桥至洞庭路（不含长江道立交桥及王顶堤立交桥）止，全程长约14.65公里。该路收费站位于外环路以外进入天津市区的放射道路上。根据道路专营管理办法，除在天津登记的车辆以及于中国有关规则及规例所注明者（包括军车）外，所有进入天津的车辆在收费站及若干高速公路的收费亭支付道路通行费。
&&&&根据天津市政府对天津市物价局、天津市财政局及天津市市政工程局发出的“关于同意对外埠车辆进行收货款道路建设车辆通行费的复函”及“关于同意增建外埠车辆进市通行费收费站的复函”，天津市政府根据中国对以贷款融资建设的城市道路可予以收取通行费的政策，已批准在外环路外设立收费站，对进入天津市的车辆收取通行费。由于东南半环路的建设由金融机构提供货款融资，因此该等在通往城市的外环路外设立收费站以向进入天津市的车辆收费，是市政工程局根据道路专营管理办法授权予天津市政，以令天津市政于其经营东南半环路时可享有收入来源。
&&&&根据市政工程局发出并于一九九九年三月一日生效的道路专营管理办法，天津市政已获授予经营、管理及维修东南半环路的权利（连同优先选择权），专营期自一九九九年三月一日开始，为期三十年。于获市政工程局批准后，天津市政获授权于上述期间在天津的外环路以外进入天津市区的放射道路上设立收费站，已于该收费站对向所有进入天津市的汽车收取通行费。
&&&&根据《天津市贷款道路建设车辆通行费管理办法（暂行）》，天津市政不可向获天津牌照的车辆及道路专营管理办法所指明的其他车辆，例如警察车、监狱车辆、消防车、救护车、灵车及军用车收费。根据道路专营管理办法所订的收费标准，天津市政向进入天津市的车辆收取的通行费率如下：
&&&&车辆分类&&&&&&费率（每车/日人民币元）
&&&&1、1至20座位客车、载重量至2吨货车&&&&&&&&&&&&&15
&&&&2、21至50座位客车、载重量2吨至5吨货车&&&&&&&&&30&
&&&&3、50座位以上客车、载重量超过5吨至15吨货车&&&&45
&&&&4、载重量逾15吨货车及所有其他集装箱车辆&&&&&&&70
&&&&于资产置换完成后，天津市政所有根据道路专营管理办法授予的权利将根据资产置换及道路专营管理办法自动转让予本公司。
&&&&6.有关天津市政的资料
&&&&天津市政是天津市政府全资拥有的国有独资公司，主要从事市政基础设施建设业务，包括经营污水处理厂、东南半环路及收费站。
&&&&于资产置换完成时，天津市政及本公司将有意实行（i）扩展及加强其现有业务（主要为污水处理业务）；（ii）寻求其他市政建设及环境保护相关业务（例如再生水业务）的机会；（iii）增强本集团的管理效率；及（iv）将其财务结构达致最优化以增加其为业务扩展获取所需融资的灵活性。
&&&&作为本集团日后计划的一部份及根据四份不具法律约束的力的谅解备忘录，本公司已分别获得由市政工程局和天津市政授予收购及经营纪了厂的扩建项目、两个再用水处理项目及一条收费大桥的非约束性权利。本公司须遵照上市规则的规定进行任何收购。此外，天津市政董事会确认，东郊厂置换完成时转让与本公司。关于经营东南兰环路及收费站，天津市政董事会确认，天津市政并不拥有或经营任何与东南半环路及收费站竞争的收费道路或收费站。因此，于资产置换完成时，天津市政并无从事任何与新业务竞争的业务。
&&&&此外，天津市政与市政工程局及天津市政府关系紧密，而天津市政可获其大力支持。根据一份不具法律约束力的支持函，天津市政府已指出只要天津市政于资产交易完成后仍为本公司的控股股东，本集团将享有不逊于天津市政府授予其控制下其他企业实体的条款。天津市政府亦于上述支持函指出，本公司将成为天津市一间在其控制下及在天津主要从事市政建设、环境保护及相关业务，且在中国以外地区上市的公司。
&&&&7.进行该等交易及出售应收款项的理由
&&&&鉴于“有关现有化工业务的资料”一段所述的现有化工业务的不利业务及财务状况，董事会认为，倘本公司的资产质量未能得以改善，股东的权益必将受到严重影响。
&&&&董事会及天津市政董事会认为，该等交易及出售应收款项为本公司提供一个机会，以出售其现有化工业务换取新重组其现有资产及业务，及通过出售应收款项资产改善本集团流动资金。该等交易及出售应收款项的完成可令本公司于市场上占有领导地位，并将以创造稳定收入的新业务，代替债务繁重与亏损的现有化工业务。
&&&&董事会亦认为，该等交易标志着本公司于天津打开市政工程及环保相关业务的市场的良机。董事会相信，与本集团的化工产品生产业务比较，市政工程及环保相关业务通常受经济放缓的不利影响较少。此外，鉴于天津对污水处理的需求，以及天津正在实施的现代化及城市化建设，董事会相信，天津的市政工程及环保相关业务存在良好的增长机会。值得注意，于资产置换完成时，本公司将排水的主要公司。再者，董事会相信，凭借天津市政与市政工程局及天津市政府的关系，本公司可进一步发掘在天津投资及发展市政工程及环保相关业务的机会。
&&&&董事会及天津市政董事会相信，新业务让本公司获得稳健的收入及稳定的现金流量。新业务收入的大部份来自污水处理业务。根据污水处理协议，预计天津市排水公司会要求新业务每年处理一定最低污水量，而处理污水的价格每年可运用一个计价公式予以调整，而该计价公式是以成本加盈利法为基础，并与资本投资的回报成一比例。故此，此项合约安排为本公司提供稳定及可预计的回报率架构，并确保本公司获得稳定的现金流量。董事会认为，此举对本公司及其股东整体而言有利，而新业务亦为本公司推进未来业务发展提供一个稳固的基础。
&&&&此外，董事会预计该等交易及出售应收款项于二零零零于十二月三十一日或之前完成后，本公司的表现会大幅改善，而本公司将可于截至二零零零年十二月三十一日止年度由于出售应收款项而录得盈利，且本公司A股股份将不会于上海证券交易所暂停上市。因此，董事会认为，该等交易及出售应收款项将使本公司维持在A股市场上的融资能力。
&&&&鉴于预期二零零零年度将因为该等交易及出售应收款项而可能成为录得盈利的年度，上海证券交易所根据其有关规则对A股实行暂停上市或终止上市的可能性将不再存在。因此，该等交易及出售应收款项将使本公司维持其于A股市场的集资能力。
&&&&如上文（现有化工业务的资料）一段所示，本集团的业绩表现受高借贷水平的不利影响。该等交易不但使本公司经营市政建设及环保有关业务，亦令本公司大幅削减其负债水平，由根据中国公认会计准则计算的364％的借款与净资产比率减至于资产置换完成时的0％。董事会相信，该等交易将提高本公司的盈利前景。
&&&&此外，作为该等交易的一部份，本公司已提议以本公司一九九九年度经审计帐目资本公积金及盈余公积金的累计结余总额约人民币元（约港元），冲销累计亏损，尚须待股东批准，始可作实。董事会相信，冲销将有助本公司日后向股东分派股息的合法性。
&&&&如上文所述，董事会认为，该等交易及出售应收款项符合本公司的利益，且于整体上对本公司股东包括独立股东而言公平及合理。
&&&&8.资产置换协议及应收款项协议的先决条件
&&&&有关资产置换协议
&&&&该等交易的完成有待于二零零零年十二月三十一日或之前（或资产置换协议的订约各方可能同意的较后日期）满足下列条件：
&&&&（i）股东于临时股东大会上通过普通议案，批准以本公司一九九九年度本集团资本公积金及盈余公积金的累计结余总额约人民币元（约港元），冲销累计亏损；
&&&&（ii）应收款项协议的完成；
&&&&（iii）独立股东于临时股东大会上通过批准该等交易之普通决议案（如有需要的话，将以特别决议案通过）；
&&&&（iv）独立股东于临时股东大会上通过修订本公司章程的若干细则之特别决议案；
&&&&（v）联交所上市委员会同意保留H股的上市地位；
&&&&（vi）本公司收到一家合资格律师事务所发出的按本公司及天津市政可以接受的形式与内容出具的法律意见，确认：（a）资产置换协议及应收款项协议按中国适用的法律及条例所进行的交易的合法性及可执行性，（b）该等交易的执行将不会导致有关机构撤销该交易及出售应收款项，或附加任何不利的条件，及（c）根据该等交易将转让予本公司的土地使用权的合法性及可执行性；
&&&&（vii）遵守上市规则的所有规定，包括（如适用）向联交所取得所需的批准：
&&&&(viii)根据中国法律及法规,本公司、渤海集团及天津市政取得为履行交易所需的一切必需批文、同意及登记;
&&&&(ix)完成本公司对新业务及天津市政对现有化工业务进行的审慎调查(包括但不限于资产、负债、财务状况、合同业务及业务);
&&&&(x)独立股东于临时股东大会上通过现有执行董事及现有监事的辞任,以及任命新董事及监事之普通决议案;及
&&&&(xi)独立股东于临时股东大会通过按本公司及临时股东大会可接受的条件批准持续关联交易之普通决议案,及寻求联交所豁免严格遵守上市规则有关披露及/或股东批准的规定。
&&&倘若上述条件于二零零零年十二月三十一日或之前未能满足(或有关各方可以书面协定的较后日期),本公司或天津市政可向涉及资产置换协议的其他订约方发出书面通知,终止资产置换协议。故此,渤海集团不得因终止向本公司及天津市政索偿,而本公司及天津市政亦不得因终止向双方索偿。
&&&&有关应收款项协议&
&&&&该等交易须待(其中包括)二零零零年十二月三十一日或之前(或资产置换协议的订约各方可能同意的较后日期)发生下列事件,始会完成:
&&&&(i)股东于临时股东大会上批准根据本公司一九九九年经审计帐目所报本集团资本公积金及盈余公积金的累计结余总额约人民币元(约港元),冲销累计亏损之普通决议案;
&&&&(ii)独立股东于临时股东大会上批准资产置换协议;
&&&&(iii)独立股东于临时股东大会上通过批准出售应收款项之普通决议案(或倘需要,以特别决议案)。
&&&&倘若上述条件于二零零年十二月三十一日或之前未能达成(或有关各方可以书面协定的较后日期),本集团及天津华泽可向涉及的其他订约方发出书面通知,终止应收款项协议。故此,本公司及天津华泽不得因终止向双方索偿。
&&&&9、持续关联交易
&&&&于资产置换协议完成后,天津市政根据下述各项协议的权利及义务将自动转让予本公司。因此,本公司将与天津市排水公司、路桥公司及天津市政分别按持续性原则订立第9(i)至9(iii)段所述交易。由于天津市排水公司、路桥公司、天津市政及本公司于资产置换完成和股权划转后均为市政工程局监管下,根据上市规则,于资产置换完成后,该等交易将构成本公司的持续关联交易。
&&&&以上为截至一九九九年十二月三十一日至三个年度及截至二零零零年六月三十日止六个月每项关联交易的金额及相对新业务的备考营业收入:
&&&&截至&&&
&&&&二零零零年
&&&&六月三十日
&&&&止六个月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九九年
持续&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占新业务&&&&&&&&&&&&占新业务
关联交易&&&&&&&&&&&&&&&&&营业额的&&&&&&&&&&&&营业额的
&&&&&&&&&&&&&&&人民币千元&百分比&&人民币千元&百分比
(i)污水处理&&&&&&&333526&&&100&&&&&&326059&&&100
(ii)维修及保养
(iii)租赁办公室
&&&&&&&&&&&&&&&&&一九九八年&&&&&&&&&&&一九九七年
持续&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占新业务&&&&&&&&&&&&占新业务
关联交易&&&&&&&&&&&&&&&&&营业额的&&&&&&&&&&&&营业额的
&&&&&&&&&&&&&&&人民币千元&百分比&&人民币千元&百分比
(i)污水处理&&&&&&323820&&&&&82&&&&&&162613&&&&&75
(ii)维修及保养&&&&&2561&&&&&&0.7&&&&&&1536&&&&&&0.7
(iii)租赁办公室&&&&&375&&&&&&0.1&&&&&&&225&&&&&&0.1
&&&&I、于二零零零年十月一日订立的污水处理委托协议
&&&&订约双方:
&&&&(i)天津市政
&&&&(ii)天津市排水公司
&&&&期限:
&&&&三十年(天津市政可以于三十年届满前十二个月以书面向天津市排水公司选择续约不少于二十年及不多于三十年)
&&&&污水处理委托协议内容:
&&&&根据污水处理委托协议,天津市排水公司同意向天津市政保证,而天津市政承诺处理不低于每年最低处理量的污水,自二零零零年十月一日起为期三十年,根据计价公式所计算的价格计算。根据该计价公式,处理污水的价格为按[成本加盈利]方法,并与资本投资的固定回报相挂钩计算,并每年予以调整。根据污水处理委托协议,天津市排水公司的义务包括天津市排水公司应付予天津市政的款项均由中国农业银行(根据中国农业银行向天津市排水公司作出及将于资产置换完成时自动转让予本公司的不可撤回保证)所保证。有关污水处理委托协议的进一步资料(包括最低处理量、计价方式及结算程序)截于上市文件内[本集团业务--污水处理委托协议]一节,并将根据上市规则尽快寄发予天津市政的权利及义务将自动转让予本公司。董事会及天津市政的董事会认为,污水处理委托协议的条款是正常的商业条款,就独立股东而言,该等条款是公平合理的。
&&&&II.于二零零零年十月一日订立的道路维修养护委托协议
&&&&订约双方:
&&&&(i)天津市政
&&&&(ii)天津市市政道路桥梁建筑公司([路桥公司])
&&&&期限:
&&&&自一九九九年三月一日起三十年
&&&&道路维修养护委托协议内容:
&&&&根据道路维修养护委托协议,路桥公司将向天津市政提供有关东南半环路的维修及养护服务。根据道路维修养护委托协议,路桥公司将按市政建设部门颁布的《全国市政工程设施养护维修估算指标》所规定费率向天津市政收取费用(天津市政预计的维修养护费用)。虽然如此,天津市政有权由第三者取得该等服务,如果其能够提供更好的条件。资产置换完成后根据道路维修养护委托协议授予天津市政的权利及义务将自动转让予本公司。董事会认为,道路维修养护委托协议为按正常的商业条件签订,所收取的费用对独立股东而言为公平及合理。
&&&&III.于二零零零年十月十日订立的租赁协议
&&&&订约双方
&&&&(i)本公司(承租人)
&&&&(ii)天津市政(出租人)
&&&&期限:
&&&&自资产置换完成后二十年
&&&&租赁协议内容:
&&&&本公司与天津市政订立租赁,据此,本公司将于资产置换
&&&&完成后向天津市政租用位于中国天津南开区水上公园北路津龙公寓18号楼字,若干总建筑面积约为674.16平方米的范围,作为其办公室大楼。本集团每年须向天津市政支付的租金为人民币450000元(约409090港元)。每三年由一名独立估值师按当时估计租金值予以估计及调整。董事会认为,租赁协议及按照一般商业条款订立,而须支付的租金亦与租金市值相若。独立国际估值师西门已审阅租赁协议,并确认根据租赁协议,须支付的租金与租金市值相若。
&&&&根据上市规则,上文第9(i)至第9(iii)段所述持续关联交易一般须予全部作出披露及/或事先获独立股东批准,然而,由于该等交易为按一般业务过程并经常性发生,董事会认为于每项交易发生时作出披露,或倘必要,取得独立股东批准将为不现实。因此,董事会将向联交所申请豁免遵守上市规则的有关规定,惟须对下文第14段所指事项获独立股东的批准及按联交所可能规定的其他条款及条件进行。
&&&&10、更换董事及监事
&&&&控股股东建议于临时股东大会更换董事及监事,自资产置换完成起生效,尚须待独立股东于临时股东大会通过普通决议案以分别批准资产置换协议及任命提议新执行董事会提议新董事的普通决议案,始可作实。提议更换董事及监事详情载列于下文。
&&&&因此,于临时股东大会通过委托提议董事的普通决议案及资产置换完成时,董事会将由九名董事组成(包括三名非执行董事)。当股东于临时股东大会通过委托提议监事的普通决议案及资产置换完成时,本公司监事会将由六名监事组成(包括五名由股东提名的监事及一名由本公司员工提名的监事)。
&&&&获提名的董事及监事履历载列于下文:
&&&&执行董事
&&&&马白玉女士,38岁,天津市政的副董事长、总经理。马女士于一九九六年毕业于南开大学,并获经济学硕士学位。马女士于一九八五年加盟天津市政工程局,出任副主任。一九九六年至一九九八年,马女士于天津公路建设发展公司任总经济师。而其后于一九九八年加盟天津市政任总经理。马女士于市政建设拥有超过十年经验。现拟马女士将于资产置换完成时获推荐出任公司的董事长兼总经理。
&&&&朱敏先生,46岁,天津市道路桥梁管理处处长。朱先生于1999年天津大学工商管理研究生班结业。朱先生在路桥建设业拥有超过十五年经验。自一九九三年十二月以来,朱先生曾担任多个重要职位,包括天津市政工程局设备处处长,以及现今天津市道路桥梁管理处处长。朱先生将获推荐出任本公司董事。
&&&&安品东先生,32岁,自一九九九年十二月以来担任天津市政的助理总会计师,安先生于一九九五年毕业于天津财经学院,并获会计学位。一九九二年至一九九七年,安先生参与沪宁高速公路项目,负责该等项目的会计及财务职务。一九九七年,安先生转任天津津政交通发展公司的财务经理。作为资产重组工作的一部分,安先生将获推荐出任公司的董事兼总会计师。
&&&&顾启峰先生,34岁,&自一九九八年十一月以来担任天津市政的总工程师,顾先生于1988年毕业于同济大学,并获工程学学士学位,并于1999年于同济大学公路、城市道路及机场工程专业研究生结业。于加盟天津市政前,顾先生曾于天津市政工程局担任多个重要职位,负责监督济青高速公路、沪宁高速公路及唐津高速公路的建造。现拟顾先生将获推荐出任公司的董事兼总工程师。
&&&&王月清先生,56岁,天津市排水管理处总会计师。自一九九六四年以来,王先生曾于天津市市政工程局担任多个重要职位,包括副科长&、财务科长以及天津市排水管理处总会计师。作为资产重组工作的一部分,王先生将获推荐出任董事。
&&&&张文辉先生,45岁,自一九九四年八月担任天津市排水管理处处长。张先生于1999年于天津大学工部管理研究生班结业。自一九八零年以来,张先生亦曾于天津市排水管理处担任多个重要职位,包括天津市排水管理处四所副主管、天津市排水管理处副处长以及天津市排水管理处处长。作为资产重组工作的一部分,张先生将获推荐出任董事。
&&&&李伟斌先生,39岁,建议委任为本公司独立非执行董事,李先生为香港李伟斌律师行合伙人。李先生毕业于北京中国政法大学、北京中国社会科学院及香港大学,分别持有法律硕士学位及普通法学士学位。李先生在中国、香港、英国及威尔士均为认可执业律师。李先生为首位香港认可并可按香港法律执业的中国律师。李先生亦为中国委任的见证人员,并已在法律相关领域服务约15年。
&&&&管维立先生,57岁,持有硕士学位,兼职教授。自一九六六年毕业于中国科技大学后,管先生在多个生产企业担任工程师职务及于多间大学担任工程学院院士多年。一九八零年管先生被派往美国学习并获得工商管理硕士学位。回国后,管先生成为北京工业大学工商管理系主任。后来,管先生被调往国务院的国有资产管理局并获委任为企业司司长。于一九九四年,管先生开始于GE&Capital&Pacific&Asia工作担任副总裁一职。自一九九六年,管先生成为中华企业咨询公司总裁。管先生亦同时为中国国际经济贸易仲裁委员会证券业的仲裁员,并具有中国注册资产评估师资格。管先生获提名为本公司独立非执行董事。
&&&&曾文仲先生,58岁,为沿海物业集团主席及创办人之一,负责沿海物业集团之企业策略及发展方针。曾先生毕业于英国伦敦大学帝国学院,取得了电子工程学士学位,同时亦取得美国纽约理工大学之电子工程及营运研究学硕士学位。曾先生在东南亚地区工商及房地产拥有30年之经验,曾任九龙交易所之董事,现时亦为香港上市公司冠捷控股有限公司之董事,以及台湾上市公司世华联合商业银行股份有限公司之董事。曾先生现任中国全国政协委员、福建省政协常务委员及中国侨联常委会委员。
&&&&监事
&&&&于瑞华女士,54岁,高级工程师,为天津市政工会主席、党总支副书记及人力资料部经理。于女士于一九七零年毕业于天津大学。她曾于天津市市政工程局、排水管理处及天津市第二高政工程公司担任多个职位。一九八四年至一九九八年,她曾于天津市第二市政工程公司工作,担任人事科副科长、人力资料部门主管及监事。她于一九九九年加盟天津市政。
&&&&陈宝森先生,48岁,天津市政人力资料部副经理。一九八四至一九九五年,陈先生曾于天津市市政工程局担当多个人事相关的职位。他于一九九三年加盟天津市和二市政工程公司,担任人力资料部副主管。他于二零零年六月加盟天津市政。
&&&&荆世奎先生,54岁,工程师,自一九九三年以来,一直担任东郊厂的副厂长。荆先生于一九六七年毕业于河北机电学校。他于一九八八年加盟东郊厂,担任机电设备安装部副部长,并一二九九三年晋升为副厂长。
&&&&李凯建先生,48岁,高级工程师,自二零零零年一月成为天津市政工程设计院院长。李先生毕业于天津经济管理学院。李先生于一九七八年加入天津市市政工程局。并曾担任由技术员至副总经理等职务。一九九五年,李先生获委托为天津市第二市政公路工程有限公司董事长兼总经理。
&&&&窦振明先生,49岁,为天津市滨海市政发展有限公司总经理。由一九九二年至一九九七年,窦先生为天津市市政建设有限公司副经理,而由一九八二年至一九九二年,于天津市第二市政工程有限公司担任多个职位。窦先生于一九六八年毕业于天津第76中学。
&&&&史春华先生,36岁,为内部审计部门及财务部门副主任。史先生于一九九八年毕业于天津财经学院,并获审计学学士学位。
&&&&董事会相信,上述有关本公司董事及监事会成员的变动,将有助本公司于资产置换完成后的管理。
&&&&11、更改公司名称及修订公司章程
&&&&待资产置换完成后,现拟(i)本公司名称将更改为[天津创业环保股份有限公司];及(ii)修订本公司现有的公司章程,以反映本公司的业务变动及本公司预期未来发展。更改名称及修订公司章程亦有待股东于临时股东大会上通过批准更换名称的普通决议案,始可作实。
&&&&12、保留上市地位
&&&&本公司及天津市政拟保留H股在联交所上市的地位。然而,联交所指出,本公司将被视为新上市申请人。因此,一份有关本公司的上市文件将须提交予联交所上市委员人会批准,新上市申请须遵守上市规则一切有关规定。联交所已表明,联交所通过本联合声明不代表本公司提出的上市申请必定成功。
&&&联交所并指出,本公司未来作出的任何注资或出售资产(该等交易除外)均须受上市规则所规限。根据上市规则,联交所可酌情规定本公司就其任何计划收购或出售(不论该等收购或出售的规模及该等收购或出售是否偏离本公司的主要业务而言)向其股东发出通函。联交所并有权根据上市规则将本公司收购或出售合并,倘任何该等收购或出售导致本公司被视为新上市申请,则本公司须受上市规则所载新申请人的规定所规限。
&&&&13、临时股东大会
&&&临时股东大会将于二零零零年十二月二十日召开,于该大会上,将提出批准(其中包括)资产置换协议及修订公司章程、持续关联交易、应收款项协议、更改名称及委任新董事及监事的普通决议案(视情况而定)。由于控股股东及天津市政于该等交易及持续关联交易的权益,控股股东及彼等的关联人将于临时股东大会上放弃对修订公司章程、持续关联交易、应收款项协议、更改名称及委托新董事及监事投票。
&&&&14、独立股东的批准。
&&&&于二零零零年十月十日(即本公告刊发前的最后实际可行日期),控股股东实际拥有约本公司已发行股本总额约63.09%。根据上市规则,该等交易构成本公司一项非常重大收购,而根据该等交易,本公司将被联交所视为新上市申请人。根据上市规则,出售应收款项构成本公司一项须予披露交易。此外,根据上市规则,持续关联交易将构成关联交易。因此,交易及持续关联交易须待独立股东批准,始可作实。本公司已成立独立董事委员会,就交易及持续关联交易向独立股东提供意见,而独立财务顾问将获委托以提议独立董事委员会就该等交易及持续关联交易是否符合本公司的最佳利益,以及该等交易及持续关联交易条款对独立股东是否公平合理向独立董事委员会提供意见。
&&&&15、一般资料
&&&&一份包括载有该等交易及持续关联交易及出售应收款项详情,独立财务顾问函件(当中载有其就该等交易及持续关联交易向独立董事委员会提供的意见),独立董事委员会就该等交易及持续关联交易的推荐意见,一份关于新业务的会计师报告,由西门编制的有关新业务的业务估值报告及由西门出具的估值报告的上市文件,将根据上市规则尽快寄发予本公司H股持有人。
&&&&由于资产置换和出售应收款项的完成须持第8段所载条件的满足,包括上市申请满足上市规则的有关要求,并取得联交所上市委员员的批准,故股东大会及公众投资者在买卖股份时应持非常审慎态度。
&&&&16、释义
&&&&本公告所用以下词及词句具有下列涵义:
&&&&A股
&&&&本公司每股面值人民币1.00元的普通股股本,以人民币为单位的内资股股份
&&&&应收款项协议
&&&&本公司及下属相关企业法人与天津华泽于二零零零年十月十日就有关出售应收款项资产所订立的有条件协议
&&&&应收款项资产
&&&&本集团的若干资产,主要包括应收帐款、其他应收款项、应收贷款及长期投资,及一九九九年十二月三十一日合共约人民币元(约港元)
&&&&出售应收款项
&&&&本公司及下属企业法人出售应收款项资产予天津华泽
&&&&资产置换协议
&&&&本公司、渤海集团及天津市政就有关该等交易而于二零零零年十月十日订立的有条件协议(或各方以书面协议之较后日期)
&&&&资产置换完成
&&&&资产置换协议完成,预期于二零零零年十二月三十一日或之前&
&&&&关联人
&&&&上市规则所赋予的涵义
&&&&经审计帐目
&&&&本集团截至一九九九年十二月三十一日止的经审计合并财务帐目
&&&&法国巴黎百富勤
&&&&法国巴黎百富勤融资有限公司,根据香港法例第333章证券条例注册的投资顾问
&&&&渤海集团
&&&&天津渤海化工集团公司,为天津市政府拥有的国营企业及于股份转让前本公司的控股股东
&&&&本公司
&&&&天津渤海化工(集团)股份有限公司,于中国成立的股份公司、其A股及H股分别于上海证券交易所及联交所上市,于资产置换完成时,该公司将易名为天津创业环保股份有限公司。
&&&&控股股东
&&&&渤海集团,及如本文所指,于股份转让完成时的天津市政
&&&&中国证监会
&&&&中国证券监督管理委员会
&&&&大沽化
&&&&天津渤海化工(集团)股份有限公司天津大沽化工厂,本公司的全资附属公司,从事于生产化学产品(包括烧碱及聚氯乙烯)
&&&&董事
&&&&本公司的董事
&&&&东郊厂
&&&&根据资产置换协议将转让予本公司的东郊污水处理厂
&&&&临时股东大会
&&&&预期于二零零零年十二月二十日召开的临时股东大会
&&&&执行理事
&&&&香港证监会企业融资部执行理事(定义见收购守则)或该或执行理事的任何授权代表
&&&&现有化工业务
&&&&本公司于一九九九年十二月三十一日业务、资产及负债,其中包括,但不限于三大化、供销公司、财务公司,不包括应收款项资产,但包括因出售应收款项所得款项人民币元(约港元),其详情载于资产置换协议
&&&&财务公司
&&&&天津渤海集团财务公司,本公司从事向本集团成员提供融资及相关服务的一间全资附属公司
&&&&本集团
&&&&本公司连同其附属公司及联营公司或于资产交换完成后(视乎本公司于资产交换完成后的情况而定)本公司的附属公司及联营公司
&&&&H股
&&&&本公司于联交所上市每股面值人民币1.00元普通股股本中的海外上市外资股
&&&&港元
&&&&香港法定货币港元
&&&&香港&&&
&&&&中国特别行政区香港
&&&&独立董事委员会
&&&&获委任就资产置换事宜向独立股东建议的董事会,包括管维立、季崇威及冯树培
&&&&独立股东
&&&&本股东股东,惟渤海集团及天津市政(视情况而定)及其各自的关联人除外
&&&&国际审计师
&&&&罗兵咸永道会计师事务所,职业会计师,本公司的国际审计师
&&&&纪庄子厂
&&&&根据资产置换协议将转让予本公司的纪庄子污水处理厂
&&&&租赁协议
&&&&本公司与天津市政于二零零零年十月十日就于中国天津租赁一座办公室大楼而订立的租赁协议
&&&&上市规则
&&&&联交所证券上市规则
&&&&最低处理容量
&&&&根据污水处理协议天津市排水公司规定本公司每年须处理的最低处理量
&&&&财政部
&&&&中华人民共和国财政部
&&&&外经贸部
&&&&中华人民共和国对外贸易经济合作部
&&&&新业务
&&&&两间污水处理厂(包括东郊厂及纪庄子厂)、收费站及东南半环路的业务、资产及负债,由天津市政持有,根据资产置换协议将转让予本公司。
&&&&持续关联交易
&&&&根据租赁协议、污水处理协议及道路维修及保养协议所指交易
&&&&中国
&&&&中华人民共和国内地
&&&&中国审计师
&&&&普华大华会计师事务所,本公司的中国审计师,现称为普华永道路中天会计师事务所
&&&&中国公司法
&&&&中华人民共和国的公司法
&&&&中国估值师
&&&&中企华资产评估公司、一间获财政部发牌于中国进行国营资产估值的获确认估值师公司,且独立于本集团董事、行政总裁、重要股东或任何片等关联人
&&&&计价公式&
&&&&天津市排水公司按照污水处理委托协议所载就本公司处理污水应支付的价格的厘定公式
&&&&人民币
&&&&中国法定货币人民币
&&&&道路专营管理办法
&&&&天津市中环线东南半环(长江道立交桥至洞庭路)专营管理办法,由天津市市政工程局所颁布发
&&&&道路维修养护委托协议
&&&&天津市政及路桥公司于二零零零年十月一日订立的有关东南半环路的维修及养护委托协议
&&&&西门
&&&&西门(远东)有限公司,独立物业及业务估值师
&&&&污水处理委托协议
&&&&天津市政与天津市排水公司于二零零零年十月一日订立的污水处理委托
&&&&证监会
&&&&香港证券及期货事务监察委员会
&&&&股份转让
&&&&根据财政部二零零零年九月二十八日颁布的批准文件(财企[号),以及转让协议遵照有关法律及规例所补充,转让渤海集团于本公司的63.09%权益予天津市政。
&&&&股东
&&&&本公司的股东
&&&&天碱
&&&&天津渤海化工(集团)有限公司天津碱厂,本公司的全资附属公司,从事生产纯碱、烧碱、氯化铵、小苏打及氯化钙
&&&&东南半环路
&&&&根据资产置换协议将转让予本公司长14.76公里道立交桥至洞庭路段的东南半环路
&&&&联交所
&&&&香港联合交易所有限公司
&&&&监事
&&&&本公司的监事
&&&&供销公司
&&&&天津渤海化工(集团)公司供销公司,本公司的全资附属公司,其从事于销售化学产品予中国客户
&&&&收购守则
&&&&香港公司收购及合并守则
&&&&三大化
&&&&天碱、天化及大沽化
&&&&天化&&
&&&&天津渤海化工(集团)有限公司天津化工厂,本公司的全资附属公司,其从事于生产化学产品(包括烧碱及聚氯乙烯)
&&&&天津经委
&&&&天津市经济计划委员会
&&&&天津市财政局
&&&&天津市财政局,天津市政府行政辖下的部门
&&&&天津华泽
&&&&天津华泽(集团)有限公司,由天津市政府所拥有的国有企业,并受天津经委的监管及控制
&&&&天津市政府
&&&&天津市人民政府
&&&&天津市物价局
&&&&天津市物价局,天津市政府行政辖下的部门
&&&&天津市排水公司
&&&&天津市排水公司,在中国成立的国有企业,并受市政工程局的监管及控制
&&&&收费站
&&&&根据资产置换协议将转让予本公司位于天津外环路周边地区的16个收费站(京津、津榆、新宜白大道,金钟河大街、卫国道、张贵庄路、解放南路、大沽南路、友谊路、卫律南路、津涞、芥园西道,西青道、跃进路、复康路及光荣道)
&&&&交易
&&&&根据资产置换协议,现有化工业务与新业务的交换
&&&&股权划转协议
&&&&渤海集团与天津市政于二零零零年十月十日就有关股权划转让所订立的有条件协议
&&&&天津市政
&&&&天津市政投资有限公司,一间由天津市政府拥有的国有独资公司,及于股权划转让完成后,本公司控股股东
&&&&路桥公司
&&&&天津市市政道路桥梁建筑公司,一间于中国成立的公司,并受市政工程局监管控制
&&&&市政工程局
&&&&天津市市政工程局
&&&&承董事会命
&&&&天津渤海化工(集团)股份有限公司
&&&&董事、总经理
&&&&龚锁柱
&&&&天津渤海化工集团公司
&&&&董事长
&&&&王宝弟
&&&&天津市政投资有限公司
&&&&副董事长、总经理
&&&&马白玉
&&&中国,二零零零年十月十日
&&&&除本公告另有所指外,人民币兑港元人按1.00元兑人民币1.07元换算。
&&&&董事会愿就本公告所载资料(尚不包括有关渤海集团及天津市政的资料)的准确性共同及个别承担全部责任,并在作出一切合理查询后,与渤海集团确认,就彼等深知,本公告所表达的意见乃经审慎周详考虑后始行作出,且无遗漏任何其他事宜,致令本公告任何内容产生误导。
&&&&渤海集团的董事会愿就本公告所载资料(尚不包括有关本集团或天津市政的资料)的准确性共同及个别承担全部责任,并于作出一切合理查询后确认,就彼等所深知,本公告所表达的意见乃经审慎周详考虑后始行作出,且本公告并无遗漏任何其他事实,致令本公告的内容有所误导。
&&&&天津市政的董事会愿就本公告所载资料(尚不包括有关本集团或渤海集团的资料)的准确性共同及个别承担全部责任,并于作出一切合理查询后确认,就彼等所深知,本公告所表达的意见乃经审慎周详考虑后始行作出,且本公告并无遗漏任何其他事实,致令本公告的内容有所误导。&&&&