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黑龙江省人民政府办公厅关于进一步简化企业投资项目备案手续的通知
黑政办发〔2014〕46号
　　发文时间：
各市（地）、县（市）人民政府（行署），省政府各直属单位：
&&&&&&& 为进一步深化投资体制和行政审批制度改革，经省政府同意，现就进一步简化全省企业投资项目备案手续有关事项通知如下：
&&&&&&& 一、企业投资项目按照项目属地管理原则，实行分级备案。
&&&&&&& 二、实行备案制的投资项目，申请备案企业填报《企业投资项目备案申请表》（见附件1），并对其所填报材料的真实性负责。
&&&&&&& 三、项目备案部门收到备案申请后，不再进行审查，当即出具《项目备案申请回执单》（见附件2）。项目备案部门在3个工作日内未出具否定性意见，项目备案自动生效。回执单作为项目备案依据，企业可凭其办理土地、规划、环境影响评价等相关手续。如项目不符合备案条件，项目备案部门应在出具《项目备案申请回执单》之日起3个工作日内通知申请备案企业和国土资源、环保、住建等部门。
&&&&&&& 四、国土资源、环保、住建等部门依据生效的《项目备案申请回执单》为项目办理相关手续。
&&&&&&& 五、《项目备案申请回执单》有效期为两年，自备案自动生效之日起计算。
&&&&&&& 六、申请备案企业提交虚假备案材料获取《项目备案申请回执单》的，一经发现，项目备案部门要撤销其《项目备案申请回执单》。
黑龙江省人民政府办公厅
黑龙江省人民政府主办 黑龙江省人民政府办公厅承办 备案序号：黑ICP备号
黑龙江省政务信息化管理服务中心技术支持
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路202号 邮政编码：150001 E-mail:webmaster@华电能源黑龙江孟繁旭律师事务所关于北京优邦投资有限公司基本情况之律师尽职调查报告
&&&&关于北京优邦投资有限公司基本情况&&&&之&&&&律&师&尽&职&调&查&报&告&&&&[2014]黑孟律尽调字&1012&号&&&&黑&龙&江&孟&繁&旭&律&师&事&务&所&&&&二&0&一四年十月十六日&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&2&页&共&31&页&&&&目录&&&&律&师&尽&职&调&查&报&告&............................................................................................................................&4&&&&第一部分&前言&.............................................................................................................................................&4&&&&第二部分&本所声明事项................................................................................................................................&5&&&&第三部分&尽职调查报告正文&........................................................................................................................&6&&&&一、目标公司的现状..............................................................................................................................&6&&&&1.1&事实部分..................................................................................................................................&6&&&&1.2&目标公司年检情况&..................................................................................................................&6&&&&1.3&法律评价部分&...........................................................................................................................&6&&&&二、目标公司的设立及历史沿革&..........................................................................................................&7&&&&2.1&设立&..........................................................................................................................................&7&&&&2.2&历史沿革...................................................................................................................................&8&&&&三、目标公司的现有股东及治理结构&................................................................................................&12&&&&3.1&目标公司现有股东&.................................................................................................................&12&&&&3.2&治理结构.................................................................................................................................&14&&&&四、目标公司的经营情况&....................................................................................................................&15&&&&4.1&总体描述.................................................................................................................................&15&&&&4.2&“长发煤矿”前期筹建情况&..................................................................................................&16&&&&五、目标公司的重大合同情况&............................................................................................................&21&&&&5.1&事实部分.................................................................................................................................&21&&&&5.2&法律评价部分&.........................................................................................................................&22&&&&六、目标公司的资产情况&....................................................................................................................&22&&&&6.1&事实部分.................................................................................................................................&22&&&&6.2&法律评价部分&.........................................................................................................................&24&&&&七、目标公司的融资担保情况&............................................................................................................&24&&&&7.1事实部分..................................................................................................................................&24&&&&7.2&法律评价部分&.........................................................................................................................&25&&&&八、目标公司的分支机构、对外投资情况&........................................................................................&25&&&&8.1分支机构..................................................................................................................................&25&&&&8.2对外投资..................................................................................................................................&25&&&&九、目标公司的税费情况&....................................................................................................................&27&&&&9.1&事实部分.................................................................................................................................&27&&&&9.2&法律评价部分&.........................................................................................................................&28&&&&十、目标公司的劳动用工情况&............................................................................................................&28&&&&10.1&事实部分...............................................................................................................................&28&&&&10.2&法律评价部分&.......................................................................................................................&28&&&&十一、目标公司的环境保护情况&........................................................................................................&28&&&&11.1&事实部分...............................................................................................................................&28&&&&11.2&法律评价部分&.......................................................................................................................&29&&&&十二、目标公司的安全生产情况&........................................................................................................&29&&&&12.1事实部分................................................................................................................................&29&&&&12.2&法律评价部分&.......................................................................................................................&29&&&&十三、目标公司的重大诉讼、仲裁与强制措施等情况&....................................................................&30&&&&13.1&事实部分...............................................................................................................................&30&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&3&页&共&31&页&&&&13.2&法律评价部分&.......................................................................................................................&30&&&&第四部分&法律总体评价............................................................................................................................&30&&&&第五部分&其他&...........................................................................................................................................&30&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&4&页&共&31&页&&&&律&师&尽&职&调&查&报&告&&&&[2014]黑孟律尽调字&1012&号&&&&致：华电能源股份有限公司&&&&第一部分&前言&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所(下称“本所”)接受华电能源股份有限公司&&&&（下称“华电能源”、“贵公司”或“委托方”）的委托，对华电能源拟&&&&收购北京优邦投资有限公司（下称“目标公司”）股权情况开展收购前期&&&&法律尽职调查事务，为完成受托法律事务，本所指派专业律师担任华电能源专项法律顾问并具体承办法律尽职调查工作。&&&&根据《专项法律顾问服务合同》的约定及华电能源的工作安排，为了最大限度地降低华电能源此次收购潜在的法律风险，在充分考虑华电能源拟实施收购所涉实质性法律问题的前提下，本所项目律师根据贵公司尽职调查指引拟订了对目标公司基本情况的调查清单，并于&2014&年&9月&2日开始对目标公司开展了法律尽职调查工作。本所律师先后到目标公司、工商登记机关、集贤县国土资源局和长发煤矿进行实地调查，与相关工作人员进行访谈、沟通、收集相关资料。截止到&2014&年&10&月&12&日，按照华电能源事先确定的工作进度，本所顺利完成了对目标公司基本情况的法律尽职调查工作，获取了目标公司大量的相关文件资料。&&&&本所根据尽职调查获取的文件资料所反映的客观信息，结合法律、法规的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准出具本尽职调查报告。&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&5&页&共&31&页&&&&第二部分&本所声明事项&&&&（一）本所律师根据正式向华电能源公司呈送本律师尽职调查报告之&&&&日以前目标公司已发生或存在的客观事实，结合我国现行法律、法规的相关规定而出具本报告。&&&&（二）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对尽职调查所获取的&&&&所有文件资料进行了必要的审查判断、分析论证，并在此基础上客观地进行阐述，不存在虚假记载和误导性陈述。&&&&（三）本所律师尽职调查报告仅就所有文件资料所反映的客观信息及&&&&关联本次公司购并的实质性法律问题发表意见，并不对有关会计师出具专业事项发表审查意见。涉及会计师出具相关内容，本所严格按照有关专业机构出具报告的内容引述。&&&&（四）本所律师获取的文件资料来源于华电能源、目标公司、龙电集&&&&团有限公司、鹤岗东兴集团有限公司、工商登记机关，本所律师已核对了文件资料复印件与原件的一致性，文件资料的出处单位对相关文件资料的真实性、准确性、完整性负责。目标公司已向本所出具了相关声明与保证，对于出具本报告至关重要且暂时无法得到独立证据支持的事实，本所根据目标公司出具的相关书面说明进行判断。本所律师基于对上述文件资料的信赖，出具本尽职调查报告。&&&&（五）本所律师尽职调查报告仅供贵公司及授权单位/人基于收购之目&&&&的认知北京优邦投资有限公司基本情况时参考使用。未经本所同意，勿将本律师尽职调查报告内容公开披露或出于其他目的而进行引用、佐证、说明。&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&6&页&共&31&页&&&&第三部分&尽职调查报告正文&&&&一、目标公司的现状&&&&1.1&事实部分&&&&根据目标公司工商局注册信息查询和营业执照显示内容：北京优邦投&&&&资有限公司于&2003&年&8&月&18&日依法成立，企业法人营业执照注册号903，组织机构代码：。登记机关为北京市工商行政管理局。公司注册地址：北京市朝阳区工体北路四号凯富大厦&700&室。&&&&注册资本（人民币）3000&万元，实收资本（人民币）3000&万元。法定代表人：刘晖。公司股权设置为：鹤岗东兴集团有限公司持有目标公司&100%的股权。法人独资类有限责任公司。经营范围：一般经营项目：项目投资；&&&&投资管理；投资咨询；销售电子产品、五金交电、建筑材料；矿产资源勘探技术开发。营业期限至&2023&年&8月&17&日。公司从成立至&2012&年均通过工商局年检。2013&年&4月工商局对目标公司进行了&2012&年度公司年检。&&&&1.2&目标公司年检情况&&&&根据北京市工商行政管理局于&2014&年&7&月&18&日颁发的目标公司“企业法人营业执照”、查阅目标公司工商档案和&2014&年&9&月&16&日本所律师通过北京市企业信用信息网查询记载：目标公司经营状态为开业，目标公司通过&2012&年度年检。&&&&1.3&法律评价部分&&&&根据上述事实，本所律师认为目标公司合法有效存续。具体实际情况与工商注册信息一致，股东不存在抽逃出资、出资不实的情形。北京市工黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&7&页&共&31&页&&&&商行政管理局于&2013&年已对目标公司进行了&2012&年年度检验。2014&年&2月&7日国务院印发《注册资本登记制度改革方案》国发〔2014〕7号通知规&&&&定：“将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，2014&年企业将不参加年检”。经过对市场主体信用信息公示系统查询确定：目标公司系合法存续的企业。&&&&二、目标公司的设立及历史沿革&&&&2.1&设立&&&&2.1.1&事实部分&&&&关于目标公司设立时，初始股东缴纳出资情况，本所律师重点审查了目标公司工商注册信息中《章程》和《验资报告》。&&&&工商登记的《章程》证实目标公司成立时初始股东：&&&&a&北京世纪信业投资管理有限公司，货币出资&2000&万元，股比：66.67%；&&&&b&江苏省家禽科学研究所，货币出资&1000&万元，股比：33.33%。&&&&设立时法定代表人为朱宏图。&&&&根据工商登记的目标公司《验资报告》证实：&&&&2003&年&8月&13&日，北京中润诚会计师事务所出具中诚【2003】验字第03-2118&号《验资报告》，会计师审验了目标公司截至&2003&年&8&月&13&日止申请设立登记的注册资金实收情况。审验结果：截至&2003&年&8&月&13&日目标公司收到了出资人北京世纪信业投资管理有限公司、江苏省家禽科学研究所缴纳的出资额合计人民币叁仟万元整，注册资本已全部到位，其中：&&&&北京世纪信业投资管理有限公司出资（人民币）2000&万元，于&2003&年&8月黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&8&页&共&31&页&&&&13&日缴存中国农业银行北京市海淀区支行账户，账号：2，存入资金凭证号：；江苏省家禽科学研究所出资人民币&1000&万元，于&2003&年&8&月&13&日缴存中国农业银行北京市海淀区支行账户，账号：&&&&2，存入资金凭证号：。&&&&2.1.2&法律评价部分&&&&根据上述事实判断，目标公司设立过程合法，股东出资真实、有效。&&&&2.2&历史沿革&&&&2.2.1&事实部分&&&&根据目标公司的工商档案证实：目标公司成立至今发生多次变更，具体情况如下（并附表说明）：&&&&目标公司成立至今重大变更列表&&&&时间&股东名称或姓名和股比变化&法定代表&&&&人变化&&&&公司类型变&&&&化&&&&住所地&&&&2003&年&8&月&&&&18&日&&&&北京世纪信业投资&&&&管&理&有&限&公&司&&&&66.7%&&&&江苏省家禽科学研究&&&&所&33.3%&&&&朱宏图&有限责任公&&&&司&&&&北京市朝阳&&&&区枣营北里&&&&6&号伯宁花&&&&园&B&座&2183&&&&室&&&&2004&年&5&月&&&&21&日&&&&朱乃亮&66.7%&江苏省家禽科学研究&&&&所&33.3%&&&&2004&年&5&月&&&&27&日&&&&朱乃亮&66.7%&北京世纪信业投资管&&&&理有限公司&33.3%&&&&2004年&12月&&&&13&日&&&&朱乃亮&66.7%&杨秀英&33.3%&&&&2005年&10月&&&&10&日&&&&郭洪海&66.7%&秦尉东&33.3%&胡述江&&&&2009年&11月&&&&8&日&&&&国电富达黑龙江能源开发有限公司&100%&胡述江&&&&2010&年&1&月&&&&27&日&&&&黑龙江天圣科技股份有限公司&100%&向兵&法人独资&北京市朝阳&&&&区工体北路&&&&四号凯富大&&&&厦&700&室&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&9&页&共&31&页&&&&2010&年&6&月&&&&22&日&&&&姚远&100%&姚远&自然人独资&&&&或控股&&&&2010&年&8&月&&&&12&日&&&&鹤岗东兴集团有限公司&100%&佟振茂&法人独资&&&&2012&年&5&月&&&&20&日&&&&龙电集团公司&70%&鹤岗东兴集团有限公&&&&司&30%&&&&刘晖&法人共同投&&&&资有限责任&&&&公司&&&&2014&年&7&月&&&&18&日&&&&鹤岗东兴集团有限公司&100%&刘晖&法人独资&&&&（1）2004&年&5&月&21&日北京世纪信业投资管理有限公司（甲方）与朱&&&&乃亮（乙方）签订“股权转让协议”，甲方将其持有的目标公司&66.7%的股权按原值转让给乙方。同日，目标公司股东会形成“决议”京优邦股字【2004】第&001&号，全部股东同意此次股权转让，并修改公司章程。此次股权转让，目标公司依法办理了工商变更登记。&&&&（2）2004&年&5&月&27&日江苏省家禽科学研究所（甲方）与北京世纪信&&&&业投资管理有限公司（乙方）签订“股权转让协议”，甲方将其持有的目标公司&33.33%的股权转让给乙方。同日，目标公司股东会形成“决议”京优邦股字【2004】第&003&号，全部股东同意此次股权转让，并修改公司章程。此次股权转让，目标公司依法办理了工商变更登记。&&&&（3）2004&年&12&月&13&日北京世纪信业投资管理有限公司（甲方）与杨&&&&秀英（乙方）签订“股权转让协议”，甲方将其持有的目标公司&33.33%的股权转让给乙方。同日，目标公司股东会形成“决议”京优邦股字【2004】第&006&号，全部股东同意此次股权转让，并修改公司章程。此次股权转让，目标公司依法办理了工商变更登记。&&&&（4）日，目标公司股东会形成“决议”京优邦股字【2005】&&&&第&001号，全部股东同意朱乃亮将其拥有公司66.&67%的股权转让给郭洪海；&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&10&页&共&31&页&&&&同意杨秀英将其拥有公司&33.33%的股权转让给秦蔚东；同意修改目标公司&&&&章程。根据股东会决议，2005&年&10&月&11&日朱乃亮（甲方）与郭洪海（乙方）签订“股权转让协议”&甲方将其持有的目标公司&66.67%的股权转让给&&&&乙方。同日，杨秀英（甲方）与秦蔚东（乙方）签订“股权转让协议”&甲方将其持有的目标公司&33.33%的股权转让给乙方。此次股权转让，目标公司依法办理了工商变更登记。&&&&（5）2009&年&11&月&8&日郭洪海、秦蔚东分别与国电富达黑龙江能源开&&&&发有限公司签订“股权转让协议”，协议约定：郭洪海、秦蔚东将各自持有的目标公司全部股权分别转让给国电富达黑龙江能源开发有限公司。同日，目标公司股东会形成“决议”，全部股东同意此次股权转让，并修改公司章程，更换法定代表人为胡述江。此次股权转让，目标公司依法办理了工商变更登记。&&&&（6）2010&年&1&月&25&日，国电富达黑龙江能源开发有限公司（甲方）&&&&与黑龙江天圣科技股份有限公司（乙方）签订“股权转让协议”，甲方将其持有的目标公司全部股权转让给乙方。2010&年&1月&27&日，目标公司形成股东决定，同意：国电富达黑龙江能源开发有限公司将目标公司的出资&3000万元转让给黑龙江天圣科技股份有限公司；修改目标公司章程；目标公司&&&&股东决定，同意：选举向兵为执行董事。此次股权转让，目标公司依法办理了工商变更登记。&&&&（7）2010&年&6&月&22&日黑龙江天圣科技股份有限公司（转让方）与姚&&&&远（受让方）签订“出资转让协议书”，黑龙江天圣科技股份有限公司将目标公司的出资&3000&万元转让给姚远。同日，目标公司股东会形成“决议”，黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&11&页&共&31&页&&&&同意：黑龙江天圣科技股份有限公司将目标公司的出资&3000&万元转让给姚&&&&远；修改目标公司章程；更换法定代表人为姚远。公司性质变更为自然人独资企业。此次股权转让，目标公司依法办理了工商变更登记。&&&&（8）2010&年&8&月&12&日目标公司股东会做出“决议”，姚远将所持有&&&&的目标公司&3000&万元货币出资转让给鹤岗东兴集团有限公司；修改目标公&&&&司章程；同意佟振茂担任执行董事；同日，根据股东会决议，姚远与鹤岗东兴集团有限公司签订了“出资转让协议书”。此次股权转让，目标公司依法办理了工商变更登记。&&&&（9）&2012&年&5&月&20&日鹤岗东兴集团有限公司将其持有的目标公司&&&&70%的股权转让给龙电集团有限公司；目标公司召开股东会，同意由龙电集团有限公司与鹤岗东兴集团有限公司组成目标公司新股东会；选举刘晖为&&&&执行董事；同意修订后的公司《章程》；2012&年&5月&23&日北京市工商行政&&&&管理局做出“准予设立（变更、注销、撤销变更)登记（备案）通知书”京工商注册企许字（2&号，准予目标公司提交的变更申请。&&&&（10）2014&年&6月&30&日龙电集团有限公司将其持有的目标公司&70%股&&&&权转让给鹤岗东兴集团有限公司。本次股权转让经股东会决议通过并签订股权转让协议书；日北京工商行政管理局对目标公司投资人、企业类型进行变更登记。至此，目标公司为鹤岗东兴集团有限公司&100%控股的法人独资企业，北京工商行政管理局为目标公司换发了营业执照。&&&&此次变更，目标公司提交了下列主要文件：&&&&a、&2014&年&6月&30&日龙电集团有限公司与鹤岗东兴集团有限公司签署&&&&的“股权转让协议”，根据该协议，龙电集团有限公司将其持有的目标公黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&12&页&共&31&页&&&&司出资额&2100&万元转让给鹤岗东兴集团有限公司。&&&&b、&2014&年&6月&30&日目标公司“第九届第二次股东决议”，该“决议”&&&&体现：同意龙电集团有限公司将北京优邦投资有限公司的出资&2100&万元转&&&&让给鹤岗东兴集团有限公司。同日，目标公司“第十届第一次股东决定”，该决议体现：投资情况变更为鹤岗东兴集团有限公司出资货币&3000&万元、同意修改章程。&&&&c、&2014&年&6月&30&日修订后的目标公司《章程》，该《章程》体现：&&&&公司注册资本人民币&3000&万元。公司股东：鹤岗东兴集团有限公司，认缴出资数额&3000&万元人民币，出资期限&2014&年&6月&30&日，货币出资。&&&&2.2.2&法律评价部分&&&&目标公司上述历次股东变更均依法通过公司内部权力机构决策程序，办理了相关工商变更登记手续，公司股东变更合法有效。但是，目标公司历次控股股东变更后，均没有到采矿权主管部门办理相应的采矿权变更登记。&&&&三、目标公司的现有股东及治理结构&&&&3.1&目标公司现有股东&&&&3.1.1&事实部分&&&&（1）鹤岗东兴集团有限公司基本情况&&&&根据目标公司工商局&2014&年&7&月&18&日变更登记记载：目标公司现有&&&&法人股股东一名，为鹤岗东兴集团有限公司，企业法人营业执照号码241。&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&13&页&共&31&页&&&&根据鹤岗东兴集团有限公司工商档案记载：鹤岗东兴集团有限公司注&&&&册资本&2100&万元，公司类型为自然人投资有限责任公司，法定代表人佟振茂。公司经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至&2013&年&5&月&31&日）。一般经营项目：建筑材料、五金交电、化工产品（危险品除外）、矿山配件、汽车配件、橡胶制品、硅石产品、焦炭、钢材的销售。公司自&2001&年度年检至&2012&年。&&&&（2）鹤岗东兴集团有限公司的历史沿革&&&&根据鹤岗东兴集团有限公司工商档案记载：公司成立于&2001&年&11&月&6&&&&日，初始设立时注册资本&1050&万元，原公司名称为鹤岗东兴物资有限公司。&&&&股东为鹤岗市东兴选煤厂、鹤岗市东兴汽车运输队、翟桂芳、冯刚、鲁廷立、牛占臣、杨柏乔。&&&&根据&2006&年&7&月&15&日原股东会决议和股权转让合同确定：2006&年&7&&&&月&15&日鹤岗市东兴选煤厂将&19.04%的股权转让给佟振盛。根据同年&7&月18&日股东会决议和&2006&年&7&月&28&日验资报告（鹤恒会验字[2006]第&010号）确定：公司增加注册资本，由原来的&1050&万元增加到&2100&万元，新增股东佟振茂货币投资&1050&万元，所占公司注册资本为&50%。并修改公司章程。&&&&2006&年&8&月&30&日公司核名为“鹤岗东兴物资集团有限公司”，2008年&7月&23&日公司核名为“鹤岗东兴集团有限公司”，两次公司更名均办理工商登记变更。&&&&2008&年&10&月&28&日鹤岗东兴集团有限公司变更股东，鲁廷立、牛占臣和鹤岗市东兴汽车运输队分别将股权转让给佟振盛，公司召开股东会修改黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&14&页&共&31&页&&&&公司章程。至此，鹤岗东兴集团有限公司股东为佟振盛出资比例&26.67%，佟振茂出资比例&50%，杨柏乔出资比例&5.23%，冯刚&9.05%，翟桂芳出资比例&9.05%。&&&&（3）其他情况&&&&尽职调查过程中，鹤岗东兴集团有限公司向本所律师出具书面说明，主要内容是：鹤岗东兴集团有限公司有偿取得所持目标公司股权，该股权的来源合法，不存在干股现象；不存在代持目标公司股权等名义股东与实际股东不一致的情形；鹤岗东兴集团有限公司所持目标公司股权没有设定&&&&抵押、质押等权利受限情形；鹤岗东兴集团有限公司有权转让该股权。&&&&3.1.2&法律评价部分&&&&据本所律师调查，鹤岗东兴集团有限公司合法持有目标公司股权，该权利未受限制。鹤岗东兴集团有限公司有权依法转让该股权。&&&&鉴于相关单位出具给本所律师的说明、保证的真实性难以确定，特向委托方提出建议：在收购目标公司股权的程序中，要求转让方——鹤岗东兴集团有限公司作出“其合法持有并有权转让目标公司股权”的承诺和担&&&&保。&&&&3.2&治理结构&&&&3.2.1&事实部分&&&&鹤岗东兴集团有限公司章程和股东会决议记载，公司不设董事会及监事会，只设执行董事一名，选举佟振茂为公司执行董事、法定代表人。选举冯刚为公司监事，任职三年。该公司章程规定，执行董事为公司的法定代表人，有权代表公司签署法律文件、代表公司参与民事活动。鹤岗东兴黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&15&页&共&31&页&&&&集团有限公司工商档案显示，该公司设立时佟振茂即为公司董事长，2006年&7月&15&日，佟振茂成为该公司控制股东。冯刚自该公司设立时即为公司股东、后被选举为监事。&&&&本所律师经过对鹤岗东兴集团有限公司访谈后，该公司出具书面文件证明：鹤岗东兴集团有限公司现任董事、监事无违法、犯罪记录。&&&&鹤岗东兴集团有限公司章程规定：公司股东会有权决定公司的经营方&&&&针和投资计划；股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权&&&&的股东通过；股东会对其他事项做出决议，须经代表全体表决权的股东通过。&&&&3.2.2&法律评价部分&&&&鹤岗东兴集团有限公司现任执行董事、监事任职资格合法有效，现行章程合法有效。鉴于该公司章程对股东会的议事规则和权力有特殊规定，建议委托方在受让目标公司股权程序中，要求鹤岗东兴集团有限公司出具全体股东同意鹤岗东兴集团有限公司转让目标公司股权的股东会决议。&&&&四、目标公司的经营情况&&&&4.1&总体描述&&&&4.1.1&事实部分&&&&根据目标公司工商局注册信息查询和营业执照显示目标公司的经营范&&&&围为：一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；销售电子产品、五金交电、建筑材料；矿产资源勘探技术开发。目标进行如下经营：&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&16&页&共&31&页&&&&（1）2010&年&10&月&19&日黑龙江省国土资源厅为目标公司签发“采矿许&&&&可证”，目标公司取得黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿采矿权。有效期限：自&2010&年&11&月&19&日至&2023&年&12&月&19&日。&&&&（2）2012&年&10&月&12&日目标公司收到龙电集团有限公司增资款人民币&&&&350&万元，收到鹤岗东兴集团有限公司增资款人民币&150&万元。目标公司经申请验资后（黑中准验资[2013]第&010&号验资报告），将该&500&万元全部用于投资设立全资子公司-集贤长发矿业投资有限公司。&&&&（3）目标公司的主要经营活动是对其核心资产-“长发煤矿采矿权”&&&&进行管理。目标公司根据该采矿权所属地-黑龙江省双鸭山市集贤县政府的要求，在当地投资设立全资子公司-集贤长发矿业投资有限公司。该公司承担着对该采矿权的载体-“长发煤矿”的投资和管理职能。&&&&4.1.2&法律评价部分&&&&在目标公司经营范围合法有效，目标公司无违法经营事实。&&&&4.2&“长发煤矿”前期筹建情况&&&&4.2.1&事实部分&&&&目标公司已获取的审批文件及证照：&&&&（1）矿产资源储量评审备案证明&&&&2004&年&1&月&14&日黑龙江省国土资源厅签发《关于矿&&&&产资源储量评审备案证明》（黑国土资储备字[&号），该“证明”体现：黑龙江省矿产储量评审中心对集贤长发煤矿的矿产资源储量通过评&&&&审，并将评审有关材料提交省国土资源厅，评审基准日为&2002&年&12&月&31黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&17&页&共&31&页&&&&日。&&&&（2）固体矿产资源储量登记证&&&&目标公司现持有的《固体矿产资源储量登记证》（黑储证字[号），于&2008&年&6月&1日由黑龙江省国土资源厅颁发，系对于双鸭山市集贤县长发煤矿占用矿产资源储量予以登记的证明。该“登记证”年检至&2014年&5月&9日。煤资源含量为&32236.8&千吨，参与储量计算煤层为&6、9、14、16&四层。储量变动：无动用量。&&&&长发煤矿矿产资源储量通过了黑龙江省矿产储量评审中心评审，依法经省国土资源厅矿产资源储量备案，并取得省国土资源厅固体矿产资源储量登记证（黑储证字【&号），根据《矿产资源登记统计管理办法》第&2条的规定，长发煤矿矿产资源储量登记真实、有效。&&&&（3）建设用地的批复&&&&2005&年&5&月&20&日黑龙江省人民政府签发“关于集贤县长发煤矿建设项目用地的批复”黑政土[2005]第&77&号，该“批复”同意：将集贤县人民政府集体农用地&9.8370&公顷转为建设用地并征为国有，作为集贤县长发煤矿建设用地。&&&&（4）建设项目环境影响报告书的批复&&&&2011&年&7月&18&日黑龙江省环境保护厅签发《关于黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿建设项目环境影响报告书的批复》黑环审[&号，该“批复”原则同意双鸭山市环境保护局《关于黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿建设项目环境影响报告书的初审意见》（双环字[2011]10&号），要求环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。项目竣工后要按黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&18&页&共&31&页&&&&规定程序申请竣工环境保护验收，验收合格后，项目方可正式投入使用。&&&&（5）水土保持方案的批复&&&&2011&年&9&月&20&日黑龙江省水利厅签发《关于黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿水土保持方案的批复》黑水发[&号，该“批复”同意双鸭山市集贤县长发煤矿水土保持方案报告书的编制符合水土保持法律、法规的有关规定，要求建设单位在工程投入运行之前及时向省水利厅申请水土保持设施验收。&&&&（6）项目选址意见书&&&&2011&年&9&月&28&日集贤县城乡规划管理处签发《建设项目选址意见书》&&&&选字第&053&号，该“意见书”基本内容如下：&&&&建设项目名称：集贤县长发煤矿建设项目；&&&&建设单位名称：长发煤矿；&&&&建设项目依据：集贤县长发煤矿资源储量核实报告；&&&&建设项目拟选位置：集贤镇保安村东侧；&&&&拟用地面积：98370M2&&&&拟建设规模：3500&M2&&&&（7）关于黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿工业用地项目进行文物调&&&&查勘探的批复&&&&2011&年&11&月&11&日黑龙江省文化厅签发《关于黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿工业用地项目进行文物调查勘探的批复》黑文考函[&&&&号，该“批复”决定组织相关文物部门、对这一地区进行文物调查勘探工作。&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&19&页&共&31&页&&&&（8）关于集贤县长发煤矿&30万吨/年矿井新建项目核准的批复&&&&2011&年&12&月&25&日黑龙江省发展和改革委员会签发《关于集贤县长发煤矿&30&万吨/年矿井新建项目核准的批复》黑发改煤炭[&号，发改委对有关事宜批复：长发煤矿建设符合国家煤炭产业政策和已批复的矿&&&&区总体规划；长发煤矿矿井建设项目符合国家节能相关规定。&&&&（9）集贤县长发煤矿&30万吨/年矿井工程初步设计的批复&&&&2012&年&11&月&26&日黑龙江省发展和改革委员会签发《关于集贤县长发煤矿&30万吨/年矿井工程初步设计的批复》（黑发改稽查[&号），该批复主要内容是：集贤县长发煤矿建设规模：矿井设计生产能力&30万吨&&&&/年、服务期限&42.2&年；建设地点及总平面布置：长发煤矿位于双鸭山市&&&&集贤县集贤镇永安乡，矿区地理坐标为东经&131°09'50"至&131°19'05"，北纬&46°48'50"至&46°58'50"；工程总概算核定为&16802.9&万元。其中：&&&&工程费用&11249.3&万元、其他费用&4115.3&万元、预备费&1348.5&万元，铺底流动资金&90.0&万元。请据此编制项目招标方案报我委审批。附件：总概算表。&&&&（10）采矿权价款审批文件及交付凭证&&&&日黑龙江省国土资源厅向黑龙江索创资源咨询服务有限&&&&责任公司出具《黑龙江省国土资源厅采矿权评估结果确认书》（黑国土资矿认定[2004]第007号），该“确认书”主要内容是：你单位申报的《黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿采矿权评估报告书》及评估结果确认资料经&&&&黑龙江省国土资源厅审查，评估机构黑龙江索创资源咨询服务有限责任公司具有采矿权评估资格；评估内容符合《矿产资源开采登记管理办法》和&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&20&页&共&31&页&&&&《探矿权采矿权转让管理办法》的规定；评估方法正确，参数选取基本合理，现予确认。确认结果：黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿采矿权价款壹仟捌佰柒拾玖万柒仟捌佰（18,797,800）元人民币。&&&&该价款于日交付50万元，日由目标公司交付18，297，800元&。&&&&（11）关于集贤县长发煤矿（新建项目）安全设施设计的批复&&&&黑龙江煤矿安全监察局于&2013&年&4&月&12&日签发《关于集贤县长发煤矿（新建项目）安全设施设计的批复》（黑煤安监监察二[2013]42&号），批复主要内容如下：&&&&黑龙江煤矿安全监察局于&2013&年&3&月&21&日组织建设项目安全设施设&&&&计专家审查组，对辽宁天信工程设计有限公司编制的《黑龙江省集贤县长发煤矿初步设计安全专篇》进行了评审论证，并形成审查报告书。根据专家组审查意见，设计单位对设计中存在的问题做了补充完善，重新编制了《黑龙江省集贤县长发煤矿初步设计安全专篇（修改版）》，经专家再次审核后，确认设计中存在问题已经得到解决。现批复如下：一、该建设项目安全设施设计的内容基本符合国家规范和规范文件的要求，同意该矿井的安全设施设计。二、该矿井必须按照审查的安全设施设计组织施工，不得擅自变更设计内容。七、按照规定，该项目安全设施设计批复后一年内未进行施工，施工前建设单位必须重新申请审查。八、该矿井在建设项目开工前，应向有关部门告知备案。&&&&4.2.2&法律评价部分&&&&（1）本所律师通过以上文件资料确定，“长发煤矿”项目已取得的审&&&&批文件真实、合法。但是本所律师注意到：以上文件的获批单位均体现为黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&21&页&共&31&页&&&&“长发煤矿”（亦称：“集贤县长发煤矿”或“集贤长发煤矿”）这一项&&&&目名称；“长发煤矿”非实体性组织；采矿权证虽系目标公司取得，但目标公司的全资子公司承担着该采矿权的后续投资、管理职责。&&&&本所律师提示，委托方在收购目标公司股权程序中应关注：煤矿建设项目多个审批文件中投资主体的一致性问题；“长发煤矿”的基建投资主&&&&体-集贤长发矿业投资有限公司是目标公司的全资子公司。&&&&（2）《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定：“对于取得采矿权&&&&的企业由于发生分立、合并与他人合资合作或资产出售变更而需要变更采矿权主体的，可以转让采矿权”。&鉴于该规定，本所律师提示委托方关注：&&&&目标公司控股股东变更后，须到黑龙江省国土资源厅办理采矿权变更登记手续。&&&&（3）《黑龙江省非政府性投资项目核准办法》（黑龙江省人民政府令&&&&第&4&号，本办法自二○○六年一月一日起施行）第十六条规定：&“已经核准的项目，有下列情形之一的，应当持变更申请和有关变更证明资料到原项目核准部门办理变更手续：（一）建设地点发生变化；（二）投资&&&&方或者控股方股权发生变化”；第十七条规定：“&项目申报单位自取得项目核准决定之日起二年内未开工建设的，原项目核准部门可以注销原核准决定。但项目申报单位在二年届满前提出合理延缓开工理由的，项目核准部门可以决定适当延期，延期时间最长不得超过六个月”。鉴于以上规定，本所律师提示委托方关注：目标公司已取得的相关审批文件的时效性。&&&&五、目标公司的重大合同情况&&&&5.1&事实部分&&&&通过对目标公司访谈，并经目标公司提供证明材料等方式进行调查，本所律师未发现目标公司签署过重大合同。&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&22&页&共&31&页&&&&5.2&法律评价部分&&&&目标公司的重大合同情况不构成委托方收购目标公司股权的障碍。&&&&六、目标公司的资产情况&&&&6.1&事实部分&&&&经访谈、查看现场、查阅相关资料等调查方式确认，目标公司拥有下列主要资产。&&&&1、矿业权&&&&（1）采矿权证&&&&目标公司于&2010&年&10&月&19&日取得黑龙江省国土资源厅签发的《采矿许可证》证号:C；采矿权人：北京优邦投资有限&&&&公司；地址：黑龙江省双鸭山市集贤县；矿山名称：长发煤矿；开采矿种：&&&&煤；经济类型：私营企业；生产规模：30&万吨/年；矿区面积：7.6988&平&&&&方公里；有效期限：自&2010&年&11&月&19&日至&2023&年&12&月&19&日。&&&&（2）关于采矿权抵押问题&&&&根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第&36条的规定，及国土资源部《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）第&28条的规定，并经本所律师调查，未发现采矿权登记管理机关签发的《采矿权抵押备案证明》等文件。且鹤岗东兴集团有限公司向本所说明：&&&&长发煤矿采矿权没有办理抵押担保。&&&&2、土地&&&&(1)&国有土地使用权证&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&23&页&共&31&页&&&&2011&年&12&月&14&日集贤县人民政府签发（集集【&号）《国有土地使有证》，该土地使用证基本内容如下：&&&&土地使有权人：集贤县长发煤矿&&&&地号：6/216/1&&&&土地使用权终止日期：2057&年&7月&6日&&&&面积：98370㎡&&&&经过访谈集贤县国土资源局负责人，本所律师注意到：因该煤矿建设项目位置变化等原因，须重新办理土地使用权证，现原“土地使用权证”已经收回。&&&&(2)&土地出让金、征地款及土地租金等费用支付情况本所律师调查过程中，目标公司向本所律师提供了下列票据：&&&&2005&年&7&月&29&日“收据”，金额：740&万元，收款事由：征地款，收款单位：集贤县统一征地工作办。交款单位：双鸭山长发矿业有限公司。&&&&2005&年&8&月&11&日“收据”，金额：260&万元，收款事由：征地款，收款单位：集贤县国土资源环境保护局。交款单位：双鸭山长发矿业有限公司。&&&&2013&年&4&月&17&日集贤县国土资源环境保护局开具的“黑龙江省政府非税收入票据”，收费项目：土地有偿使用租金，金额：100,000&元。&&&&2014&年&4&月&24&日集贤县国土资源环境保护局开具的“黑龙江省政府非税收入票据”，收费项目：土地有偿使用租金，金额：339,153&元。&&&&日本所律师到双鸭山市集贤县国土资源局调查集贤县长&&&&发煤矿土地使用权情况（土地使用权人、面积、抵押担保等），该局工作人员介绍了相关情况：“长发煤矿”系集贤县招商引资项目，集贤县已就黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&24&页&共&31&页&&&&该项目收取了&1000&万元征地款，但土地出让金未结算，也未签订土地使用权出让合同。现“土地使用权证”正在重新办理中，原“土地使用权证”已收回。&&&&3、在建工程&&&&目标公司的全资子公司-集贤长发矿业投资有限公司的账面体现：在建&&&&工程资产达&8,994,061.92&元。&&&&4、知识产权&&&&目标公司无知识产权。&&&&5、车辆&&&&目标公司名下无车辆。&&&&6.2&法律评价部分&&&&经对上述文件、证照进行了审慎核查，本所律师认为：上述文件、证照合法有效。本所律师提示委托方关注以下事宜：&&&&（1）目标公司至今未与地方政府签署土地出让合同、未结算土地出让&&&&金。&&&&（2）结合目标公司已取得的建设用地批复等文件，目标公司获得长发&&&&煤矿建设用地的土地使用权无实质性法律障碍。&&&&（3）目标公司应尽快与地方政府签署土地出让合同、结算土地出让金、&&&&并重新办理“土地使用权证”。&&&&七、目标公司的融资担保情况&&&&7.1&事实部分&&&&本所律师经查阅目标公司工商档案、对相关企业管理层进行访谈、要求相关企业出具声明和保证等方式进行调查，未发现目标公司为自身或其黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&25&页&共&31&页&&&&他主体提供融资担保的情况；未发现目标公司现股东以其所持目标公司股&&&&权提供融资担保的情况。&&&&7.2&法律评价部分&&&&委托方收购目标公司的股权，不存在融资担保方面的障碍。&&&&八、目标公司的分支机构、对外投资情况&&&&8.1&分支机构&&&&目标公司无分支机构。&&&&8.2&对外投资&&&&8.2.1&集贤长发矿业投资有限公司基本情况&&&&目标公司投资设立全资子公司-集贤长发矿业投资有限公司（执照号：&&&&903），公司住所：黑龙江省双鸭山市集贤县集贤镇洪仁街七委；法定代表人姓名：刘晖；注册资本：500（万元）；实收资本：500（万&&&&元）；出资方式：货币，占注册资本&100%；经营范围：一般经营项目，对煤炭行业投资；该公司工商年检至&2012&年。&&&&8.2.2&设立及历史沿革&&&&集贤长发矿业投资有限公司工商档案记载：&&&&2012&年&10&月&11&日集贤县工商行政管理局签发“企业名称预先核准通知书”。&&&&2012&年&10&月&16&日集贤长发矿业投资有限公司股东（发起人）向集贤&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&26&页&共&31&页&&&&县工商登记机关报送“公司设立登记申请书”，公司名称：集贤长发矿业投资有限公司。&&&&2012&年&10&月&16&日双鸭山兴双有限责任会计师事务所出具《集贤长发矿业投资有限公司验资报告》（双兴双会所验字[2012]第&102&号），该报告主要内容是：集贤长发矿业投资有限公司已收到股东北京优邦投资有限公&&&&司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元，其中：货币出资&500万元。北京优邦投资有限公司于&2012&年&10&月&15&日将该款缴存至集贤长发矿业投资有限公司在中国建设银行股份有限公司集贤支行开立的人民币临&&&&时存款账户内（账号&）。&&&&2012&年&10&月&22&日黑龙江省集贤县工商行政管理局签发《企业法人营业执照》注册号：083。&&&&集贤长发矿业投资有限公司依法正式成立。&&&&8.2.3&现有股东及治理结构&&&&股东（发起人）名称或姓名：北京优邦投资有限公司；出资额：500（万&&&&元），实缴出资额：500（万元）；出资方式：货币；出资时间：2012&年10&月&16&日；持股比例：100%。&&&&公司章程：2012&年&10&月&16&日目标公司签署《集贤长发矿业投资有限公司章程》，该《章程》体现：集贤长发矿业投资有限公司为一人有限责任公司，不设股东会。执行董事刘晖为公司的法定代表人，并依法登记。&&&&公司执行董事、法定代表人、总经理均为刘晖，监事为石继军。&&&&公司住所地：黑龙江省集贤县集贤镇洪仁街七委（136&号）友谊街。&&&&8.2.4&在建项目投资&&&&根据日集贤长发矿业投资有限公司《资产负债表》显示，黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&27&页&共&31&页&&&&在建工程年初数7,713,853.72元，期末数为8,994,061.92元。&&&&8.2.5&其他资产情况&&&&集贤长发矿业投资有限公司拥有机动车两辆：丰田GTM6480GDLS多用途&&&&乘用车，车牌号码黑J-96D22，登记时间2012年；东风ZN1033UBN4多用途货车，车牌号码黑J-97D22，登记时间2012年。以上固定资产已经入账。&&&&8.2.6&其他情况&&&&（1）集贤长发矿业投资有限公司向本所律师出具声明和保证：该公司&&&&不拖欠应缴税款、不存在未了结的诉讼、仲裁、执行案件及潜在风险；未发现该股东因法律纠纷而被司法机关依法查封其所持该公司股权。&&&&（2）集贤长发矿业投资有限公司作为目标公司全资子公司，正在实际&&&&管理目标公司的主要资产——长发煤矿。&&&&（3）截至目前，目标公司除投资设立集贤长发矿业投资有限公司（股&&&&权类投资）外，无其他对外投资。&&&&8.2.7&法律评价&&&&（1）集贤长发矿业投资有限公司是经目标公司依法投资设立、具有独&&&&立法人资格的有限责任公司。该公司系目标公司的全资子公司。该公司设立的程序、登记的文件、股东及股东出资合法、有效。&&&&（2）鉴于存在“在建项目账面资产数额高于公司注册资本的事实”，本所律师建议委托方关注该公司的“在建项目”资产。&&&&九、目标公司的税费情况&&&&9.1&事实部分&&&&目标公司税务登记证（国地税两证合一）为京税证字606。&&&&现目标公司持有税务登记证颁发时间：日。&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&28&页&共&31&页&&&&目标公司出具声明及保证：目标公司不欠缴纳款。&&&&9.2&法律评价部分&&&&目标公司的税费情况，不构成委托方收购目标公司股权的障碍。&&&&十、目标公司的劳动用工情况&&&&10.1&事实部分&&&&目标公司自成立以来，均是由股东委派其员工管理公司事务。目前目标公司运营正常，工作人员均系股东委派。因目标公司主要业务正在筹备阶段，暂没有员工与目标公司形成劳动法律关系。&&&&10.2&法律评价部分&&&&本所律师认为，目标公司不存在违法用工问题，但同时提示委托方关注：目标公司的全资子公司的劳动用工情况。&&&&十一、目标公司的环境保护情况&&&&11.1&事实部分&&&&1、环境影响评价批复&&&&日黑龙江省环境保护厅签发《关于黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿建设项目环境影响报告书的批复》（黑环审[号），该“批复”原则同意双鸭山市环境保护局《关于的初审意见》（双环字[2011]10号）及黑&&&&龙江省环境工程评估中心对“环评报告书”的《技术评估报告》（黑环建黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&29&页&共&31&页&&&&评[2011]93号），原则同意该项目按照“环评报告书”所列的建设地点、建设规模和采取的环境保护措施进行项目建设。要求环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。项目竣工后要按规定程序申请竣工环境保护验收，验收合格后，项目方可正式投入使用。&&&&2、关于黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿水土保持方案的批复&&&&日黑龙江省水利厅签发《关于黑龙江省双鸭山市集贤县长发煤矿水土保持方案的批复》（黑水发[号），该“批复”同意《双鸭山市集贤县长发煤矿水土保持方案报告书》的编制符合水土保持法律、法规的有关规定，要求建设单位在工程投入运行之前及时向省水利厅申请水土保持设施验收。&&&&11.2&法律评价部分&&&&目标公司的主要资产——长发煤矿已经通过相关环保审批，不存在环保法律风险。&&&&十二、目标公司的安全生产情况&&&&12.1&事实部分&&&&目标公司于日取得黑龙江煤矿安全监察局签发的《关于集贤县长发煤矿（新建项目）安全设施设计的批复》（黑煤安监监察二[2013]42&&&&号）（内容详细本报告六、尽职调查对象经营情况），但目标公司未按规定在批复后一年内进行施工。&&&&12.2&法律评价部分&&&&目标公司不存在安全未予审批的情形，但委托方应关注相关审批文件的黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&30&页&共&31&页&&&&时效性。&&&&十三、目标公司的重大诉讼、仲裁与强制措施等情况&&&&13.1&事实部分&&&&经调查，未发现目标公司存在诉讼、仲裁等法律纠纷；未发现目标公司被司法或行政机关采取任何强制措施；&&&&13.2&法律评价部分&&&&不存在影响收购目标公司股权的重大诉讼、仲裁、强制措施等情况。&&&&第四部分&法律总体评价&&&&经本次尽职调查，本所认为委托方收购目标公司股权无法律障碍。&&&&第五部分&其他&&&&（一）本所律师基于上述法律尽职调查所获取的事实，在本报告中向&&&&华电能源进行了完整披露。&&&&（二）本所律师此次开展的法律尽职调查工作，恐缺乏一定的广度和&&&&深度，本调查报告内容如有与客观事实存在出入之处，则以客观事实为准。&&&&（三）本尽职调查报告需经本所加盖公章及承办律师盖名章后方为正&&&&式文本，本所对本报告保留最终解释权。&&&&（四）本尽职调查报告正本一式叁份，呈送华电能源两份，本所存档&&&&备查一份，均具同等效力。&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&律师尽职调查报告&&&&地址：哈尔滨市南岗区西大直街&241&号&邮编：150080&第&31&页&共&31&页&&&&（五）本所将本次尽职调查过程中所获取的文件资料及有关证据材料，按照正文所列内容另行装订成册，连同本报告一并提交委托人。&&&&黑龙江孟繁旭律师事务所&&&&项目律师：&&&&二&0&一四&年&十&月&十六&日&&&&
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