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证监会发布上市公司非公开发行股票实施细则
　 日 19:25
金融界网站
　　金融界网站9月17日讯 今日晚间，证监会发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》，并于即日起实施。
　　细则规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
　　上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
　　发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
　　认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法组织不超过10名。证券投资管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
　　非公开发行认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
　　(一)不少于20家证券投资基金管理公司；
　　(二)不少于10家证券公司；
　　(三)不少于5家机构投资者。
　　相关链接：
　　关于发布上市公司非公开发行股票实施细则的通知
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1楼： 发表于：[ 22:38:33]
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上市公司非公开发行股票实施细则
金融界网站
　　第一章
　　第一条
为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号，以下简称《管理办法》)的有关规定，制定本细则。
　　第二条
上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
　　第三条
上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
　　第四条
上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
　　第五条
保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
　　第六条
发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
　　第二章
发行对象与认购条件
　　第七条
《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
　　《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　第八条
《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法组织不超过10名。
　　证券投资管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
　　信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　第九条
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
　　(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
　　(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
　　(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
　　第十条
发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
　　第三章 董事会与股东大会决议
　　第十一条
上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
　　第十二条
董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
　　前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
　　第十三条
上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
　　(一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
　　(二)董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
　　(三)董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
　　(四)本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
　　(五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
　　第十四条
董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
　　董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
　　第十五条
本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
　　第十六条
非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
　　(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
　　(二)本次发行方案发生变化；
　　(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
　　第十七条
上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
　　《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
　　第四章
核准与发行
　　第十八条
股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。
　　申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。
　　第十九条
保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
　　保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
　　第二十条
中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。
　　上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
　　第二十一条
上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票。
　　上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
　　上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
　　第二十二条
董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。
　　第二十三条
董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
　　第二十四条
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
　　认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
　　(一)不少于20家证券投资基金管理公司；
　　(二)不少于10家证券公司；
　　(三)不少于5家机构投资者。
　　第二十五条
认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
　　认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
　　第二十六条
认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
　　在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
　　第二十七条
申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
　　第二十八条
发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
　　发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
　　第二十九条
验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
　　发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
　　第三十条
保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。
　　报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。
　　第三十一条
发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。
　　发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。
　　第五章
　　第三十二条
本细则自发布之日起实施。
　　第三十三条
本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《&认购邀请书&和&申购报价单&范本》。
　　上市公司非公开发行股票申请文件目录
　　第一章 发行人的申请报告及相关文件
　　1-1发行人申请报告
　　1-2本次发行的董事会决议和股东大会决议
　　1-3 本次非公开发行股票预案
　　1-4公告的其他相关信息披露文件
　　第二章
保荐人和律师出具的文件
　　2-1保荐人出具的证券发行保荐书
　　2-2 保荐人尽职调查报告
　　2-3发行人律师出具的法律意见书
　　2-4发行人律师工作报告
　　第三章
财务信息相关文件
　　3-1发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告
　　3-2最近3年一期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)
　　3-3本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告
　　3-4发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见
　　3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
　　第四章 其他文件
　　4-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
　　4-2特定行业主管部门出具的监管意见书
　　4-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件
　　4-4 附条件生效的股份认购合同
　　4-5附条件生效的资产转让合同
　　4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
　　编制说明：
　　前述申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要， 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件及文件3份。
　　《认购邀请书》和 《申购报价单》范本
　　[*]股份有限公司非公开发行股票
　　认 购 邀请 书
　　经[*]股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)[*]年度第[*]次临时股东大会(简称“股东大会”)批准，拟向特定投资者非公开发行股票(简称“本次发行”)。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书(简称“本邀请书”)，诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：
　　一、认购对象与条件
　　1.认购对象
　　本次发行的认购对象为[*]。
　　2.认购数量
　　每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于[*]万股，超过[*]万股的必须是[*]万股的整数倍。每一特定投资者最多认购数量不得超过[*]万股。
　　3.认购价格
　　本次发行价格根据本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定。
　　二、认购时间安排
　　1.接到本邀请书后，贵公司如欲认购，应于[*]年[*]月[*]日[*]时前将附件《申购报价单》以传真方式发至本公司(传真号：[*])。
　　2.本公司收到《申购报价单》后，根据中国证监会的有关规定和本邀请书第三部分所规定的程序和规则确定本次发行的价格、最终发行对象和股份分配数量，并于确定上述结果后尽快向最终发行对象发出《缴款通知书》。
　　3.发行对象收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至本公司指定的帐户(具体帐户为：[*])。认购款未按时到帐的，视为放弃认购。
　　三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
　　1.本次申报价格
　　本次申报价格应不低于每股[*]元。
　　(认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[*]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。)
　　2.认购确认程序与规则
　　(此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定)
　　四、特别提示
　　1.凡决定参加本次认购的认购人须对本邀请书所附《申购报价单》签字确认并加盖公章，并将《申购报价单》于[*]年[*]月[*]日[*]时前传真至本公司。
　　2.凡被确定为最终发行对象的认购人，必须在《缴款通知书》指定的时间将认购款足额汇入本公司指定的帐户。为确保认购款能在规定时间内足额到达指定的银行帐户，请在收到本邀请书的传真件后尽快准备汇款事宜。
　　3.本邀请书所附《申购报价单》为无条件确认书，接受人一旦申报，即有法律效力。
　　4.本邀请书的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等认购事宜，由[*]律师事务所进行法律见证。
　　《申购报价单》如由授权代表签署，须附上由法定代表签署的授权委托书。
　　5.本次认购的联系人：[*]，电话：[*]，传真号：[*]
　　股份有限公司 保荐代表人(**证券公司)：
　　本认购邀请书附件：申购报价单
　　致：[*]股份有限公司
　　我单位收到并已详细阅读了贵方于[*]年[*]月[*]日发出的《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和贵公司 [*]年度第[*] 次临时股东大会的相关公告。经研究，同意按贵方确定的条件参加此次认购，本人在此确认：
　　一、同意《[*]股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则。
　　二、同意：
　　1.按每股[*]元的价格认购[*]万股(大写数字)。
　　2.按每股[*]元的价格认购[*]万股(大写数字)
　　3.按每股[*]元的价格认购_[*]万股(大写数字)
　　三、同意按贵方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。
　　四、我方联系人：_____________________
　　电话：_____________________
　　手机：_____________________
　　传真：_____________________
　　公司(公章)
　　法定代表人或其授权代表、或本人签署
　　二OO 年 月___日
　　证监会网站
2楼： 发表于：[ 22:39:22]
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上市公司非公开发行股票发行对象不超过10名
　 日 20:52
金融界网站
　　金融界网站9月17日讯，今日晚间，证监会发布上市公司非公开发行股票实施细则。细则规定，上市公司非公开发行股票发行对象不超过10名。
　　发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法组织不超过10名。
　　证券投资管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
　　信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
　　(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
　　(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
　　(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
　　发行对象属于上述规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3楼： 发表于：[ 22:39:55]
[] [] [] []
上市公司非公开发行应明确发行对象的范围和资格
　 日 20:56
金融界网站
　　金融界网站9月17日讯，今日晚间，证监会发布上市公司非公开发行股票实施细则。细则规定，上市公司非公开发行股票应明确发行对象的范围和资格。
　　上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
　　董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
　　前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
　　上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
　　(一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
　　(二)董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
　　(三)董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
　　(四)本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
　　(五)董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
　　董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
　　董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
　　本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
　　非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
　　(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
　　(二)本次发行方案发生变化；
　　(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
　　上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
　　《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
4楼： 发表于：[ 22:40:31]
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非公开发行认购邀请书发送不少于20家证券
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　　金融界网站9月17日讯，今日晚间，证监会发布上市公司非公开发行股票实施细则。细则规定，上市公司非公开发行股票，认购邀请书发送不少于20家证券投资基金。
　　董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
　　认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
　　认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
　　(一)不少于20家证券投资基金管理公司；
　　(二)不少于10家证券公司；
　　(三)不少于5家机构投资者。
　　认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
　　认购邀请书及其申购报价表参照细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
　　 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
　　在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
　　申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
　　发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
　　发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
　　验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
　　发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
　　保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。
　　报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。
　　 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见
　　发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。
5楼： 发表于：[ 22:41:19]
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第25号准则规范上市公司非公开发行信息披露
　 日 20:15
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　　金融界网站9月17日讯 今日晚间，证监会公布关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的通知，该通知自即日起实施。
　　以下为规则全文：
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书
　　第一章　总则
　　第一条
为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[号），制定本准则。
　　第二条
上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
　　第三条
上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发行情况报告书。
　　第四条
在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露。
　　本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。
　　第二章
非公开发行股票预案
　　第五条
非公开发行股票预案应当包括以下内容：
　　（一）本次非公开发行股票方案概要；
　　（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；
　　（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
　　（四）其他有必要披露的事项。
　　第六条
发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：
　　（一）发行对象的基本情况；
　　（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
　　第七条
本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：
　　（一）目标资产的基本情况；
　　（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；
　　（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
　　第八条
上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。
　　上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。
　　第九条
本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：
　　（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；
　　（二）发行对象及其与公司的关系；
　　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；
　　（四）募集资金投向；
　　（五）本次发行是否构成关联交易；
　　（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；
　　（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
　　第十条
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：
　　（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；
　　（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；
　　（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；
　　（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
　　第十一条
发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：
　　（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；
　　（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；
　　（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；
　　（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
　　（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
　　第十二条
通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：
　　（一）相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；
　　（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
　　（三）相关资产独立运营和核算的情况。披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；
　　（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。
　　第十三条
拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：
　　（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
　　（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
　　（三）股权所在公司最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。
　　第十四条
拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：
　　（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；
　　（二）上市公司承担该债务的必要性；
　　（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；
　　（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。
　　第十五条
附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：
　　（一）合同主体、签订时间；
　　（二）认购方式、支付方式；
　　（三）合同的生效条件和生效时间；
　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
　　（五）违约责任条款。
　　附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：
　　（一）目标资产及其价格或定价依据；
　　（二）资产交付或过户时间安排；
　　（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
　　（四）与资产相关的人员安排。
　　第十六条
董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
　　资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。
　　本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。
　　第十七条
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：
　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；
　　（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；
　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
　　（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
　　（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
　　（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。
　　第三章
发行情况报告书
　　第十八条
发行情况报告书至少应当包括以下内容：
　　（一）本次发行的基本情况；
　　（二）发行前后相关情况对比；
　　（三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；
　　（四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；
　　（五）发行人全体董事的公开声明；
　　（六）备查文件。
　　第十九条
由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。
　　第二十条
本次发行的基本情况应当包括：
　　（一）本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、监管部门审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、资金到帐和验资时间、办理股权登记的时间等内容；
　　（二）本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率；
　　（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所；
　　（四）本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。
　　第二十一条
发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：：
　　（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。
　　（二）本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。
　　第二十二条
发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：
　　（一）关于本次发行定价过程合规性的说明；
　　（二）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。
　　第二十三条
发行情况报告书应当披露发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：
　　（一）关于发行对象资格的合规性的说明；
　　（二）关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明；
　　（三）本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。
　　第二十四条
发行人全体董事应在发行情况报告书的首页声明：
　　“本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
　　声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。
　　第二十五条
发行情况报告书的备查文件包括：
　　（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
　　（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
　　第四章
　　第二十六条
依照法律法规、规章和证券交易所规则的规定，本次非公开发行股票需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。
　　第二十七条
本准则自发布之日起实施。
6楼： 发表于：[ 22:42:50]
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非公开发行的上市公司保荐人不得提前提供研究报告
金融界网站
　　金融界网站9月17日讯，今日晚间，证监会发布上市公司非公开发行股票实施细则。细则规定，对于非公开发行股票的上市公司，保荐人不得提前提供研究报告。
　　保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
　　保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
　　上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
　　上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
7楼： 发表于：[ 20:34:33]
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定向增发涉重大资产重组须两次发行 三大看点
　　定向增发终于有了操作细则。中国证监会刚刚发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称细则），以及与之配套的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号―――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称准则），是对《上市公司证券发行管理办法》相关规定的细化，从定价规则、决策程序以及信息披露几个方面，进一步规范了上市公司的定向增发行为。
　　⊙本报记者
　　定价基准日三选一
　　《上市公司证券发行管理办法》规定，定向增发的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价。
　　细则对这一规定进行了细化，明确定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。在已有的定向增发案例中，尚未出现以发行期的首日为定价基准日的情况，这和在目前的大牛市中股价不断走高有关。
　　细则规定，“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。该计算公式充分考虑到了成交额和交易量的因素。
　　发行对象不同
　　定价方式不同
　　根据实际情况，细则对以重大资产重组、引进长期战略为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。
　　细则第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。这就是说，对于通过定向增发进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，允许上市公司董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量，因为这种定向增发除了能带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资产、提升公司治理水平，优化上下游业务等。但细则同时规定，此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上，这既符合长期战略投资的本意，又可很大程度上避免因认购股票后在短期内抛售获利而引发的不公平现象。
　　细则第10条则规定，除第9条规定以外的情形的，应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。此类发行对象认购的股份锁定期为12个月。这种定向增发的主要目的是筹集资金，对发行对象没有限制，发行对象属于财务型投资者。以竞价方式确定发行价格和发行对象，将使发行结果更加公平公正。
　　竞价过程确保充分竞争
　　价高者得，是竞价制度最重要的特征。而扩大询价范围，是确保充分竞争、防止操纵的好办法。
　　细则第24条规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：不少于20家证券投资管理公司；不少于10家证券公司；不少于5家机构投资者。
　　认购报价过程应严格保密，也是竞价制度的一个特点。细则第26条规定，在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
　　涉及重大重组应两次发行
　　细则第6条规定，发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
　　定向增发涉及用资产认购股份事项的，可区分为两种情况，一种是构成重大资产重组的，另一种是不构成重大资产重组的。对于涉及重大资产重组的非公开发行股票方案，考虑到重大重组行为具有特殊性，将使公司基本面和股票估值基础发生重大变化，为避免因其他投资者搭便车而造成发行过程有失公平，因此，细则要求，今后上市公司的重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应当分开办理，分两次发行。
　　信息披露确保公平公正
　　为规范定向增发过程中的信息披露行为，中国证监会此次配套制订并同时公布了非公开发行股票信息披露的内容与格式准则。
　　准则要求，所有拟实施定向增发的公司，应当在第一时间公告定向增发预案，充分披露对投资者敏感的信息，确保信息披露的公平公正。准则重点要求披露募集资金使用的可行性分析、本次发行对公司影响的讨论与分析；发行对象为控股股东或者战略投资者的，还应当披露发行对象的基本情况和股份认购合同的内容摘要；发行对象用资产认购本次发行的股份的，还应当突出披露拟进入上市公司的资产的效益情况、资产转让合同的内容和资产定价合理性的讨论与分析。
8楼： 发表于：[ 20:47:28]
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证监会明确定向增发定价机制
来源： 证券时报 发布时间： 日 05:26 作者： 肖 渔
　　证券时报记者 肖 渔
　　本报讯 上市公司非公开发行股票在操作层面今后将不再“神秘”。中国证监会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》，从操作层面重点阐释了上市公司定向增发中发行对象和发行定价的相关规则，以及发行决策程序和决策事项，为定向增发明确了详细的操作指南和规范。
　　《细则》对去年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》进行了详细说明。如“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法组织不超过10名。其中，管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象。
　　《细则》重点对定向增发的定价机制做出明确细化。对于定价基准日，规定必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取，股票均价的计算应为充分考虑成交额和交易量因素的加权均价。同时，《细则》对以重大资产重组、引进长期战略投资为目的的发行和以筹集现金为目的的发行采取了不同的定价机制。
　　对于通过非公开发行进行重大资产重组或者引进长期战略投资为目的的，可以在董事会、股东大会阶段事先确定发行价格，允许发行人董事会、股东大会自行确定发行对象的具体名单、发行价格或定价原则、发行数量，体现了公司自决的化原则。同时要求，此类发行对象认购的股份应锁定36个月以上。
　　对于以筹集现金为目的的发行，即发行对象为财务型投资者，最终发行价格和发行对象必须在取得发行核准批文后，经过有效的市场竞价产生。
　　具体在办理程序上，今后非公开发行股票涉及用资产认购股份事项的，将具体区分为构成重大资产重组的和不构成重大资产重组的两种情况。对于构成重大重组的，为避免因其他投资者搭便车而造成发行过程有失公平，要求与非公开发行股票筹集资金应当分开办理，分两次发行。此外，按照《实施细则》办理非公开发行涉及以资产认购股份的，非公开发行股票的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价。
9楼： 发表于：[ 16:18:23]
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上市公司重大重组和定向增发立新规
重组门槛提高增发价格优化 　　□晨报记者曹西京
　　昨天，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》等六份文件，设立上市公司并购重组审核委员会，对重大重组和定向增发作出新规定，在对重大重组要求提高的同时，对定向增发按资产重组和筹集现金不同目的采用不同的定价机制。
　　资产重组标准提高
　　征求意见稿在重大资产重组的认定门槛上有所细化并提高。规定资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上；以及交易的成交金额达到资产净额的50%以上，并且超过5000万元的才认定为重大资产重组。除资产购买和出售行为外，《征求意见稿》还将上市公司的控股子公司所进行的资产交易也纳入了监管范围。
　　股东话语权增大。《征求意见稿》将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决。加强重组后续监督，如规定会计师事务所对相关资产的盈利与原预测进行审计，交易对方或特定对象应承诺对盈利预测的未实现部分进行补偿。对以资抵股的，“在资产过户前不能办理证券过户”。
　　对此，不少者认为，在目前重组股盛行的情况下，新规定有利于规范重大重组，制约“讲故事式重组”，保护中小投资者利益，特别是重组方如未实现所承诺预测要进行补偿。
　　定向增发价格优先
　　2006年以来，近90家公司通过定向增发实现整体上市或收购新资产等，目前非公开发行仍不断出现。对此，《上市公司非公开发行股票实施细则》对定价方式、锁定期等作了具体规定，指出股票均价应为充分考虑成交额和成交量因素的“加权均价”，而非现有的“算术平均价”。
　　此外，发行目的不同，增发定价也不同。若定向发行为进行重大重组或引进战略投资者，可在董事会或股东大会阶段事先确定发行价，这类股份锁定三年，且需在董事会前签署附条件生效的认购合同；若以筹集现金为目的，则应在取得发行审核批文后竞价发行。
　　国泰君安分析师认为，这降低了机构的寻租空间。因为从董事会决议到发行批文至少半年时间，期间公司股价往往有变化，到正式发行时竞价，且向符合条件的不少于20家证券投资管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家机构投资者提供认购邀请书，则可以让发行价格更接近市价或资产价值，在同样募集资金情况下高价发行，可以减少发行股份，保护原有股东利益。
　　由于征求意见稿反馈意见截至9月25日，预计重组新规则10月开始实施。人士认为，这表明了管理层遏止过度炒作重组和定向增发股之风，撇去市场泡沫，真正的重组股将脱颖而出。有上市公司表示，今后可能倾向公开增发或发行融资。
10楼： 发表于：[ 17:16:27]
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马红漫：防止定向增发成机构提款机
　　股价远高于增发价格似乎已成为一种常态，这无疑为大机构锁定了巨额收益。增发重组等制度的完备固然值得欣喜，但具体制度的建设永远是落后于创新的。规范证券市场秩序，还需要从源头上建立公平机制。
　　――马红漫（财经评论员）
　　主管部门打击证券市场违法行为、保护者合法权益的举措陆续完善。近日，证监会公布了《上市公司非公开发行股票实施细则》等六项法规，首次在定向增发中引入询价及一次发行、两次核准等制度。今后，通过定向增发实施重大资产重组将更加明确、规范。
　　定向增发是上市公司向机构投资者进行融资的行为，上市公司可以借此引进战略投资者。然而，定向增发的发行价格基本由上市公司董事会决议确定，缺少公正性与透明度，高折价定向增发屡见不鲜。中小投资者的利益在其间严重受损。
　　为了防止出现类似利益输送、内幕交易等问题，此次公布的《实施细则》规定，在上市公司的定向增发中，须引入公开询价机制。申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。而且，董事会拟引入的境内外投资者，其认购的非公开股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
　　公开询价以及定向增发股票冻结机制的启动，将会公平各股东的利益，使得增发定价趋于公平。一个最为典型的现象就是，在此前，在大盘短线调整期出现“破发”的普罗康裕、江南高纤等公司，均是面向所有投资者公开增发，而定向增发却鲜见出现“破发”。而且，股价远高于增发价格似乎已成为一种常态，这无疑为大机构锁定了巨额的收益。例如，去年12月13日，证监会批复了万科对华润等机构定向增发方案，以此前一日收盘价12.95元计算，相比10.5元/股的定向增发价格，包括华润在内的特定机构，在理论上已轻松获得128.40%的溢价收入。
　　事实上，在相关法规公布之前，证监会也曾对此类不公平的交易行为进行过约束，近期就曾因定向增发价格过低等原因，否决了美的电器的定向增发方案。在去年底，美的电器董事局特别会议全票通过向高盛定向增发的议案。根据该份内部议案，高盛增发后将占美的电器股本总数10.71%，每股发行价9.48元。当时，其股价还不到10元，而今年8月28日的收盘价已达35.79元/股，复合股价超过70元/股。可以计算，如果该定向增发项目获批，那么高盛以1元就可以购买美的电器市值约7元的股票，高盛可以从中轻松净赚50亿元。
　　应该看到的是，增发重组等制度的完备固然值得欣喜，但具体制度的建设永远是落后于市场创新的。规范我国证券市场秩序，还需要从源头上建立公平机制。只有如此，才能够遏制不公平交易行为的冲动。此前，在增发对象、增发定价、增发份额等一系列关键问题上，中小投资者并没有实质性的决策参与权，而监管部门也只是在最终审批环节把关。美的电器的增发项目虽然得到及时喊停，但是决策权大股东独揽、过程监控的缺失，使增发过程中利益天平的严重倾斜，其他低价增发是否在原有程序中能够被及时制止则难下定论。
　　新法规的出台起到了亡羊补牢之效，将定向增发中的各种问题暴露于公众视野之中，是维护股市健康发展的必要之举。这也表明，虽然经历股改，大小股东利益已然趋同，但大股东侵害小股东权益的可能性依然存在，维护小股东权益仍然任重而道远。
11楼： 发表于：[ 19:50:14]
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定向增发实行竞价更公平合理
来源：上海证券报
　　刚刚公布的《上市公司非公开发行股票实施细则》对定向增发作出了“竞价确定发行价格”的规定，这对于公平、公正地确定定向增发公司股票的发行价格，杜绝定价的随意性，保护者的利益是非常必要的。
　　根据《细则》第二十四条规定：“认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（一）不少于20家证券投资管理公司；（二）不少于10家证券公司；（三）不少于5家机构投资者。”
　　此前发布的《证券发行与承销管理办法》对如何询价并没有细致的规定。《细则》的规定则是对上市公司发行证券询价办法的细化与补充。
　　定向增发由于不用发行招募说明书，程序相对简单，发行对象少因而具有私密性，上市后收益率高，因此越来越引起的关注。一段时间以来，市场上不断有某某公司将要定向增发的不实传闻，引至一些公司的股票遭到暴炒，使非理性投资蔓延，不利于市场的稳定和保护投资者的利益。
　　通过竞价的方式确定定向增发的发行价格，比以基准日前20个交易日交易均价定价有更多的优越性，更能体现公司的价值。由于基准日有多个确定方式，发行人可以选择有利于发行对象的日子确定基准日，也可以选择有利于发行对象的时期来定向增发，如选择在股市下跌期、低迷期搞定向增发，这就不利于客观地反映公司股票的价值。而用询价的定价方法，询价对象会从公司的基本面、行业前景以及管理人员素质出发，全面考虑公司的投资价值，作出客观的评价。值得投资的公司，询价对象会报出比现在二级市场上的价格更高的价格。同时《细则》规定的询价对象要有不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者，以及要将认购邀请书发送到前20名股东，而实际增发对象不能高于10家，这就可以形成较充分的竞争。（上海 张书怀）
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