Sun Sep 28 11:01:36 CST 2014 来自秀生活
清华同方并购真明丽后2014高工LED展首秀
首要：此次，清华同方加入2014高工LED展是并购真明丽后的首秀，它将显示其两家公司商品线整顿后的果实，因此获得业内的宽泛关注。此次展会他们带来了五大照明商品系列，包括装饰灯系列、泛家居照明系列、商照系列、工业照明系列、建筑照明系列。
重要词：&高工LED展&LED照明&清华同方&
【文|高工LED记者 龙宗慧】8月公布收购真明丽后，停止目前清华同方已然完全收受，正过了大大压缩真明丽固有的制造线提量的方式控制成本。同时，商场从之前的只做外国转向外国、国内商场并行。
此次，清华同方加入2014高工LED展是并购真明丽后的首秀，它将显示其两家公司商品线整顿后的果实，因此获得业内的宽泛关注。此次展会他们带来了五大照明商品系列，包括装饰灯系列、泛家居照明系列、商照系列、工业照明系列、建筑照明系列。
据清华同方商场部过去理引荐，此次展会拥有的灯具均无私司自己开模制造，外观更为精良。凭借全自动化制造线商品品质可以做到更好，同时生产费获得了大大的降低。
此次展现的装饰灯首要为灯带商品，品种全部，标准相关200-1800lm，因为运用非腐朽性工艺，亮度比普通商品高出近40%。拥有商品显指都在80以上，防水等级可以达到IP65。灯具全部运用绝缘功能可以外壳资料，同时在-60℃-40℃的温度范围内可稳定运用。
泛家居照明系列首要是条形钻石灯，这是清华同方运用条形光源策划的钻石灯新品，另外观新颖非常适合家庭和商业照明处所运用，亮度更高，发亮更平均。
商照系列首要以灯管、球泡灯、筒灯、天花灯、线路射灯为主。清华同方头次推荐了玻璃外壳的灯管，透光性最少可达95%以上，发亮角度可以超过300 。光后更平均，价钱更低。此外，仍有在外国商场后劲很足的灯丝灯系列和特地为韩国用户开模制造的天花灯系列，显指普及可达83以上，因为运用COB商品因此光的平均度更好。
工业照明以台灯、高杆灯、工矿灯为主。此次展会清华同方将展现以条形灯行为光源的台灯新品，在保证台灯光效的同时，商品性价比更高。
最后一个系列为建筑照明，以投光灯、洗墙灯、数码管、点光源为主。
【任务编辑：chenfaming】&
“血拼”雷士
机关算尽、丑恶的面目百出，保护不足两年的“吴王恋”到底破灭，这背后是开创人与投资人中间尴尬的角色定位。[周详]
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真明丽获清华同方9亿入主 今复牌
　　(01868.HK)宣布，向清华同方(600100.SH)配售10亿股新股，相当於扩大后股本51.6%；配售价0.9元，较停牌前折让50%。完成后，清华同方及一致行动人士持有公司股本52.3%，并将申请清洗豁免提出强制性全购要约。
　　所得款项9亿元，将用作在中国及全球LED照明市场业务规模的未来发展和扩展；及未来潜在投资/收购机会。
　　清华同方的主要股东为清华大学，其主要业务活动处於十二大核心领域，包括计算机、平板电脑、多媒体电视、数字城市、互联网应用、微电子、知识网路、数字通讯及装备等。公司股份申请周三(26日)恢复买卖。(双双)
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& & 本报讯（通讯员&萧梁木）昨日，真明丽传来喜讯称，拟向清华同方配售亿股新股之协议已成为无条件。据公告称，此次完成后，清华同方及一致行动人士持有公司股本控股权。真明丽股票今日复牌，复牌后股价大涨，报收于港元股。这对真明丽是一个好的开始，但是如何弥补真明丽的“亏”心才是即将面临的难题。　　回顾历史公告，真明丽于月公告，向清华同方配售亿股新股之决议案已於股东特别大会获通过，赞成票占惟有关批准清洗豁免提强制性全购要约之决议案未获股东通过，反对票数占。由于第项决议案尚未通过，故清华同方当时指现正考虑会否进行认购事项。目前，清华同方已完成有关交易。此次的交易可谓是一波三折，步履蹒跚，小编看到交易完成这个喜讯，忍不住想捋一捋真明丽的这条被收购的“蜀道”。作为江门最大的企业真明丽集团将易主。其掌门人樊邦扬表示，同方的控股是“双赢的选择”，当时预计在月份完成股权认购，但是事情并没有想象中那么顺畅，认购工作一直拖到现在。　　业者认为，同方入主真明丽，可能会加速真明丽国内市场的布局，但至于能不能实现扭亏为盈局面，可所谓三年之内见真章。　　从真明丽发出的历年财报来看，其销售能力不可小觑，但是从财报来看，近些年真正实现盈利的年份并不多。另外，从真明丽发行股票之日起，真明丽的股价就一路直下，曾经也过过元股的富人日子，可所谓名副其实的“败家子”。不过，真明丽虽说股价一路直下，但能够坚持至今也是有过重整山河想法，不过一直都没能实现。　　对于当时亟待破解盈利困局的真明丽集团而言，被收购或许是个不算好但也并非太坏的消息。至于同方是不是要当真明丽的真正“救世主”，还是要“借鸡下蛋”，对于诸多未知，还要看同方在以后的日子中能不能扭转真明丽“颓废”局面。正所谓，是福是祸都要看同方能发挥出多大的作用。　　企业灵魂人物和掌舵手的思维，往往决定着企业的未来走向。对于现在的同方股份而言，陆致成就是灵魂和舵手，他也是同方系最鲜明和突出的标签。而肇始于农历年前的一次收购，就带有鲜明的“陆氏风格”。从同方目前的情况来看，真明丽有几项资源是同方业务亟须弥补的短板：首先是真明丽具有成熟的品牌其次美国和欧洲市场是真明丽的传统优势阵地，而同方产品在海外业务一直不温不火最后是真明丽拥有一个具有认证资格的实验室，通过真明丽的实验室，同方产品销往海外的认证时间将会被大大缩短。此次同方的高调入局，一方面说明公司看好照明领域，另一方面也是同方系经营思路的一种转变，通过将热点业务分拆独立上市有利于提高资本市场对同方系的整体估值。& & 小结：如今，交易完成，这条路已经接近尾声了。但是并不代表真明丽就步入康庄大道了，如今的行业无论是上游的芯片、中游的封装还是下游的照明都可谓是百家争鸣，群雄争霸。想要在天下“称王称霸”也绝对不是易事，就国内的诸侯国，目前整个产业链上有三安、德豪，中有木林森、瑞丰、鸿利等，下有雷士、欧普等一批拥有强大“军事”力量的小王国。真明丽虽然搭上同方这个大国，但毕竟其在的天下还不是很强大，所以未来真明丽能否在天下独立为王还值得怀疑。&&&&&
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有P由P基C券洲有限公司 代表清A同方能控股有限公司 提出之制性ol件F金要s 以收婷鼷控股有限公司之 所有已l行股份及未行使 (由清A同方能控股有限公司及 c其一致行尤耸恳殉钟 或同意⒂枋召墓煞莩)之要s文件
公告日期：
此乃要件　请即处理
香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本要约文件及随附接纳表格的内容
概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就因本要约文件及随附接纳表格全部或任何
部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
阁下如对要约、本要约文件、随附接纳表格之任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商或注册证
券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下全部真明丽控股有限公司股份，应立即将本要约文件及随附接纳表格送交买主或承让人，或
经手买卖或转让的银行或持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。
本要约文件须连同随附接纳表格一并阅读，其内容组成要约条款及条件之部份。
清华同方节能控股有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
有关由凯基证券亚洲有限公司
代表清华同方节能控股有限公司
提出之强制性无条件现金要约
以收购真明丽控股有限公司之
所有已发行股份及未行使购股权
（由清华同方节能控股有限公司及
与其一致行动人士已持有
或同意将予收购的股份除外）之要约文件
要约方之财务顾问
本封面页所用词汇与本要约文件「释义」一节所界定者具相同涵义。
凯基证券亚洲有限公司函件载於本要约文件第6页至第16页。
接纳要约之程序及其他有关资料载於本要约文件附录一及随附接纳表格。要约之接纳最迟须於二零一四年
九月二十二日（星期一）下午四时正（或要约方於取得执行人员同意下根据收购守则可能决定及公布之有关较後时间
及u或日期）前送抵过户登记处。
将会或有意将本要约文件及u或随附接纳表格转交任何香港以外司法权区之人士（包括但不限於托管人、代名人及受
托人）於采取任何行动前，务请细阅载於本要约文件中之「凯基证券亚洲有限公司函件」内「海外股东及购股权持有人」
一节之详情。有意接纳要约之任何人士均有责任就此自行全面遵守有关司法权区之所有适用法律及监管规定，包括取
得可能所需之任何政府、外汇管制或其他同意及任何登记或存档或办理所有必要之正式手续、遵守规例及u或法例规
定以及支付接纳要约之海外独立股东及u或海外购股权持有人就有关司法权区应付之任何过户或其他税项及徵费。独
立股东及购股权持有人如有任何疑问，应谘询彼等各自之专业顾问或法律顾问。
二零一四年八月二十五日
预期时间表........................................................
释义.............................................................
凯基证券亚洲有限公司函件...........................................
附录一　－　接纳要约之程序及其他有关资料............................
附录二　一　一般资料
..............................................
预期时间表
下文所载预期时间表仅供说明用途且可能有变动。时间表如有任何变动，要约方
将作出公布。本要约文件所载之所有时间及日期均指香港时间及日期。
本要约文件之寄发日期及
开始要约（附注1）.........................二零一四年八月二十五日（星期一）
寄发回应文件之最後时间（附注2）
.................二零一四年九月八日（星期一）
接纳要约之最後日期及时间......................不迟於二零一四年九月二十二日
（星期一）下午四时正
首个截止日期（附注3）.......................二零一四年九月二十二日（星期一）
於联交所网站公布於首个截止日期
之要约结果.................................不迟於二零一四年九月二十二日
（星期一）下午七时正
就於首个截止日期下午四时正或
之前根据要约已收取有效接纳而汇寄应付款项
之最後日期（附注4）...........................二零一四年十月三日（星期五）
要约於二零一四年八月二十五日（星期一）（即本要约文件之寄发日期）作出，且於该日及自该日起
直至要约期间於二零一四年九月二十二日（星期一）截止，或倘要约获延长，则为要约方根据收购
守则延长及公布之任何随後之要约截止日期可供接纳。
根据收购守则，被要约方须於寄发本要约文件起计14日内向股东及购股权持有人寄发回应文件，除
非执行人员同意押後日期及要约方同意将截止日期顺延经协定押後寄发回应文件涉及之日数。
根据收购守则，由於回应文件於寄发要约文件之日期後方予寄发，故要约须於寄发要约文件当日後
最少28日内仍可供接纳。要约方保留其权利（根据收购守则获允许）修订或延长要约，直至其根据
收购守则可能厘定（或获执行人员根据收购守则允许）之日期为止。要约方将就任何修订或延长要
约刊发公布，当中将载述下一个截止日期。
就根据要约交出之股份及u或购股权应付之代价（经扣除卖方之从价印花税，倘适用）之汇款将尽
快以平邮方式寄发予接纳要约之独立股东u购股权持有人，邮误风险概由彼等自行承担，惟无论
如何须於过户登记处根据收购守则收妥一切有关文件以令要约项下之接纳完备有效之日期後7个营
业日内寄发。
接纳要约将为不可撤销及不得撤回，惟於本要约文件附录一「撤回权利」一节所载情况除外。倘发
出8号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号：
於接纳要约之最後日期及就有效接纳汇寄根据要约应付款项之最後日期之中午十二时正前
任何香港本地时间生效惟於该日中午十二时正後不再生效，则接纳要约及汇寄款项之最後
时间将仍为同一营业日下午四时正；或
於接纳要约之最後日期及就有效接纳汇寄根据要约应付款项之最後日期之中午十二时正至
下午四时正之任何香港本地时间生效，则接纳要约及汇寄款项之最後时间将重订为下一个
营业日下午四时正。
於本要约文件内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「一致行动」
具有收购守则所赋予的涵义
「联属人士」
就任何指定人士而言，指直接或间接控制该指定人
士或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他
「联系人」
具有收购守则所赋予的涵义
「董事会」
「营业日」
香港之银行开门营业之任何日子（星期六及星期日
「CDIBCapital」
CDIBCapitalInvestmentIILimited，为凯基金融之
联属人士，凯基金融就认购事项担任要约方之财务
被要约方及要约方於二零一四年五月十六日就（其
中包括）认购事项及清洗豁免联合刊发之通函
「截止日期」
首个截止日期，或倘若要约获延长，为要约方根据
收购守则延长及公布之任何随後之要约截止日期
根据认购协议条款及条件完成认购事项，於二零一
四年八月一日完成
「一致行动集团」
要约方及与其一致行动人士
被要约方之董事
「执行人员」
证券及期货事务监察委员会企业融资部之执行董事
或执行董事之任何代表
「首个截止日期」
二零一四年九月二十二日（星期一），即要约之首个
「接纳表格」
本要约文件随附之白色股份要约接纳表格及粉红色
购股权要约接纳表格，「接纳表格」亦可指两者中其
港元，香港的法定货币
中华人民共和国香港特别行政区
「独立股东」
要约方、其联系人及与其一致行动人士以外之股东
「凯基金融」
凯基金融亚洲有限公司，根据证券及期货条例获准
进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）
及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌
法团，已获委任为要约方有关认购事项之财务顾问
「最後交易日」
二零一四年七月十八日，即股份暂停交易以待刊发
与被要约方内慕消息有关的公布前於联交所买卖的
「最後实际可行日期」
二零一四年八月二十二日，即本要约文件日期前就
确定其中所载资料之最後实际可行日期
「上市规则」
联交所证券上市规则
「无法律约束力意向书」
被要约方与要约方就认购事项於二零一四年一月二
十七日订立的不具法律约束力的意向书
联交所主板
「樊先生」
樊邦弘先生，被要约方之执行董事兼主要股东
股份要约及u或购股权要约
「要约文件」
要约方根据收购守则发行有关要约之本要约文件，
载有（其中包括）要约条款及条件，连同接纳表格
「要约期间」
具有收购守则赋予该词之涵义，即由二零一四年一
月二十八日就无法律约束力意向书刊发公布日期起
至截止日期或要约方根据收购守则可能决定延长或
修订要约之其他有关时间或日期止期间
「被要约方」
真明丽控股有限公司（股份代号：1868），一间於开
曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板
上市，且部份股份作为存托凭证在台湾证交所上市
「被要约集团」
被要约方及其各附属公司，「被要约集团成员」亦应
「要约方」
清华同方节能控股有限公司，一间於开曼群岛注册
成立之公司，为清华同方之间接全资附属公司
「购股权」
所有根据购股权计划授出之未行使购股权，有关购股
权计划令购股权持有人有权根据购股权计划之条款及
条件认购股份
「购股权要约」
凯基证券亚洲有限公司根据本要约文件所载条款及
条件代表要约方作出之强制性无条件现金要约，以
注销购股权
「购股权要约价」
每份购股权之现金要约价0.0001港元
「相关期间」
自二零一三年七月二十八日（即要约期间开始日期
二零一四年一月二十八日前六个月当日）开始至最
後实际可行日期（包括该日）止期间
「过户登记处」
卓佳证券登记有限公司，即被要约方於香港之股份
过户登记分处，地址为香港皇后大道东183号合和中
「回应文件」
被要约方将根据收购守则向股东及购股权持有人寄
发之回应文件
「证监会」
香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」
《证券及期货条例》（香港法例第571章）
被要约方已发行股本中每股面值0.10港元之普通股
「股份要约」
凯基证券亚洲有限公司根据本要约文件所载条款及
条件代表要约方就收购所有已发行股份（要约方及
与其一致行动人士已拥有或同意将予收购或认购者
除外）作出之强制性无条件现金要约
「股份要约价」
每股股份现金要约价0.90港元
「购股权计划」
被要约方根据二零零六年十一月二十日通过之股东
决议案采纳之购股权计划
股份持有人
「联交所」
香港联合交易所有限公司
「认购事项」
要约方根据认购协议认购认购股份
「认购协议」
被要约方与要约方就认购事项於二零一四年三月十
九日订立之认购协议（经日期为二零一四年五月十
三日有关延迟前提条件符合期限之延期函补充）
「认购价」
每股认购股份之股份认购价0.90港元
「认购股份」
1,000,000,000股每股面值0.1港元的新普通股，将由
要约方根据认购协议进行认购
「附属公司」
具有上市规则所赋予的涵义
「收购守则」
香港《公司收购及合并守则》（经不时修订及补充）
「清华同方」
同方股份有限公司，一间於上海证券交易所上市之
公司（股份代号600100）
「清洗豁免」
执行人员根据收购守则第26条豁免注释1豁免要约方
及与其一致行动人士须对全部已发行股份（要约方
或与其一致行动人士尚未拥有或同意收购者）提出
强制性全面要约的责任授出的豁免（否则该责任将
於根据认购协议完成认购事项後引发）
凯基证券亚洲有限公司函件
由凯基证券亚洲有限公司代表清华同方节能控股有限公司
提出之强制性无条件现金要约以收购真明丽控股有限公司
之所有已发行股份及未行使购股权
（由清华同方节能控股有限公司及与其一致行动人士
已持有或同意将予收购的股份除外）
兹提述日期为二零一四年三月二十五日及二零一四年五月十三日之公布，内容有
关董事会公布被要约方与要约方订立认购协议，据此，被要约方已有条件同意向要约
方配发及发行，而要约方已有条件同意按每股认购股份0.90港元之价格以现金认购合
共1,000,000,000股认购股份（占被要约方当时已发行股本之约106.46%）。於二零一四
年八月一日进行完成後，要约方已成为被要约方之控股股东，而要约方连同与其一致
行动人士合共持有1,014,000,000股股份，占被要约方於最後实际可行日期经扩大已发
行股本之约52.29%。因此，根据收购守则第26.1条，凯基证券亚洲有限公司将代表要
约方(i)就所有已发行股份（一致行动集团已拥有或获同意购买或认购之股份除外）作出
股份要约；及(ii)就所有购股权作出购股权要约。
本要约文件旨在向阁下提供（其中包括）凯基证券亚洲有限公司函件（载有要约
之详情及要约方之一般资料）。接纳要约之条款及程序载於要约文件（本函件为其中一
部份）之附录一及随附之接纳表格。除文义另有所指外，本函件所用词汇与要约文件
所界定者具有相同涵义。
被要约方须於要约文件发布後14日内向股东寄发被要约方董事会通函，当中载有
（其中包括）董事会函件、独立董事委员会及独立财务顾问各自之意见。股东及购股权
持有人於就要约采取任何行动前务请细阅本要约文件及回应文件。
二零一四年三月十九日（经日期为二零一四年五月十三日之延期函件补充）
被要约方（作为发行人）；及
要约方（作为认购人）。
根据认购协议，被要约方已有条件同意向要约方配发及发行，而要约方已有条件
同意以现金按每股认购股份0.90港元之价格认购合共1,000,000,000股认购股份，占被要
约方於最後实际可行日期经扩大已发行股本之约51.56%。完成於二零一四年八月一日
由於完成已於二零一四年八月一日进行，一致行动集团合共拥有1,014,000,000股
股份，占被要约方於最後实际可行日期已发行股本之约52.29%。除CDIBCapital拥有
之14,000,000股股份及要约方拥有的1,000,000,000股股份外，要约方、其董事及任何与
要约方一致行动人士於最後实际可行日期概无拥有被要约方股份之任何权益或拥有或
控制该等股份。
根据收购守则第26.1条，凯基证券亚洲有限公司代表要约方根据收购守则按以下
条款作出要约：
股份要约：
每份受股份要约接纳的股份
现金0.90港元
股份要约价与认购协议项下每股认购股份0.90港元之认购价相同。
购股权要约：
每份购股权要约接纳的购股权
现金0.0001港元
根据收购守则第13条，要约方须向购股权持有人作出适当要约。於最後实际可
行日期，所有购股权参照股份要约价均属价外（即股份要约价少於每份未行使购股权
之行使价），因此取消每份购股权之购股权要约价，将以现金按名义价格0.0001港元作
根据被要约方於二零一四年八月五日於联交所网站刊发之截至二零一四年七月
三十一日止之股份发行人的证券变动月报表，假设被要约方之已发行股本并无其他变
动，则截至最後实际可行日期，47,364,500份购股权之行使价介乎於每股1.95港元至
8.72港元之间。
要约将於所有方面成为无条件，且不以取得的最低股份数目或任何其他条件获接
纳为条件。
股份要约价
股份要约价与要约方根据认购协议支付的每股认购股份认购价0.90港元相同，而
股份要约价较：
股份於二零一四年一月二十四日（即公布有关意向书前的最後交易日）在联
交所所报收市价每股1.63港元折让约44.8%；
股份於二零一四年七月十八日（即最後交易日）在联交所所报收市价每股
1.57港元折让约42.7%；
(iii)股份於直至及包括最後交易日最後连续五个交易日在联交所所报的平均收
市价每股约1.58港元折让约43.0%；
股份於直至及包括最後交易日最後连续十个交易日在联交所所报的平均收
市价每股约1.60港元折让约43.8%；
股份於直至及包括最後交易日最後连续30个交易日在联交所所报的平均收
市价每股约1.55港元折让约41.9%；
於二零一四年三月三十一日（即最近年度业绩日期），股东应占经审核综合
资产净值每股股份约0.84港元溢价约7.1%（基於被要约方於二零一四年三月
三十一日经审核综合股本持有人应占权益约784,737,000港元及於二零一四
年三月三十一日已发行939,319,694股股份）；及
(vii)股份於最後实际可行日期在联交所所报的收市价每股1.51港元折让约
最高及最低价
根据有关被要约方刊发於联交所网站之过往股份价格，於相关期间，联交所所报
股份最高及最低收市价分别为於二零一三年十一月二十五日的1.94港元及於二零一三
年八月二十日的1.31港元。
要约总价值
根据被要约方於二零一四年八月一日於联交所网站刊发之翌日披露报表，假设概
无购股权获行使且被要约方已发行股本概无其他变动，被要约方於最後实际可行日期
已发行股份将合共为1,939,319,694股股份，其中一致行动集团於1,014,000,000股股份
（占被要约方已发行股本约52.29%）中拥有权益。基於以上所述，925,319,694股股份须
进行股份要约，并根据股份要约价合共估值为832,787,724.60港元，而根据购股权要约
价，取消所有购股权之购股权要约所需的总金额为4,736.45港元。因此，根据前述及假
设概无未行使购股权获行使，要约估值为约832,792,461港元。
根据被要约方於二零一四年八月一日於联交所网站刊发之翌日披露报表，假设
所有购股权获悉数行使且被要约方已发行股本概无其他变动，被要约方将合共拥有
1,986,684,194股已发行股份，其中一致行动集团於1,014,000,000股股份（占被要约方
已发行股本约51.04%）中拥有权益。基於以上所述，972,684,194股股份须进行股份要
约，并根据股份要约价，股份要约最高价值约为875,415,774.60港元。在这种情况下，
要约方就购股权要约无须支付任何金额。
要约可用的财务资源
要约将由中国银行股份有限公司澳门分行（作为贷方）就要约融资为目的授予要
约方（借方）的贷款融资拨资。要约方不拟大幅度依赖被要约方集团之业务以支付融资
项下之任何负债之利息、偿还任何负债或为其作出抵押。凯基金融（作为要约方之财
务顾问）信纳要约方有足够可用的财务资源完全满足接纳要约。
接纳要约之影响
透过有效接纳股份要约，合资格股东（即除要约方及与其一致行动人士之外的
股东）将以不附带任何留置权、索偿与产权负担及其所附带的所有权利向要约方出售
股份（包括收取参考作出要约当日或之後的记录日期（即刊登本要约文件的日期）所宣
派、派付或作出之所有股息及分派（如有））。透过有效接纳购股权要约，合资格购股
权持有人（即除要约方及与其一致行动人士之外的购股权持有人）将同意取消彼等之已
提交购股权及其所附带（自作出购股权要约当日起生效（即刊登本要约文件的日期））
的所有权利。
基於有关被要约方购股权计划之已刊发资料（载於被要约方日期为二零零六年十
二月四日之全球发售招股章程），购股权持有人须注意，根据购股权计划的规定，购股
权持有人有权於发出要约後21日内向被要约方发出书面通知行使全部或部份购股权。
於该21日期间届满後，行使购股权（仅限於根据购股权要约尚未行使或获接纳的购股
权）的权利将立即终止，而购股权将随之失效。因此，概不可就任何已失效之购股权
行使购股权或接纳购股权要约。因此，务请购股权持有人就根据购股权计划规则行使
购股权及是否接纳购股权要约之影响谘询彼等各自之专业顾问。
要约一经接纳，将不可撤回，亦不可撤销，惟须受限於收购守则的条文。
有关接纳要约的现金付款将尽快做出，惟无论如何不迟於就分别接纳股份要约及
购股权要约而有效提交股份及购股权，及要约方或代表要约方接获有关所有权文件以
令任何股份要约及购股权要约的各项接纳均为完整及有效当日起计七个营业日（定义
见收购守则）内。
被要约方於香港股东名册中登记股份的就有关接纳股份要约产生的卖方从价印花
税（为有关接纳应付金额（或已提交股份的市值（以较高者为准））的0.1%）将自应付股
东（接纳股份要约者）金额中扣除。要约方将承担其本身部份的买方从价印花税（为有
关接纳应付金额（或已提交股份的市值（以较高者为准））的0.1%）且将负责向香港印花
税署支付就买卖为接纳股份要约而有效提呈的股份应付的所有印花税。就接纳购股权
要约无须缴纳印花税。
海外股东及购股权持有人
要约方有意向所有股份及购股权持有人作出要约，包括注册地址在香港境外的股
东及购股权持有人。
向并非居住於香港的任何人士作出的要约的有效性或会受有关司法权区适用法例
的影响。就并非居住於香港的任何人士应於适当之时谘询彼等本身的专业顾问有关彼
等本身司法权区的适用法律及法规规定，并遵守该等规定。有意接纳要约之任何人士
均有责任确保其本人已全面遵守相关司法权区内就有关要约之所有适用法律及监管规
定，包括取得该等司法权区可能规定之任何政府、外汇管制或其他批准，或遵守其他
必要手续、监管及u或法律规定以及支付接纳要约之海外独立股东及u或海外购股权
持有人就有关司法权区应付之任何过户或其他税项及徵费。任何人士作出之接纳将被
视为构成有关人士向要约方及u或凯基证券亚洲有限公司作出其已完全遵守该等地方
法律及规定，且有关接纳根据适用法律属有效及具约束力之一项声明及保证。独立股
东及购股权持有人如有任何疑问，应谘询彼等各自之专业顾问或法律顾问。
於股份要约结束後，一致行动集团不拟行使彼等可获得之任何权利，强制性收购
任何不接纳要约之股份。
有关被要约集团之资料
根据联交所网站刊发的资料及有关被要约方之公开资料（载於通函），被要约方
根据开曼群岛公司法注册成立为获豁免有限责任公司。作为一间投资控股公司，被要
约方拥有主要从事LED照明产品研究、生产及贸易的附属公司。被要约方股份於联交
所主板上市，及若干股份以存托凭证形式於台湾证券交易所上市。
根据被要约方分别於二零一四年八月一日及二零一四年八月五日於联交所网站
刊发之翌日披露报表及截至二零一四年七月三十一日止之股份发行人的证券变动月报
表，於最後实际可行日期，被要约方拥有合共已发行股份总数为1,939,319,694股及可
发行47,364,500股新股份之购股权（假设所有购股权获悉数行使及於二零一四年七月三
十一日，并无其他未行使之认股权证、购股权、衍生工具或可换股证券）。
有关要约方之资料
要约方为一间於开曼群岛注册成立的公司。要约方主要从事投资控股，为清华
同方间接全资附属公司，而清华同方为於上海证券交易所上市之公司（股票代码为
600100）。清华同方的主要股东为清华控股有限公司（为清华大学的全资附属公司）。
除签订认购协议外，要约方自其注册成立以来并无进行任何业务，除认购股份以外，
於最後实际可行日期，要约方并无重大资产。
清华同方的主要业务活动分布於十二大核心领域，包括计算机、平板电脑、多媒
体电视、数字城市、物联网应用、微电子、知识网路、数字通讯与装备、安防系统、
半导体与照明、环境保护及节能。清华同方位列「中国科技百强」及「中国电子信息百
要约方对被要约方之意向及变更被要约方董事会组成
要约方目前拟继续被要约集团的主要业务，并(i)利用要约方（及其联属人士）的
经验及资源，进一步发展和扩大被要约集团照明产品在全球LED照明市场的业务规
模，增强其接受并履行销售订单的能力；(ii)整合上下游供应链资源，加强成本控制，
以降低其生产成本并提升被要约集团的盈利能力及竞争优势；及(iii)利用要约方（及其
联属人士）在多媒体电视行业、计算机行业、智能建筑行业及照明行业等领域的经验
及资源，扩大被要约集团LED照明产品的应用。此举可能涉及被要约集团与要约方（及
其联属人士）任何形式的合作。於最後实际可行日期，并未就任何该等可能的未来交
易或安排厘定明确的建议、条款或时间表，亦未就任何该等可能的未来交易或安排订
立任何协议或进行任何讨论。被要约方将於适当时候遵守上市规则及u或收购守则的
所有适用规定。於最後实际可行日期，要约方无意终止聘用雇员（更改董事会成员组
成除外）或出售或重新调配被要约集团之资产，惟於日常业务过程中需处理者除外。
於最後实际可行日期，要约方并无计划向被要约集团注入任何资产或业务。
根据认购协议：(i)所有现时董事（樊先生除外）将辞任董事会职位，自首个截止
日期起生效（即执行人员根据收购守则许可的最早日期）；及(ii)以下各位新董事之委任
将自要约方发出本要约文件日期（即执行人员根据收购守则许可的最早日期）起生效，
有关新任董事为执行董事陆致成先生（获委任为董事会主席）、王良海先生、谢汉良先
生及潘晋先生；非执行董事刘卫东先生；独立非执行董事范仁达先生、刘天民先生及
李明绮女士。
陆致成先生，65岁，清华大学教授，自二零一三年五月十五日起出任清华同方
（股份代号：600100）之董事长，同时为同方泰德国际科技有限公司（股份代号：1206）
之董事会主席及非执行董事、泰豪科技股份有限公司（股份代号：600590）及同方国
芯电子股份有限公司（股份代号：002049）之董事长，以及事安集团有限公司（股份代
号：0378）之非执行董事。彼为要约方之董事。陆先生曾担任一九八九年成立的北京
清华人工环境工程有限公司的总经理。於一九九七年，该公司与若干由清华大学持有
的其他公司重组组成清华同方。清华同方於一九九七年六月二十七日在上海交易所上
市。陆先生於一九九七年至二零一三年间曾担任清华同方之董事、副董事长兼总裁。
清华同方及泰豪科技股份有限公司於中国上海交易所上市，同方国芯电子股份有限公
司於中国深圳交易所上市，而同方泰德国际科技有限公司及事安集团有限公司於香港
联交所主版上市。
王良海先生，49岁，工学硕士，毕业於清华大学。自二零一零年五月起担任清华
同方之副总裁、多媒体产业本部总经理及半导体与照明产业本部总经理。王先生自二
零零七年起曾担任清华同方总裁助理兼数字电视系统本部副总经理、消费电子事业部
谢汉良先生，51岁，同方泰德国际科技有限公司（「同方泰德」）创办人、执行董
事兼营运总监，负责同方泰德及其附属公司的日常营运及一般管理。谢先生於二零零
五年五月二十五日获委任为同方泰德董事，并於二零一一年四月十二日任同方泰德执
行董事。同方泰德为一间於联交所主板上市的公司（股份代号：1206）。谢先生於二零
零三年获得法国INSEADFontainebleau的INSEAD-T.A.C.管理发展课程证书，并於一
九八四年获得新加坡理工学院(SingaporePolytechnic)电子及通讯工程系技术员文凭。
於创办同方泰德之前，谢先生於一九九零年加入HoneywellSoutheastAsia，担任其於
不同国家之多个销售管理职位。於一九九四年，谢先生调任HoneywellChinaInc.，离
职前的职位为该公司大中华市场的销售经理。谢先生亦於一九九八年至二零零五年担
任TACControlsAsiaPteLtd之董事总经理。谢先生为TACControlsAsiaPteLtd.亚太
区管理团队的主管人员。谢先生获得HoneywellAsiaPacificInc.授予的WinnersClub
Award及HoneywellInc.授予的President’sClubAward等多个奖项。於二零一二年四月
十八日，谢先生获新加坡董事协会认可为普通会员。
潘晋先生，52岁，工学博士，毕业於清华大学。自二零零三年至今，潘先生曾
任清华同方投资发展部副总经理及总经理，现任清华同方总裁助理兼投资发展部总
经理，亦为要约方的董事。潘先生同时为同方国芯电子股份有限公司（股份代号：
002049）之董事及泰盛国际（控股）有限公司（股份代号：8103）之非执行董事。同方
国芯电子股份有限公司於中国深圳交易所上市，而泰盛国际（控股）有限公司於香港联
交所创业版上市。
刘卫东先生，51岁，会计师，工商管理硕士，毕业於清华大学经济管理学院，至
今拥有超过20年财务、审计专业管理经验。自二零零四年至今，刘先生曾任清华同方
审计部副总经理、公司副总会计师、总会计师，现任清华同方副总裁兼财务总监及财
务负责人。
范仁达先生，54岁，於一九八六年於美国达拉斯大学取得工商管理硕士学位。范
先生为统一企业中国控股有限公司（股份代号：220）、中信资源控股有限公司（股份
代号：1205）、上海实业城市开发集团有限公司（股份代号：563）、人和商业控股有限
公司（股份代号：1387）、同方泰德国际科技有限公司（股份代号：1206）、国电科技
环保集团股份有限公司（股份代号：1296）、天福（开曼）控股有限公司（股份代号：
6868）、国开国际投资有限公司（股份代号：1062）、香港资源控股有限公司（股份代
号：2882）、勒泰控股有限公司（股份代号：112）及利民实业有限公司（股份代号：
229）之独立非执行董事，所有公司均於香港联交所主板上市。於二零一二年七月十二
日，彼辞任於深圳交易所上市之深圳世联地产顾问服务有限公司（股份代号：002285）
之独立非执行董事。
刘天民先生，52岁，为软银中国创业投资有限公司主管合夥人、同方泰德之非执
行董事及台湾蜡品股份有限公司（股份代号：1742）之独立董事。刘先生於二零零三年
至二零零九年间担任清华同方副总裁兼数字电视系统本部总经理。同方泰德国际科技
有限公司於香港联交所主版上市，而台湾蜡品股份有限公司於台湾证交所上市。
李明绮女士，46岁，毕业於上海复旦大学获经济学学士，并获颁南卫理公会大学
经济学硕士学位及德克萨斯大学达拉斯分校管理和行政科学理硕士学位，现任中燃伟
业国际控股有限公司（股份代号：SGAS）之独立董事。李女士曾任JPMorganChase之
高级分析员、BHFCapital之分析员u投资组合经理、TransamericaBusinessCapital之
副总裁u投资组合经理、MorganStanley之副总裁u高级关系经理，以及水星资本管
理之对冲基金主管。中燃伟业国际控股有限公司於美国OTCBB上市。
於最後实际可行日期，上述新任董事概无拥有於证券及期货条例第XV部涵义内
股份之任何权益，亦无与被要约方订立任何服务合约、委任书或雇佣合约。被要约方
将於该等新董事之雇佣或委任及薪酬之条款制定後作出进一步公布。除上文所披露者
外，於过去三年内，概无上述新董事於任何公开上市公司拥有任何其他权益，或与被
要约方之董事、高级管理层或主要或控股股东有任何关连。上述新董事各自已进一步
确认，概无须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露之其他资料，且概无其他事
宜须提请被要约方证券持有人注意。
维持被要约方上市地位
要约方预期被要约方於要约结束後将维持其股份於联交所主板之上市地位。要约
方之董事及将被委任至董事会之新董事已共同及个别地向联交所承诺其将於要约结束
後尽快采取适当措施确保股份按照上市规则之规定有足够的公众持股量。
联交所己声明，於要约结束时，倘公众人士持有之已发行股份不足被要约方适用
的最低百分比（即25%），或倘联交所认为存在以下情况：
股份之买卖存在或可能存在造市情况；或
股份并无足够公众持股量以维持有秩序买卖，
则联交所将考虑酌情暂停股份之买卖。
接纳及结算之程序
务请　阁下垂注，有关接纳及结算之程序以及接纳期间之进一步详情载於要约文
件附录一及随附之接纳表格。
独立股东及购股权持有人务请就其接受或拒绝要约之税务影响谘询其本身之专业
顾问。兹郑重声明，要约方及与其一致行动人士、被要约方及彼等之最终实益拥有人
以及与任何彼等一致行动人士、凯基证券亚洲有限公司、过户登记处或彼等各自之任
何董事或专业顾问或参与要约之任何其他人士或彼等各自之任何代理概不会就任何人
士因接纳或拒绝要约而引致之任何税务影响或负债而承担任何责任。
为确保全体独立股东获得公平对待，在切实可行情况下，以代名人身份为多於一
名实益拥有人持有股份之登记独立股东，应独立处理每名实益拥有人之股权。以代名
人名义登记其投资之股份实益拥有人，务须向彼等之代名人提供彼等有关股份要约之
意向之指示。
所有文件及汇款将以平邮方式寄交独立股东及购股权持有人。有关文件及汇款将
按独立股东於白色股份要约接纳表格上所示地址寄出，或如属购股权持有人，则按其
於粉红色购股权要约接纳表格上所示地址寄出。要约方及与其一致行动人士、被要约
方、凯基证券亚洲有限公司、过户登记处或彼等各自之任何董事或专业顾问或参与要
约之任何其他人士概不对因此或会造成之任何邮递失误或延迟或任何其他责任负责。
务请　阁下垂注随附之接纳表格及各附录（其构成要约文件之一部份）所载之其
列位独立股东及购股权持有人　台照
凯基证券亚洲有限公司
二零一四年八月二十五日
接纳要约之程序及其他有关资料
为接纳股份要约，　阁下应按随附之白色股份要约接纳表格所印备之指示
填妥及签署表格，有关指示构成股份要约条款之一部份。
倘　阁下股份之股票及u或过户收据及u或任何其他所有权文件（及u或
就此所需之任何满意弥偿保证）乃以　阁下之名义登记，而　阁下欲接纳
股份要约，则　阁下必须将填妥及经签署之随附白色股份要约接纳表格，
连同相关股票及u或过户收据及u或其他所有权文件（及u或就此所需之
任何满意弥偿保证），尽快及无论如何在不迟於首个截止日期下午四时正或
要约方遵照收购守则规定可能厘定及公布之有关较後时间及u或日期邮寄
或亲身送交过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183
号合和中心2楼），信封面注明「真明丽股份要约」。
倘　阁下要约股份之股票及u或过户收据及u或任何其他所有权文件
（及u或就此所需之任何满意弥偿保证）乃以代名人公司名义或以　阁下本
身以外人士之名义登记，而　阁下欲就持有之全部或部份股份接纳股份要
约，则　阁下必须：
将　阁下之股票及u或过户收据及u或任何其他所有权文件（及u
或就此所需之任何满意弥偿保证）送达该代名人公司或其他代名人，
并作出指示授权其代表　阁下接纳股份要约，并要求将其填妥之白色
股份要约接纳表格，连同　阁下拟接纳股份要约所涉及之要约股份数
目之有关股票及u或过户收据及u或任何其他所有权文件（及u或
就此所需之任何满意弥偿保证）送交过户登记处，信封面注明「真明
丽股份要约」；或
透过过户登记处安排被要约方将股份登记於　阁下名下，并将填妥
及经签署之白色股份要约接纳表格，连同有关股票及u或过户收据
及u或任何其他所有权文件（及u或就此所需之任何满意弥偿保证）
送交过户登记处，信封面注明「真明丽股份要约」；或
(iii)倘　阁下之股份已透过中央结算系统存放於　阁下之持牌证券交易
商（或其他注册证券机构或托管银行），则於香港中央结算（代理人）
有限公司所设定之期限或之前指示　阁下之持牌证券交易商（或其
他注册证券机构或托管银行）授权香港中央结算（代理人）有限公司
代表　阁下接纳股份要约。为达致香港中央结算（代理人）有限公司
设定之期限，　阁下应向持牌证券交易商（或其他注册证券机构或托
管银行）查询处理　阁下指示所需时间，并按　阁下之持牌证券交易
商（或其他注册证券机构或托管银行）之要求向彼等提交　阁下之指
(iv)倘　阁下之股份已存放於中央结算系统之投资者户口持有人户口，则
於香港中央结算（代理人）有限公司设定之期限或之前透过「结算通」
电话系统或中央结算系统互联网系统发出u授权　阁下之指示。
倘无法提供及u或已遗失（视情况而定）　阁下股份之股票及u或过户收
据及u或任何其他所有权文件（及u或就此所需之任何满意弥偿保证），
而　阁下欲接纳股份要约，则　阁下仍应将填妥之白色股份要约接纳表
格，连同注明　阁下遗失一张或多张股票及u或过户收据及u或其他所有
权文件（及u或就此所需之任何满意弥偿保证）或其无法提供之函件一并
送交过户登记处，信封面注明「真明丽股份要约」。倘　阁下寻回或可取得
有关文件，则应於其後尽快将有关股票及u或过户收据及u或任何其他所
有权文件（及u或就此所需之任何弥偿保证）转交过户登记处。倘　阁下
遗失　阁下之股票，亦应致函过户登记处索取弥偿保证书，并应按其上所
给予之指示填妥後交回过户登记处。
倘　阁下送达有关　阁下任何股份之过户文件以登记於　阁下名下，惟尚
未收到股票，而　阁下欲接纳股份要约，则　阁下仍应填妥及签署白色股
份要约接纳表格，连同　阁下正式签署之过户收据一并送交过户登记处，
信封面注明「真明丽股份要约」。此举将被视为不可撤回地指示及授权凯基
证券亚洲有限公司及u或要约方及u或任何彼等各自之代理，代表　阁下
在有关股票发行时向公司或过户登记处领取，并将有关股票送交过户登记
处，并授权及指示过户登记处按照股份要约之条款及条件持有有关股票，
犹如有关股票乃连同白色股份要约接纳表格一并送交过户登记处。
股份要约之接纳须待过户登记处在不迟於首个截止日期下午四时正或要约
方遵照收购守则之规定可能厘定及公布之有关较後时间及u或日期之前接
获经填妥及签署之白色股份要约接纳表格，且有关接纳须符合下列条件，
方被视为有效：
随附有关股票及u或过户收据及u或任何其他所有权文件（及u或
就此所需之任何满意弥偿保证）及倘该u该等股票及u或过户收据
及u或任何其他所有权文件（及u或就此所需之任何满意弥偿保证）
并非以　阁下之名义登记，则确立　阁下成为有关股份登记持有人之
权利之该等其他文件（例如登记持有人签立之空白或转让予　阁下并
缴交印花税之相关股份过户表格）；或
由登记股东或其个人代表送达（惟最多仅为登记持有之数额，并仅以
并无根据本(f)段另一分段计入之有关股份之接纳为限）；或
(iii)经过户登记处或联交所核证。
倘白色股份要约接纳表格由登记股东以外之人士签立，则必须出示过户
登记处满意之适当授权文件凭证（例如遗嘱认证书或经核证之授权文件副
被要约方於香港股东名册中登记股份的就接纳股份要约而产生之卖方从
价印花税（为有关接纳应付金额或已提交股份的市值（以较高者为准）之
0.1%）将自应付股东（接纳股份要约者）金额中扣除。要约方将就买卖根据
股份要约有效提呈以获接纳之股份代表接纳股东安排支付卖家香港从价印
花税，并将支付其本身部份的买方香港从价印花税。
概不就接获之任何白色股份要约接纳表格、股票、过户收据及u或任何其
他所有权文件（及u或就此所需之任何满意弥偿保证）发出收据。
购股权要约
阁下如欲接纳购股权要约，应按粉红色购股权要约接纳表格所印备之指示
填妥表格，有关指示构成购股权要约条款之一部份。
在不妨碍要约文件所载「凯基证券亚洲有限公司函件」中「接纳要约之影
响」一节及本附录「5.购股权失效」一段的前提下，填妥之粉红色购股权要
约接纳表格，连同购股权之有关证书（如适用）及u或　阁下拟提交之其
他所有权文件（及u或就此所需之任何满意弥偿保证），当中注明　阁下拟
接纳之购股权要约所涉及之购股权数目，须尽快及无论如何於首个截止日
期下午四时正前或要约方遵照收购守则规定可能厘定及公布之有关较後时
间及u或日期邮寄或亲身送交卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大
道东183号合和中心22楼），信封面注明「真明丽购股权要约」，然而，倘於
接纳时该等购股权已失效，则不可接纳任何购股权。有关进一步资料，请
参考本附录「5.购股权失效」一段。购股权持有人须注意，根据被要约方就
购股权计划规定刊发的资料，购股权持有人有权於提出要约日期（即派发
本要约文件日期）後21日内向被要约方发出书面通知行使全部或部份购股
权。於该21日期间届满後，行使购股权（仅限於尚未行使的购股权）的权利
将立即终止，而购股权将随之失效。购股权持有人须谨记，就任何已失效
购股权接纳购股权要约将不被视为有效接纳。因此，建议购股权持有人就
根据购股权计划规则行使购股权及是否接纳购股权要约之影响谘询彼等各
自专业顾问。
倘无法提供及u或已遗失（视情况而定）　阁下购股权之证书（如适用），
而　阁下欲接纳购股权要约，则　阁下仍应将填妥之粉红色购股权要约接
纳表格，连同注明　阁下遗失一张或多张购股权证书（如适用）或其无法提
供之函件一并送交过户登记处，信封面注明「真明丽购股权要约」。倘　阁
下寻回或可取得有关文件，则应於其後尽快将有关文件转交过户登记处。
倘　阁下遗失　阁下之购股权证书（如适用），亦应致函公司索取弥偿保证
书，并应按其上所给予之指示填妥後交回过户登记处。
倘无法提供及u或已遗失（视情况而定）　阁下购股权之证书（如适用），
而　阁下欲接纳股份要约，则　阁下须按本附录下文「4.行使购股权」一段
所示，以可行使为限行使购股权，惟(i)相关行使通知及认购款项支票必须
於本要约文件日期後21日内送达被要约方；及(ii)相关白色股份要约接纳表
格须於首个截止日期下午四时正或之前送达过户登记处。　阁下亦应致函
过户登记处索取弥偿保证书，并应按其上所给予之指示填妥後交回过户登
接纳购股权要约并无应付的印花税。
概不就接获之任何粉红色购股权要约接纳表格及u或购股权证书（如适用）
发出收据。
倘　阁下接纳股份要约，代价（减卖方香港从价印花税）之结算将尽快以支
票作出，惟无论如何须於过户登记处接获所有相关文件以令股份要约项下
之接纳为完备有效之日期後七(7)个营业日内作出。每张支票将以平邮方式
寄往有关股东之白色股份要约接纳表格内列明之地址，邮误风险概由其自
不足一仙之数额将不予支付，而应付予接纳股份要约之股东之现金代价金
额将向上调整至最接近仙之数额。
购股权要约
倘　阁下接纳购股权要约，代价之结算将尽快以支票作出，惟无论如何须
於过户登记处接获所有相关文件以令购股权要约项下之接纳完备有效之日
期後七(7)个营业日内作出。每张支票将以平邮方式寄往粉红色购股权要约
接纳表格内列明之地址，邮误风险概由其自行承担。
不足一仙之数额将不予支付，而应付予接纳购股权要约之购股权持有人之
现金代价金额将向上调整至最接近仙之数额。
接纳期间及修订
除非要约先前获执行人员同意予以修订或延展，否则白色股份要约接纳表
格及粉红色购股权要约接纳表格须於首个截止日期下午四时正之前根据其
上列印之指示由过户登记处接获，方为有效。
倘要约获延展，有关延展之公布将载明下一个截止日期，或声明要约将维
持可供接纳直至另行通知为止。倘属後者，则须於要约截止前向独立股东
及购股权持有人发出至少14日书面通知。倘要约方於要约过程中修订要
约之条款，则全体独立股东及购股权持有人（不论是否已接纳股份要约及
购股权要约）将根据经修订条款分别有权接纳经修订股份要约及购股权要
约。经修订要约须自寄发经修订要约文件日期起保持公开至少14日且不得
早於下一个截止日期结束。
倘截止日期获延展，除文义另有所指外，本要约文件及接纳表格中对截止
日期之任何提述须视为指经延展要约之截止日期。
行使购股权
欲接纳股份要约之购股权持有人可(i)於本要约文件日期後二十一日内透过向被要
约方交付经填妥、签署的行使购股权通知，连同支付认购款项之支票及相关购股权证
书（如适用）行使其购股权（以可行使者为限）；及(ii)购股权持有人须同时或无论如何
不迟於首个截止日期下午四时正填妥及签署白色股份要约接纳表格，并将其送交过户
登记处，同时将整套文件之副本送交被要约方以行使购股权。行使购股权须受购股权
计划之条款及条件，以及授出相关购股权所附带之条款所规限。向过户登记处交回经
填妥及签署之白色股份要约接纳表格并不表示已完成行使购股权，而仅将被视为向要
约方及u或凯基证券亚洲有限公司及u或任何彼等各自之代理，或彼等可能指示之有
关其他人士赋予不可撤回授权，以代其向被要约方或过户登记处收取当购股权获行使
时所发行之相关股票，犹如其u彼等乃以白色股份要约接纳表格送交过户登记处。倘
购股权持有人未能按上述者及购股权计划之条款及条件行使其购股权，概不保证被要
约方会及时向有关购股权持有人就根据其行使购股权而配发之股份发出相关股票，以
供其作为有关股份之股东根据股份要约之条款接纳股份要约。
购股权失效
诚如本要约文件所载「凯基证券亚洲有限公司函件」中「接纳要约之影响」一节所
述，购股权持有人须注意，根据购股权计划的规定，购股权持有人有权於发出要约後
21日内向被要约方发出书面通知行使全部或部份购股权。於该21日期间届满後，行使
购股权（仅限於根据购股权要约尚未行使或获接纳的购股权）的权利将立即终止，而购
股权将随之失效。
本要约文件或购股权要约所载者概不会令按购股权计划失效之任何购股权期限延
长。概不可就任何已失效购股权行使购股权或接纳购股权要约。
於首个截止日期下午六时正（或执行人员可能在特别情况下批准之有关较
後时间及u或日期）前，要约方须就其对要约之修订及延展之决定知会执
行人员及联交所。要约方须根据上市规则於首个截止日期下午七时正前於
联交所网站刊发公布，载明要约之结果及要约是否经修订、延展或届满。
公布将载述以下事项：
已接获接纳要约所涉及之股份总数及有关股份之权利；
要约方或与其一致行动人士於要约期间前所持有、控制或管理之股份
总数及有关股份之权利；
(iii)要约方或与其任何一致行动人士於要约期间所收购或同意收购之股份
总数及有关股份之权利；及
要约方或与其任何一致行动人士所借入或借出之任何被要约方相关证
券（定义见收购守则第22条注释4）之详情，惟任何转借或已出售之借
入股份除外。
公布必须列明该等数目於被要约方相关类别之已发行股本所占之百分比及
投票权百分比。於计算接纳所代表之股份及购股权总数时，就公布而言，
在所有方面均完备齐整及符合本附录一所载之接纳条件，而过户登记处在
不迟於首个截止日期下午四时正（即接纳要约之最後时间及日期）前接获之
接纳应计算在内。
遵照收购守则及上市规则之要求，有关要约之一切公布须根据上市规则规
定而作出。
代名人登记
为确保全体独立股东获得平等待遇，以代名人身份代表一位以上实益拥有
人持有股份之已登记独立股东，须在切实可行之情况下独立处理各实益拥
有人之持股量。股份实益拥有人之投资倘以代名人之名义登记，则务必就
其对接纳股份要约之意向向其各自之代名人作出指示。
凡代名人接纳股份要约将视作构成该代名人向要约方保证，白色股份要约
接纳表格所示股份数目乃为该代名人代接纳股份要约之实益拥有人持有之
股份总数。
所有文件及付款将以平邮方式寄发予独立股东及购股权持有人，邮误风险
概由彼等自行承担。该等文件及付款（就独立股东而言）将寄往白色股份要
约接纳表格所列之地址，或（就购股权持有人而言）寄往粉红色购股权要约
接纳表格所列之地址。要约方、被要约方、凯基证券亚洲有限公司、过户
登记处或彼等各自之任何董事、代理或参与要约之任何其他人士概不会就
传送上之任何遗失或延误或可能就此产生之任何其他责任负责。
由於要约於各方面均为无条件，独立股东或购股权持有人之接纳为不可撤
销及无法撤回，惟以下(b)项所载之情况除外。
诚如收购守则第19.2条所载，倘要约方未能遵守本附录「6.公布」一段所载
之规定，执行人员可要求提交接纳要约之独立股东及购股权持有人按执行
人员可接受之条款授出撤回权利，直至符合该段所载之规定为止。
股份及购股权
任何独立股东或购股权持有人分别接纳股份要约或购股权要约，将被视为构成有
关独立股东或购股权持有人作出之以下保证：
有关独立股东或购股权持有人（视乎情况而定）出售或交出之股份或购股权
将不附带任何性质之一切产权负担，以及附有於截止日期或其後所附之一
切权利，包括但不限於（就股份而言）全数收取於提出要约日期（即本要约
文件寄发日期）或之後宣派、作出或派付之所有股息及其他分派（如有）之
股份要约或购股权要约（视乎情况而定）之接纳一经提交，将不可撤销，亦
不可撤回，惟收购守则所载之情况除外；及
有关独立股东或购股权持有人（视乎情况而定）根据所有适用法例及法规获
准收取及接纳股份要约或购股权要约（视乎情况而定），以及其任何修订，
而有关接纳须根据所有适用法例及法规为有效及具约束力。任何有关独立
股东或购股权持有人已就有关接纳支付应收彼之发行、过户及其他适用税
项及徵费或其他要求付款。
被要约方於香港股东名册中登记之股份就接纳股份要约而产生之卖方从价印花税
为有关接纳应付金额或已提交股份之市值（以较高者为准）之0.1%，将自应付接纳股份
要约之股东金额中扣除。要约方将承担其本身部份之买方从价印花税（为有关接纳应
付金额或已提交股份之市值（以较高者为准）之0.1%）且将负担向香港印花税署支付就
买卖为接纳股份要约而有效提呈的股份应付的所有印花税。就接纳购股权要约毋须缴
纳印花税。
海外独立股东及海外购股权持有人
向非香港居民或登记地址位於香港以外司法权区之人士提出要约或由该等人士接
纳要约，均可能会遭相关司法权区之法律禁止或影响。身为香港以外司法权区之公民
或居民或国民之独立股东及购股权持有人应自行遵守其自身司法权区之任何适用法律
及监管规定。
有意接纳要约之任何该等人士均有责任确保其本人已全面遵守相关司法权区内就
有关要约之所有适用法律及监管规定，包括取得该等司法权区可能规定之任何政府、
外汇管制或其他批准，或遵守其他必要手续、监管及u或法律规定以及支付接纳要约
之海外独立股东及u或海外购股权持有人就有关司法权区应付之任何过户或其他税项
及徵费。任何人士作出之接纳将被视为构成有关人士向要约方及u或凯基证券亚洲有
限公司作出其已完全遵守该等地方法律及规定，且有关接纳根据适用法律属有效及具
约束力之一项声明及保证。独立股东及购股权持有人如有任何疑问，应谘询彼等各自
之专业顾问或法律顾问。
所有由独立股东或购股权持有人将送交或发出或将向彼等送交或发出之通
讯、通告、接纳表格、股票、过户收据、其他所有权文件（及u或就此所
需之任何满意弥偿保证）及结算要约项下应付代价之款项将由彼等或彼等
指定之代理送交或发出，邮误风险概由彼等自行承担，而要约方、被要约
方、凯基证券亚洲有限公司、过户登记处或任何彼等各自之董事或代理或
任何其他参与要约之人士，概不会承担任何邮递损失或延误之任何责任，
或可能因此引起之任何其他责任。
白色股份要约接纳表格及粉红色购股权要约接纳表格所载条文分别构成股
份要约及购股权要约条款之一部份。
意外漏派本要约文件及u或接纳表格或其中任何一份文件予任何获提呈要
约之人士，将不会导致股份要约或购股权要约在任何方面失效。
股份要约及购股权要约及对要约之所有接纳将受香港法例规限并按其诠
释。由独立股东或购股权持有人或其代表签立接纳表格，将构成有关独立
股东或购股权持有人（视乎情况而定）同意香港法院拥有专有司法管辖权，
处理股份要约或购股权要约（视乎情况而定）可能引致之任何纠纷。
正式签署白色股份要约接纳表格，将构成授权要约方、任何要约方董事、
凯基证券亚洲有限公司或要约方可能指定之有关人士，代表接纳股份要约
之人士填妥、修改及签立任何文件，并采取任何其他可能属必要或权宜之
行动，以使有关已接纳股份要约之人士涉及之股份归属予要约方或其可能
指定之有关人士。
任何独立股东或购股权持有人分别根据股份要约及购股权要约有权获取之
代价，将分别根据股份要约及购股权要约之条款悉数结算，而不受任何留
置权、抵销权、反索偿或要约方可另行或声称可对有关独立股东或购股权
持有人行使之其他类似权利所影响。
任何分别接纳股份要约或购股权要约之独立股东或购股权持有人将负责支
付有关人士就相关司法权区应付之任何过户或其他税项或徵费。
在作出决定时，独立股东及购股权持有人须分别倚赖其本身对被要约方集
团及股份要约及购股权要约之条款（包括所涉及之益处及风险）作出之审
查。本要约文件之内容（包括其所载之任何一般意见或推荐建议连同接纳
表格）不应视为要约方、被要约方、凯基证券亚洲有限公司或彼等各自之
专业顾问所提出之任何法律或商业意见。独立股东及购股权持有人应向彼
等本身之专业顾问谘询专业意见。
本要约文件及接纳表格对股份要约或购股权要约之提述包括其任何延展
及u或修订。
向海外独立股东或购股权持有人提出要约，可能会受到相关司法权区之法
例禁止或影响。海外独立股东及购股权持有人应自行遵守其自身司法权区
之任何适用法律或监管规定。有意分别接纳股份要约及购股权要约之各海
外独立股东及购股权持有人均有责任自行全面遵守相关司法权区在此方面
之法例及法规，包括但不限於取得所需之全部政府、外汇管制或其他批准
及作出所有必要手续、监管及u或法律规定须作出的所有登记或存档，以
及支付接纳要约之海外独立股东及u或海外购股权持有人就有关司法权区
应付之任何过户或其他税项及徵费。任何人士作出之任何接纳将被视为构
成有关人士向要约方及u或凯基证券亚洲有限公司作出其已全面遵守当地
法例及规定，且有关接纳根据适用法律属有效及具约束力之一项声明及保
证。独立股东及购股权持有人如有任何疑问，应谘询彼等各自之专业顾问
或法律顾问。
本要约文件及接纳表格乃为就於香港进行股份要约及购股权要约遵守适用
法律及监管规定以及遵守联交所之操作规则而编制。
於最後实际可行日期，要约方有三名董事（即陆致成先生、范新先生及潘晋先
生），而清华同方有七名董事（即陆致成先生、周立业先生、范新先生、童利斌先生、
潘晓江先生、杨利女士及左小蕾女士）。要约方及清华同方各自的董事就本要约文件所
载资料之准确性共同及个别承担全部责任，惟要约方及清华同方之董事就本要约文件
所载有关被要约方之资料（乃根据公开来源编制及转载）之唯一责任为确保该等资料正
确及公平转载及呈列，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知，要约文件中所
表达之意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且要约文件概无遗漏任何其他事实，致使
本要约文件所载任何声明有所误导。
下表列示股份於(i)有关期间各历月进行买卖之最後日期；(i)
有关无法律约束力
意向书公布日期前之最後交易日；(i)
最後交易日；及(iv)
最後实际可行日期於联交所
之收市价：
每股收市价
二零一三年七月三十一日
二零一三年八月三十日
二零一三年九月三十日
二零一三年十月三十一日
二零一三年十一月二十九日
二零一三年十二月三十一日
二零一四年一月二十四日（附注1）
二零一四年一月三十日
二零一四年二月二十八日
二零一四年三月三十一日
二零一四年四月三十日
二零一四年五月三十日
二零一四年六月三十日
二零一四年七月十八日（最後交易日）
二零一四年七月三十一日（附注2）
二零一四年八月二十二日（最後实际可行日期）
根据联交所於二零一四年一月二十七日刊发有关被要约方的暂停交易之交易所通告，於二
零一四年一月二十七日（即紧随无法律约束力意向书公布日期前之最後营业日）股份於联交
所暂停交易。
根据联交所分别於二零一四年七月二十一日及二零一四年八月十九日刊发有关被要约方之
暂停交易及恢复交易之交易所通告，於二零一四年七月二十一日至二零一四年八月十八日
股份於联交所暂停交易。
根据於联交所网站公布之被要约方之过往股份价格，於有关期间，股份在联交所
所报最高及最低收市价分别为於二零一三年十一月二十五日的每股1.94港元及二零一
三年八月二十日的每股1.31港元。
除本要约文件「凯基证券亚洲有限公司函件」所披露根据认购协议进行股份认购
外，(i)於有关期间内，要约方、其股东、其最终实益拥有人、其董事或要约方之任何
一致行动人士概无买卖有关股份的任何证券、可换股证券、认股权证、期权及衍生工
具以换取价值；(ii)要约方或其任何一致行动人士概无与任何其他人士订有收购守则规
则22注释8所指类别的任何安排；及(iii)要约方或其任何一致行动人士概无借入或借出
任何股份或附带表决权的被要约方其他证券或被要约方的可换股证券、认股权证、期
权或衍生工具。
专家及同意
以下为作出本要约文件所载或所述函件、意见或建议之专家之名称及资格：
凯基证券亚洲有限公司
可进行证券及期货条例所指之第1类（证券交易）
及第4类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法
可进行证券及期货条例所指之第1类（证券交
易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构
融资提供意见）受规管活动之持牌法团
凯基证券亚洲有限公司及凯基金融均已就刊发要约文件发出同意书，同意按照本
要约文件所载之形式及涵义载入其函件及引述其名称，且并无撤回同意书。
於最後实际可行日期：
要约方之注册办事处位於Floor4,WillowHouse,CricketSquare,POBox
2804,GrandCaymanKY1-1112,CaymanIslands。要约方之通讯地址位於中
国北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座2902室，邮编100083。於
最後实际可行日期，要约方有三名董事，即陆致成先生、范新先生及潘晋
要约方由清华同方全资拥有，该公司为一间於上海证券交易所上市之公司
（股份代号：600100）。清华同方之通讯地址为中国北京市海淀区王庄路1号
清华同方科技大厦A座29层，邮编100083。清华同方之主要股东为清华控
股有限公司，该公司为清华大学之全资附属公司。於最後实际可行日期，
清华同方有七名董事，即陆致成先生、周立业先生、范新先生、童利斌先
生、潘晓江先生、杨利女士及左小蕾女士；
凯基证券亚洲有限公司及凯基金融之注册办事处位於香港湾仔港湾道18号
中环广场41楼；
CDIBCapital之注册办事处位於CitcoBuilding,WickhamsCay,P.O.Box
662,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands；
要约方及与其一致行动人士概无订立协议或谅解以将根据要约所购入之股
份转让、抵押或质押予任何其他人士；
於最後实际可行日期，不曾就要约向任何董事提供任何利益作为离职补偿
或其他目的；
於最後实际可行日期，要约方或其任何一致行动人士概无与任何董事、近
期董事、股东或近期股东订立与要约有任何关连或取决於要约之协议、安
排或谅解（包括任何补偿安排）；
於最後实际可行日期，要约方及u或其任何一致行动人士概无订立任何
涉及要约方可能会或不会援引或寻求援引要约某项条件之情况的协议或安
本要约文件及接纳表格之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。
下列文件之副本於自二零一四年八月二十五日（即本要约文件日期）起
至要约仍可供接纳之期间内於(i)证监会网站http://www.sfc.hk；(ii)要约方网站
.cn/plus/view.phpaid=935；以及(iii)（在上午九时正至下午五时正
之正常营业时间内（星期六、星期日及公众假期除外））於要约方之法律顾问Baker&
McKenzie办事处（地址为香港金钟道88号太古广场一期23楼）可供查阅：
要约方之组织章程大纲及细则；
认购协议；
本要约文件第6页至第16页所载之凯基证券亚洲有限公司函件；及
本附录「专家及同意」一段所述之凯基证券亚洲有限公司及凯基金融同意函
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
建议及投诉热线：021-&&&&
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