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特变电工股份有限公司2003年年度报告
公告日期：
特变电工股份有限公司2003年年度报告
编制单位：特变电工股份有限公司
董事长：张新
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
特变电工股份有限公司2003年年度报告正文
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
独立董事史正富先生因出差未出席本次会议。
公司董事长张新先生、总会计师尤智才先生、财务部主任孟庆荣女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
（一）公司的法定中英文名称及缩写
公司法定中文名称：特变电工股份有限公司
公司法定英文名称：TeBian Electric Apparatus Stock Co.,Ltd
公司英文名称缩写：TBEA
（二）公司法定代表人：张新
（三）公司董事会秘书姓名：郭俊香
联系地址：新疆昌吉市延安南路52号
联系电话：
联系传真：
电子邮箱：gjx-
公司证券事务代表姓名：焦海华
联系电话：
联系传真：
电子邮箱：jhh_
（四）公司注册地址：新疆昌吉市延安南路52号
公司办公地址：新疆昌吉市延安南路52号
邮政编码：831100
公司国际互联网网址：.cn
电子邮箱：.cn
（五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：.cn
公司年度报告备置地点：上海证券交易所、本公司董事会秘书处
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：特变电工
股票代码：600089
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期：日
公司注册地点：新疆昌吉市延安南路52号
企业法人营业执照注册号：5
税务登记号码：12-1
公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合合伙会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号
二、会计数据和业务数据摘要
（一）公司2003年度财务数据
163,396,299.27
108,198,720.06
扣除非经常性损益后的净利润
104,621,833.33
主营业务利润
463,644,332.54
其他业务利润
8,132,526.33
131,948,088.47
24,306,747.16
719,000.00
营业外收支净额
2,050,423.25
经营活动产生的现金流量净额
272,022,511.86
现金及现金等价物净增减额
426,537,992.70
扣除非经常性损益涉及的项目及金额（税后）如下所示：
1、处置固定资产损失
-1,003,063.51
2、处置固定资产收益
1,019,070.77
3、转让股权收益
-1,393,155.16
4、营业外收入
2,218,718.05
5、营业外支出
-679,126.07
6、补贴收入
481,730.00
7、合并价差摊销
8、短期投资收益
2,149,808.02
9、支付或收取的资金占用费
792,389.76
3,576,886.73
（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
主营业务收入
2,324,381,447.37
1,761,418,593.18
108,198,720.06
86,733,950.16
4,903,725,652.45
2,708,280,548.03
股东权益（不
含少数股东权
1,008,955,999.07
918,462,335.11
主营业务收入
1,310,460,083.17
1,310,460,083.17
80,147,580.81
50,714,742.62
2,224,157,492.89
2,224,157,492.89
股东权益（不
含少数股东权
824,424,524.47
850,373,542.07
2、主要财务指标
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率(%)
每股经营活动产生的现金流量净额
每股净资产
调整后每股净资产
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率(%)
每股经营活动产生的现金流量净额
每股净资产
调整后每股净资产
（三）报告期内股东权益变动情况
金额单位：元；数量单位：股
406,353,076.74
60,659,315.79
8,243,961.50
23,071,575.93
414,597,038.24
83,687,721.01
法定公益金
未分配利润
11,257,694.35
166,010,748.98
7,690,525.15
108,198,720.06
48,970,659.91
18,931,574.96
225,238,809.13
拟分配现金股利
股东权益合计
25,949,017.60
918,462,335.11
25,949,017.60
165,463,275.09
25,949,017.60
74,969,611.13
25,949,017.60
1,008,955,999.07
变动原因：
1、资本公积增加：主要是本公司收到下拨的国债专项资金国家重点技术改造项目补助款所致及根据公司2003年第六次临时董事会决议进行会计差错调整，调整期初“资本公积-其他”39,243,784.25元。 详细说明见“七、董事会工作报告（三）公司的财务状况经营成果（2）对公司会计差错更正的分析”。
2、盈余公积、法定公益金增加：主要是公司按本年度净利润计提盈余公积、法定公益金所致，减少是报告期未将德阳新特电工器材制造有限责任公司的会计报表纳入合并会计报表范围所致。
3、未分配利润增加：主要是本年度利润增加；减少主要是根据公司2003年第六次临时董事会决议进行会计差错调整，调整2003年初未分配利润-33,357,216.61元所致。
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表
本次变动增减（＋，－）
本次变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已上市流通股份合计
三、股份总数
一、未上市流通股份
本次变动后
1、发起人股份
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已上市流通股份合计
三、股份总数
（二）股票发行与上市情况
1、日公司1999年度股东大会审议通过了公司1999年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，公司以总股本149,311,360股为基数，向日股权登记日登记在册的股东按10：2的比例送红股29,862,272股，按10：4的比例以资本公积金转增股本59,724,544股，经过送、转股份后，公司的总股本为238,898,176股，流通股送、转股部分37,440,000股于日在上海证券交易所挂牌交易。
2、2000年公司以日的总股本149,311,360股为基数向日股权登记日登记在册的股东配售股份，配股比例为10：3，共计配售20,592,000股，配股价格每股为13.8元，缴款日期为日至6月21日。经过配股后，公司总股本为259,490,176股，流通股配股部分20,592,000股于日获准在上海证券交易所挂牌交易。
3、日，公司内部职工股距公司股票发行期满三年，日，公司内部职工股9,984,000股在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股上市后，公司股本结构发生变化，公司已流通股份增加至130,416,000股。
（三）报告期末股东总数为75886户。
（四）前十名股东持股情况
年度内股份
年末持股数
增减（+，-）
新疆天山投资有限责任公司
上海宏联创业投资有限公司
昌吉电力实业总公司
上海鼎丰科技发展有限公司
新疆维吾尔自治区投资公司
湘财证券有限责任公司
新疆巴州自力工贸有限公司
交通银行-安顺证券投资基金
裕阳证券投资基金
工商银行-德胜稳健证券投资基金
新疆天山投资有限责任公司
上海宏联创业投资有限公司
昌吉电力实业总公司
上海鼎丰科技发展有限公司
新疆维吾尔自治区投资公司
湘财证券有限责任公司
新疆巴州自力工贸有限公司
交通银行-安顺证券投资基金
裕阳证券投资基金
工商银行-德胜稳健证券投资基金
注：截止日，上海鼎丰科技发展有限公司所持公司法人股股份股被质押。公司前十名股东中没有代表国家持股的单位或外资股股东。公司前十名股东中，新疆天山投资有限责任公司与上海宏联创业投资有限公司的部分股东及董事有重合，存在关联关系。
2003年1月，公司第一大股东昌吉市特种变压器厂整体改制成为新疆天山投资有限责任公司。《新疆特变电工股份有限公司关于第一大股东昌吉市特种变压器厂改制的公告》刊登于日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
（五）公司第一大股东情况介绍
股东名称：新疆天山投资有限责任公司
法定代表人：陈伟林
注册资本：8888.8万元
成立日期：日
主营范围：实业投资、投资管理咨询、工程承包、销售金属材料、机电设备、建筑材料、商务咨询。
本公司董事长张新持有新疆天山投资有限责任公司33.82%的股权。
张新：国籍：中国，无其他国家或地区的居留权，最近五年的职业及职务：自1997年至2002年，担任本公司董事长兼总经理；2002年至今，任本公司董事长。
（六）其他持股在10%以上法人股东情况介绍
股东名称：上海宏联创业投资有限公司
法定代表人：尤智才
成立日期：日
主营范围：实业投资、管理咨询。
注册资本：8500万元
该公司由39名自然人出资成立，出资人大部分是公司员工及高管人员。其中本公司董事长张新先生出资560万元，尤智才先生出资150万元。
（七）前十名流通股股东持股情况
年末持股数
湘财证券有限责任公司
交通银行-安顺证券投资基金
裕阳证券投资基金
中国工商银行-德盛稳健证券投资基金
景福证券投资基金
东方证券有限责任公司
天津信托投资公司
本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
董事总经理
监事会主席
董事会秘书
兼副总经理
任期起止日期
年初持股数
年末持股数
公司董事永寿福先生在公司股东单位新疆维吾尔自治区投资公司任总经理，无任职期限；
公司董事畅刚先生在公司股东单位昌吉电力实业总公司之关联单位昌吉电业局任局长，无任职期限；
公司董事韩宇泽先生在公司股东单位上海宏联创业投资有限公司任总经理，任职期限为日至日；
公司董事张新、叶军先生在公司股东单位上海宏联创业投资有限公司任董事，任职期限为日至日；
公司监事林鲁凡先生在公司股东单位新疆维吾尔自治区投资公司任副总经理，无任职期限；
公司监事朱恩礼先生在公司股东单位昌吉市电力实业总公司之关联单位昌吉电业局任调研员，无任职期限；
公司监事陈伟林先生在公司股东单位新疆天山投资有限责任公司任董事长，任职期限为日至日。
公司董事张新、叶军、肖永康先生在公司股东单位新疆天山投资有限责任公司任董事，任职期限为日至日。
（二）年度报酬情况
公司高级管理人员的薪酬按《新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法》确定，该项议案经公司日召开三届十次董事会审议通过。公司部分董事、监事担任公司控股子公司总经理或分公司厂长，该董事、监事报酬按其与公司或其董事会签定的经营承包合同书执行。
公司现任董事永寿福、畅刚、韩宇泽、雷霆、张澄，监事陈伟林、朱恩礼、林鲁凡、王利庆未在公司领取报酬，均在股东单位、股东的关联单位或其任职单位领取报酬。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员2003年度报酬总额为174万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为60万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为43万元。
年度报酬在25万元以上的1人；15-20万元的有3人，在10-15万元的有7人，在10万元以下的有1人。
独立董事的津贴为每年6万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。
报告期内，公司董事会及监事会进行了换届选举，详细内容见“六、股东大会情况简介（一）2002年度股东大会3、选举、更换公司董事、监事情况”。
报告期内，公司聘任了高级管理人员，详细内容见“七、董事会报告（四）董事会日常工作情况1、报告期内董事会的会议情况及决议内容（5）四届一次董事会”。
报告期内，公司副总经理刘杰因工作原因辞去副总经理职务。
（四）公司员工情况
截至日，本公司（母公司）在职员工1943人，由公司承担费用的退休职工31人。
公司员工的专业构成如下：
公司员工的教育程度如下：
生产人员：1012人
本科以上：432人
销售人员：236人
大专：692人
技术人员：219人
中专：749人
财务人员：86人
其他：212人
行政人员：390人
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作。公司设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，制定了各委员会的实施细则，明确了各专门委员会的人员组成，专门委员会积极履行职责，对公司的长远发展规划和产业整合提出了重要的建议。公司修订了《公司章程》，制定了《投资者关系管理制度》，并通过累计投票制选举了公司第四届董事会董事。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。
（二）独立董事履行职责情况
公司现已聘任独立董事5名，独立董事人数已达到了董事会总人数的三分之一。公司的独立董事均亲自参加或授权参加了公司召开的各次董事会，审议了相关议案，认真行使职权，对独立董事需要发表独立意见的事项都能勤勉尽职，对公司重大投资、兼并重组、公司战略等方面提出了重要的建议，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（三）公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
1、人员分开情况：公司与第一大股东新疆天山投资有限责任公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设有独立的人力资源职能部门。公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任重要职务。
2、资产完整方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。
3、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。
4、机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。
5、业务分开方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度
公司为建立责权利相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和创造性，于日召开的三届十次董事会审议通过了《新疆特变电工股份有限公司高管人员年度薪酬管理与考核办法》。公司以经济效益为出发点，与公司高级管理人员签订目标责任书，年终进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬；公司部分董事、监事担任公司控股子公司总经理或分公司厂长，该董事、监事报酬按其与公司或其董事会签定的经营承包合同书执行。
六、股东大会情况简介
公司2003年度共召开五次股东大会。
（一）2002年度股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《新疆特变电工股份有限公司三届十一次董事会决议公告及召开公司二OO二年度股东大会的通知》。
日公司2002年度股东大会在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表11人，所代表的股份数为125,907,338股，占总股本的48.52%。
2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况
会议以投票表决方式通过了以下决议
（1）审议通过了公司二OO二年度董事会工作报告；
（2）审议通过了公司二OO二年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司二OO二年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司二OO二年度利润分配方案；
（5）审议通过了公司二OO三年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；
（6）审议通过了公司独立董事津贴制度；
（7）审议通过了关于设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的议案；
（8）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
（9）以累计投票方式选举张新、叶军、肖永康、雷霆、韩宇泽、畅刚、张澄、永寿福为公司第四届董事会董事，选举朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥、史正富为公司第四届董事会独立董事，以上董事任期三年。
（10）选举朱恩礼、林鲁凡、王利庆、陈伟林伟公司第四届监事会监事，经公司工会委员会推荐，魏玉贵、郭富财、陈星为公司第四届监事会职工监事，以上监事任期三年。
（11）审议公司与关联企业新疆众和股份有限公司2003年度关联交易的议案。
本次股东大会决议公告刊登在日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
3、选举、更换公司董事、监事情况
本次股东大会选举张新、叶军、肖永康、雷霆、韩宇泽、畅刚、张澄、永寿福为公司第四届董事会董事，选举朱英浩、黄崇祺、王元、杨淑娥、史正富为公司第四届董事会独立董事。
本次股东大会选举朱恩礼、林鲁凡、王利庆、陈伟林为公司第四届监事会监事，经公司工会委员会推荐，魏玉贵、郭富财、陈星为公司第四届监事会职工监事。
（二）2003年第一次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《新疆特变电工股份有限公司第三次临时董事会决议公告及召开二OO三年第一次临时股东大会的通知》。
日公司二OO三年第一次临时股东大会在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表9人，代表股份126,770,176股，占总股本的48.85%。
2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况
会议以投票表决方式审议通过了以下决议：
（1）审议通过了《关于投资设立特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司的议案》；
（2）分项审议通过了《关于公司申请配股的议案》。
本次股东大会决议公告刊登在8月9日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
（三）2003年第二次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《新疆特变电工股份有限公司2003年第四次临时董事会决议公告及关于召开2003年第二次临时股东大会的通知》。
日公司2003年第二次临时股东大会在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表10名，代表股份128,408,576股，占总股本的49.48%。
2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况
会议以投票表决方式审议通过了以下决议：
（1）审议通过了《关于变更公司名称的议案》；
（2）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本次股东大会决议公告刊登于日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
（四）2003年第三次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《新疆特变电工股份有限公司2003年第五次临时董事会决议公告及关于召开2003年第三次临时股东大会的通知》。
日公司2003年第三次临时股东大会在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表9名，代表股份126,770,176股，占总股本的48.85%。
2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况
会议以投票表决方式审议通过了以下决议：
审议通过了《关于将公司所持有的特变电工德阳电缆股份有限公司的股份转让给特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司的议案》。
本次股东大会决议公告刊登于日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
（五）2003年第四次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《特变电工股份有限公司2003年第七次临时董事会决议公告及关于召开2003年第四次临时股东大会的通知》。
日公司2003年第四次临时股东大会在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表10名，代表股份128,562,176股，占总股本的49.54%。
2、股东大会通过的决议及决议的刊登情况
会议以投票表决方式审议通过了以下决议：
审议通过了《关于向特变电工沈阳变压器集团有限公司增资的议案》。
本次股东大会决议公告刊登于日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内公司的经营情况
1、主营业务的范围及其经营情况
公司主营业务的范围为：变压器、电线电缆及其辅助设备的制造与销售。
2003年度，在公司董事会的正确领导下，公司紧紧围绕效益增长这一中心，不断加快市场结构、产品结构的调整；把握国家战略调整的机遇，制定并积极推进了一系列促进公司发展的战略规划和经营策略；通过兼并重组、资本运营，实现了低成本扩张，继续保持了较快的增长速度和较好的发展质量。
2003年度公司实现主营业务收入2,324,381,447.37元，实现利润总额163,396,299.27元，实现净利润108,198,720.06元。
公司主营业务收入、主营业务利润按产品及地区的构成情况：
（1）产品构成情况：
主营业务收入
主营业务利润
862,861,509.09
239,168,866.31
1,321,501,860.78
181,954,964.57
（2）地区构成情况
主营业务收入
主营业务利润
2,240,903,247.07
451,966,238.96
其中：西部
977,199,800.06
207,596,904.69
689,954,053.62
152,673,427.62
573,749,393.39
91,695,906.67
83,478,200.30
21,788,473.41
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）特变电工（德阳）电缆股份有限公司，该公司主营电线电缆的制造和销售，注册资本12800万元，本公司控股60.16%，截止日总资产61129万元，净资产19942万元，2003年度实现主营业务收入42987万元，实现净利润2674万元。
（2）特变电工衡阳变压器有限公司，该公司主营变压器、电抗器、互感器和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务等，注册资本18128万元，本公司控股74.47％，截止日总资产79187万元，净资产21801万元，2003年度实现主营业务收入38,727.74万元，实现净利润1980万元。
（3）特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，该公司主营电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售等，注册资本36000万元，本公司控股75％，截止日总资产105833万元，净资产36626万元，2003年度实现主营业务收入29792万元，实现净利润181万元。
（4）特变电工沈阳变压器集团有限公司，该公司主营变压器、电抗器的设计、制造、维修服务等，注册资本44000万元，本公司控股52.27％，截止日总资产72755万元，净资产44000万元。本公司于日对该公司增资，该公司2003年度无主营业务收入。
（5）天津市特变电工变压器有限公司，该公司主营机械设备、电器设备、变压器、金属波纹板材制造，注册资本3813万元，本公司控股55%，截止日总资产10338万元，净资产5301万元，2003年度实现主营业务收入8475万元，实现净利润665万元。
（6）新疆特变电工房地产开发有限公司，该公司主营房地产开发、物业管理、委托代理、装饰材料、建筑材料，注册资本2000万元，本公司控股90%，截止日，该公司总资产10838万元，净资产4400万元，2003年度实现主营业务收入3533万元，实现净利润92万元。
（7）新疆天池能源有限责任公司，该公司主营铝产品开发及加工，五金交电、原煤生产、开发、销售、煤炭咨询服务等，注册资本1000万元，本公司控股90％，截止日总资产2649万元，净资产1001万元，2003年度实现主营业务收入160万元，实现净利润0.55万元。
（8）新疆众和股份有限公司，该公司主营铝及铝制品的生产销售,炭素的生产销售，注册资本10338.9万元，本公司控股29.42％,截止日总资产140,416万元，净资产30,602万元，2003年度实现主营业务收入40,880万元，实现净利润3544万元。
3、主要供应商、客户情况
公司前五名供应商合计采购金额为42186万元，占年度采购总额的27%，前五名客户销售额合计为20616万元，占年度销售总额的8.87%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司主要产品为变压器及电线电缆，市场竞争激烈。2003年，公司产品主要原材料铜、铝价格上涨幅度较大。针对此情况，公司不断调整市场结构、产品结构，加快新产品的研发，发挥规模优势，实现了较好的经济效益。
公司主要采取了以下措施：
1）公司通过资产重组、行业整合等多种形式，不断加大市场结构的调整力度，重点工程项目及大宗批量定单比重大幅提高；公司加大了国际市场的开拓，公司产品进入了叙利亚、尼日利亚、澳大利亚等17个新市场，在苏丹输变电项目中一举中标，成套项目工程承包实现了零的突破。
2）公司不断优化产品结构，高电压等级、高附加值产品比重不断上升，报告期内公司500kV和750kV超高压产品同比增长了240%，220kV级产品同比增长了75.72%，特种变压器产品同比增长了98.40%。
3）公司加大了技术资源和研发力量的整合力度，不断提高技术创新能力，报告期内公司共完成新技术、新产品开发103项，完成国家级成果鉴定20项，共申请专利133件，新增授权58件，被评为“中国自主知识产权百强企业”。
4）充分发挥集团优势，对大宗原材料进行联合招标，降低原材料成本；根据定单就近安排生产，降低营销费用；对国家重大项目进行跨区域联合投标，提高产品市场占有率，加大了公司的市场竞争力和抗风险能力。
5）实施人才兴企战略，积极引进公司所需各类人才；加大培训力度，建立健全了公司、工厂、车间三级培训网；完善绩效考核体系，积极调动员工的积极性与创造性。
（二）报告期内的投资情况
本报告期末公司长期投资总额为193,264,561.60元，与期初151,641,492.73元相比，增加27.45%。
1、报告期内募集资金的使用情况
前期募集资金延续到报告期共有797.99万元，用于公司营销网络的建设，本报告期共使用189.12万元，剩余 608.87万元，用于补充公司流动资金。公司营销网络已建成，公司市场开拓能力进一步加强。公司2003年度实现销售收入23.24亿元，营销网络已发挥作用。
承诺投资项目
实际投资项目
实际投入金额
220KV变压器技
220KV变压器技
7996.75万元
术改造项目
术改造项目
建立国家级企业
建立国家级企业
2763.44万元
技术中心项目
技术中心项目
计算机集成制造
计算机集成制造
2441.99万元
营销网络工程项
营销网络工程项
3598.15万元
引进波纹油箱及
投资特变电工衡
加工中心配套设
阳变压器有限公
建立新疆信息服
交联电力电缆和
稀土铝合金架空
线技术改造项目
26453.33万元
变更原因及变更
为把公司的主业作大、作强、作精，公司2000年末对衡阳
现代电气设备集团有限公司（以下简称衡阳现代）实施了
兼并。为谨慎合理地使用募集资金，最大限度地发挥募集
资金的投资效益，公司调整部分配股募集资金投向：将原
计划募集资金项目“引进波纹油箱及加工中心配套设施”
“建立新疆信息服务平台”“交联电力电缆和稀土铝合金
架空线技术改造项目”变更为对“特变电工衡阳变压器有
限公司的投资”。
公司变更募集资金使用经过了必要的程序： 日
公司召开了2001年度第一次临时股东大会，审议通过了“
关于变更部分募集资金投向的议案”。
承诺投资项目
220KV变压器技
2002年度公司新疆变压器厂
术改造项目
（项目实施主体）新增销售收
入6658万元，新增主营业务利
润1056万元;2003年度该厂主
营业务利润比2002年度增长
3145.02万元
建立国家级企业
为公司新产品的开发和更新换
技术中心项目
代提供了强有力的技术保障。
计算机集成制造
实现办公自动化，并运用计算
集成制造系统先进的技术手段
改善了公司管理，提高了企业
对市场的快速反应能力。
营销网络工程项
提高公司市场开拓能力。
引进波纹油箱及
该公司2001年度实现销售收
加工中心配套设
入2亿元，实现利润总额
1760.20万元，2002年度实现
建立新疆信息服
销收入3.6亿元，实现利润总
额3624.21万元。2003年度实
交联电力电缆和
现销售收入3.8亿元，实现利
稀土铝合金架空
润总额3920.81万元。
线技术改造项目
变更原因及变更
2、报告期内非募集资金投资情况
（1）为抓住市场机遇，公司在配股募集资金未到位的情况下，提前利用银行贷款实施了部分技术改造项目,：
A新建110KV交联电缆技改项目（该项目已经新经贸投函[号文批准），截止本报告期末，已投入资金3991.12万元，项目进度为82%；
B公司控股子公司德阳电缆股份有限公司利用银行贷款实施超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目（该项目已被列入国家重点技术改造“双高一优”项目计划，已经国家经贸投资[号文批准），截止本报告期末，已投入资金7788.58万元，项目进度为80%。
C公司控股子公司衡阳变压器有限公司利用银行贷款实施“高可靠少（免）维护超高压可控电抗器、电力变压器技术改造项目”，截止本报告期末，该项目共投入资金4046.49万元，项目进度为20%。
D公司利用银行贷款实施“智能化电力变压器技术改造项目”，截止本报告期末，该项目共投入资金478万元，项目进度为8%。
以上项目待配股募集资金到位后以募集资金归还银行贷款。
（2）公司收购新疆众和股份有限公司国家股1591.3万股，共计资金万元，收购完成后公司现持有新疆众和股份占该公司总股本的29.42%，该公司主营为铝及铝制品的生产销售、炭素的生产销售。
（3）公司向特变电工（德阳）电缆股份有限公司增加投资4631.85万元，增资后占该公司注册资本的64.18％，该公司主营电线电缆的制造与销售。
（4）公司向特变电工衡阳变压器有限公司增加投资3815万元，增资后占该公司注册资本的74.47％，该公司主营变压器、电抗器、互感器和中央空调的设计、制造、销售及安装维修服务等。
（5）公司向新疆天池能源有限责任公司投资900万元，占该公司注册资本的90％，该公司主营铝产品开发及加工，五金交电、原煤生产、开发、销售、煤炭咨询服务等。
（6）公司出资27000万元投资设立特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，占该公司注册资本的75％，该公司主营电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通用零部件的生产、销售等。
（7）公司向特变电工沈阳变压器集团有限公司增资23000万元，增资后占该公司注册资本的52.27％，该公司主营变压器、电抗器的设计、制造、维修服务等。
（三）公司的财务状况、经营成果
（1） 对公司财务状况、经营成果的分析
增减幅度（%）
4,903,725,652.45
2,708,280,548.03
686,069,723.80
259,531,731.10
1，002，852，778．28
520,838,739.15
253,157,028.99
112,473,755.25
1,493,515,710.73
888,907,982.75
827,623,227.64
474,223,910.83
1,149,450,000.00
409,700,000.00
330,706,624.89
206,968,590.00
776,780,000.00
313,416,800.00
主营业务收入
2,324,381,447.37
1,761,418,593.18
主营业务利润
463,644,332.54
370,152,757.81
现金及现金等价物
426,537,992.70
14,096,730.78
变动原因的说明：
1、总资产比期初增加81.06%，主要是公司利用银行贷款实施技改项目、利润增加及合并报表范围增加所致；
2、货币资金比期初增加164.35%，主要是本公司于2003年12月底以货币资金方式投资特变电工沈阳变压器有限公司，该公司资金尚未使用及加大货款回收力度所致；
3、应收帐款比期初增加92.48%,主要是主营业务收入增加及本公司控股子公司特变电工鲁能泰山电缆有限公司在成立时其股东以应收帐款投资所致；
4、无形资产比期初增加125.08%,主要是新增加控股子公司土地使用权及专利使用权所致；
5、固定资产比期初增加63.31%,主要是增加控股子公司固定资产所致；
6、存货比期初增加74.33%,主要是生产规模扩大所致；
7、短期借款比期初增加180.56%，主要是生产经营规模扩大流动资金借款增加所致；
8、应付票据比期初增加59.79%，主要是公司采购大量应用承兑汇票方式所致；
9、长期借款比期初增加147.84%，主要是技术改造贷款增加所致；
10、主营业务收入比上年度增加 31.96%,主要是公司生产规模的扩大及加大市场开拓力度；
11、主营业务利润比上年度增加25.26%,主要是公司主营业务收入增加所致；
12、现金及现金等价物净增加额比上年度大幅增加主要是筹资活动及经营活动产生的现金净流量大幅增加所致。
（2）对公司会计差错更正的分析
公司于1998年对新疆电线电缆厂实施了整体兼并，兼并时该厂处于资不低债的状况，净资产-3956.69万元，1999年-2000年公司对兼并新疆电线电缆厂清产核资和核销呆坏帐等进行落实，核实后新疆电线电缆厂净资产数为-3924.38万元，于2000年8月进行了并帐处理。
并帐处理主要依据财政部1997年财会字第30号《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，该规定要求：“兼并方在采取无偿划转方式兼并的，应按各项资产、负债评估确认的价值，借记资产科目、贷记负债科目，两者之间的差额贷记“实收资本”科目”。由于本公司是股份公司，不便于核减实收资本（股本）的处理，因此公司在帐务处理时直接冲减了“资本公积—其他项”。
为了对公司2000年及2001年的收益进行更为稳健的计量和确认，公司于日召开临时董事会对兼并新疆电线电缆厂所带入的净资产-39,243,784.25元作会计差错调整。
调整情况如下：净资产-39,243,784.25从并帐日开始在2000年及2001年两年的16个月按月摊销。以该次兼并的并帐日日为基准日，调增资本公积39,243,784.25元，将净资产-39,243,784.25元作为商誉计入无形资产， 2000年度摊销9,810,946.06元，记入2000年度的损益，2001年度摊销29,432,838.19元，记入2001年度损益。
《关于会计差错调整的议案》已经公司2003年第六次临时董事会审议通过，公司2003年第六次临时董事会决议公告刊登在日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（3）新年度计划
经过近年来的低成本扩张和快速发展，公司的输变电产业已初具规模，为进一步提升公司产品核心竞争能力，合理利用现有产业布局、制造能力和市场资源，夯实公司输变电产业长远可持续发展的基础，公司将采取以下措施：
1）以市场为导向，以管理为纽带，充分发挥集团的规模优势，共享人力资源、技术资源、品牌资源等集团内部资源，做到优势互补，协调发展。。
2）强化基础管理，公司将全面开展与国内外优秀企业的对标工作，分析管理现状，找出薄弱环节，创新管理思路，夯实管理基础，全面提高管理水平。
3）大力实施人才兴企战略，建立与公司发展相适应的人力资源体系，完善培训体系建设，通过培训提高员工队伍整体素质。建立有效的考核机制健全完善考评体系。进一步完善公开竞聘上岗机制，构建整体提升人才素质的平台。加快复合型管理人才的引进力度，打造国际化经理人队伍。打造一流企业家团队。
4）加强企业品牌规划和整体实施工作，加强企业文化的统一、输出、灌输，加强企业的凝聚力、向心力，以企业文化促融合、促发展。
（四）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期公司共召开十二次董事会。
（1）日以通讯表决方式召开临时董事会，应表决董事11人，实际表决董事11人，经表决审议通过了关于增加对特变电工衡阳变压器有限公司担保额度的议案。
（2）日在公司二楼会议室召开三届十次董事会，应到董事11名，实到董事9名，2名董事委托，公司监事列席会议，会议审议通过了以下决议：1）审议通过了公司二OO二年董事会工作报告；2）审议通过了公司二OO二年财务决算报告；3）审议通过了公司二OO二年利润分配预案；4）审议通过了公司二OO二年度报告及年度报告摘要；5）审议通过了公司二OO二年年度重大关联交易实施情况的报告；6）审议通过了公司二OO三年度聘请会计师事务所及其报酬的议案；7）审议通过了公司独立董事津贴制度；8）审议通过了公司高管人员年度薪酬管理与考核办法；9）审议通过了关于向公司控股子公司德阳电缆股份有限公司增加投资的议案；10）审议通过了关于向公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司增加投资的议案；11）审议通过了关于修改公司章程的议案。
（3）日在公司二楼会议室召开二OO三年第二次临时董事会，应到董事11名，实到董事10名，1名董事委托，公司监事及高管人员列席了会议，会议审议通过了以下决议：审议通过了公司受让新疆维吾尔自治区国有资产经营投资公司所持有的新疆众和股份有限公司1591.3万股国家股的议案。
（4）日在公司二楼会议室召开三届十一次董事会，应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高管人员列席会议，会议审议通过了以下决议：1）审议通过了公司二OO三年第一季度报告；2）审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2003年度关联交易的议案；3）审议通过了公司与新疆新能源股份有限公司2003年度关联交易的议案；4）审议通过了公司与新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司2003年度关联交易的议案；5）审议通过了公司与新疆新特顺电气设备有限责任公司2003年度关联交易的议案；6）审议通过了公司投资新疆天池能源有限责任公司的议案；7）审议通过了公司关于召开二OO二年度股东大会的议案。
（5）日在公司二楼会议室召开四届一次董事会，应到董事13人，实到董事13人，公司监事列席会议，会议审议通过了以下决议：1）选举张新先生为公司第四届董事会董事长；2）根据董事长张新先生提名，聘任叶军先生为公司总经理，聘任郭俊香女士为公司董事会秘书。根据叶军先生提名，聘任刘杰先生、何世刚先生、郭俊香女士、铁斌先生、罗军先生为公司副总经理、聘任尤智才先生为公司总会计师、聘任许国平先生为公司总经济师。3）审议通过了确定公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员人选的议案；4）审议通过了董事会战略委员会实施细则；5）审议通过了董事会审计委员会实施细则；6）审议通过了董事会提名委员会实施细则；7）审议通过了董事会薪酬与考核委员会实施细则；8）审议通过了关于转让公司有关资产的议案。
（6）日在公司一楼会议室召开2003年第三次临时董事会，应到董事13名，实到董事12名，1名董事委托，会议审议通过了以下决议：1）审议通过了《关于投资设立特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司的议案》；2）审议通过了《关于公司申请配股的议案》；3）审议通过了公司关于召开二OO三年第一次临时股东大会的议案。
（7）日在公司二楼会议室召开四届二次董事会，应到董事13人，实到董事13人，公司监事及高管人员列席会议，会议审议通过了以下决议：1）审议通过了公司二OO三年半年度报告及摘要；2）审议通过了公司高级管理人员变动的议案；3）审议通过了公司关于转让部分新疆众和股权的议案。
（8）日以通讯表决方式召开了2003年第四次临时董事会，应表决董事13人，实际表决董事13人，经表决审议通过了以下议案：1）审议通过了关于变更公司名称的议案；2）审议通过了关于修改公司章程的议案；3）审议通过了关于召开2003年第二次临时股东大会的议案。
（9）日以通讯表决方式召开了2003年第五次临时董事会，应表决董事13人，实际表决董事12人，1名董事因出国未表决，经表决审议通过了以下议案：1）审议通过了关于公司将所持有的特变电工德阳电缆股份有限公司的股权转让给特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司的议案；2）审议通过了关于召开2003年第三次临时股东大会的议案。
（10）日以通讯表决方式召开了2003年第六次临时董事会，应表决董事13人，实际表决董事12人，1名董事因出国未表决，经表决审议通过了关于会计差错调整的议案。
（11）日在公司二楼会议室召开四届三次董事会，应到董事13人，实到董事13人，公司监事及高管人员列席了会议，会议审议通过了公司二OO三年第三季度报告。
（12）日在沈阳市召开公司2003年第七次临时董事会，应到董事13人，实到董事12人，1名董事未出席，公司监事及高管人员列席了会议，会议审议通过了以下议案：1）审议通过了关于向特变电工沈阳变压器集团有限公司增资的议案；2）审议通过了关于召开2003年第四次临时股东大会的议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）利润分配方案执行情况：公司2002年度利润分配方案经公司日召开的2002年度股东大会审议通过，日公司在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了“新疆特变电工股份有限公司2002年度分红派息实施公告”，确定股权登记日为日，除息日日，红利发放日为日。日公司向股权登记日登记在册的全体股东按每10股派1元（含税）的比例发放股利。
（2）配股方案执行情况：公司日召开的2003年第一次临时股东大会分项审议通过了《关于公司申请配股的议案》，根据股东大会的决议和授权，公司董事会正积极开展配股的相关工作。
3、本次利润分配预案：2003年度本公司（母公司）实现净利润108,157,566.46元，加上年度未分配利润180,957,546.93元，2003年度可供分配的利润为289,115,113.39元，提取10%的法定公积金 10,815,756.65元，提取5%的法定公益金5,407,878.32元，2003年度可供股东分配的利润为272,891,478.42元，以日总股本259,490,176股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共派现金25,949,017.60元，期末未分配利润246,942,460.82元，结转下一年度分配，2003年度公司不进行资本公积金转增股本。
上述预案尚需股东大会审议通过后实施。
4、其他披露事项
（1）、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字【2003】56号）（以下简称《通知》）要求，公司进行了自查，并向中国证监会乌鲁木齐特派办递交了自查报告，公司不存在《通知》中所述的关于关联方违规占用资金情况和对控股股东及其控股股东所属企业提供担保情况。
（2）、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明
专项审计意见
五洲会字[号
特变电工股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审计了特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）日资产负债表及合并资产负债表、2003年度利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表、2003年度现金流量表及合并现金流量表,出具了审计报告(五洲会字[号)。根据中华人民共和国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文的规定，现将特变电工报告期内控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如下：
金额单位：人民币万元
占用方名称
新疆天山投资有限责
上海宏联创业投资有
上海宏联创业投资有
新疆特变乌鲁木齐电
同受同一股东控
器制造有限责任公司
新疆特变乌鲁木齐电
同受同一股东控
器制造有限责任公司
新疆新特顺电力设备
制造有限公司
新疆新特顺电力设备
代交委派人
制造有限公司
新疆新能源股份有限
未到付款时
新疆新能源股份有限
新疆新能源股份有限
新疆众和股份有限公
新疆信息产业有限责
垫付三金款
湖南湘能电力股份有
控股股东之股东
山东鲁能泰山电缆股
控股股东之股东
份有限公司
山东鲁能泰山电缆股
控股股东之股东
份有限公司
德阳新特电工器材制
控股子公司之联
造有限公司
德阳新特电工器材制
控股子公司之联
造有限公司
1-12月累计
占用方名称
12月31日余额
当年新增金额
借方发生额
新疆天山投资有限责
上海宏联创业投资有
上海宏联创业投资有
新疆特变乌鲁木齐电
器制造有限责任公司
新疆特变乌鲁木齐电
器制造有限责任公司
新疆新特顺电力设备
1,331.8819
制造有限公司
新疆新特顺电力设备
制造有限公司
新疆新能源股份有限
新疆新能源股份有限
新疆新能源股份有限
新疆众和股份有限公
新疆信息产业有限责
湖南湘能电力股份有
山东鲁能泰山电缆股
3,550.9738
3,550.9738
3,550.9738
份有限公司
山东鲁能泰山电缆股
13,308.6218
1,240.9748
1,240.9718
份有限公司
德阳新特电工器材制
3,107.9671
1,063.9952
1,063.9952
造有限公司
德阳新特电工器材制
造有限公司
23,617.8813
7,177.4193
6,331.21324
占用方名称
当年偿还金额
新疆天山投资有限责
上海宏联创业投资有
上海宏联创业投资有
新疆特变乌鲁木齐电
器制造有限责任公司
新疆特变乌鲁木齐电
器制造有限责任公司
新疆新特顺电力设备
1,169.5468
制造有限公司
新疆新特顺电力设备
制造有限公司
新疆新能源股份有限
新疆新能源股份有限
新疆新能源股份有限
1,101.8537
新疆众和股份有限公
新疆信息产业有限责
湖南湘能电力股份有
山东鲁能泰山电缆股
份有限公司
山东鲁能泰山电缆股
份有限公司
德阳新特电工器材制
2,043.9719
造有限公司
德阳新特电工器材制
造有限公司
17,286.6681
我们认为，特变电工报告期内控股股东及其他关联方资金占用的情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会（证监发[2003]56号）文件的规定。
天津五洲联合会计师事务所
（3）、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监发2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们认真核查了特变电工股份有限公司（以下简称：特变电工）对外担保，现将有关情况说明如下：
1)、特变电工2003年度对外担保情况：
截止日，特变电工担保总额共计39,963.8万元。其中：特变电工对控股公司的担保余额为26,350万元，占公司净资产总额的26.12％；特变电工参股公司对外担保余额乘以公司持股比例合计为13,613.8万元，占公司净资产总额的13.49％。
特变电工对控股子公司的担保均为连带担保责任，均无反担保，所担保的贷款无逾期、涉诉情况。特变电工对控股子公司的担保明细如下：
公 司 名 称
担保金额（万元）
是否连带责任
特变电工（德阳）电缆股份有限公司
特变电工衡阳变压器有限责任公司
新疆特变电工房地产开发有限公司
2)、特变电工对外担保的决策程序：
a公司三届四次董事会审议通过了 “关于对公司所属控股子公司提供担保的议案”：公司可为所控股子公司银行贷款提供总额控制在公司所拥有控股子公司的权益范围内的担保。
b公司三届八次董事会审议通过了“关于增加对德阳电缆股份有限公司担保额度的议案”：公司将对德阳电缆股份有限公司的担保额度提高到1.2亿元（包括公司对德阳电缆股份有限公司银行贷款及银行承兑汇票的担保）。
c公司2003年第一次临时董事会审议通过了“关于增加对特变电工衡阳变压器有限公司担保额度的议案”：公司把对特变电工衡阳变压器有限公司的担保额度提高到1.6亿元（包括公司对特变电工衡阳变压器有限公司银行贷款及承兑汇票的担保）。
3)、对外担保的信息披露：
公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。以上担保公司已在2003年半年度报告及第三季度报告中予以披露。
独立董事认为：2003年度特变电工担保总额为39,963.8万元，占其净资产的39.61%，特变电工没有为控股股东及其关联公司、持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。特变电工的对外担保未违反56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
（4）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》，未发生变更。
八、监事会报告
（一）监事会的会议情况
报告期内公司共召开二次监事会。
1、日公司召开三届十次监事会，应到监事7名，实到监事6名，1名监事委托，会议审议通过了以下议案：（1）审议通过了公司二OO二年度财务决算报告；（2）审议通过了公司二OO二年度关联交易实施情况的报告；（3）审议通过了公司二OO二年度报告及摘要；（4）审议通过了公司二OO二年度监事会工作报告；（5）审议通过了公司第四届监事候选人的议案。
2、日公司召开四届一次监事会，应到监事7名，实到监事6名，1名监事委托，会议审议通过了选举魏玉贵先生为公司监事会主席。
（二）监事会对有关事项的独立意见：
1、公司依法运作情况
2003年度，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等进行规范运作，决策程序合法，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
公司监事会对2003年度财务进行了检查，认为五洲联合合伙会计师事务所出具的公司2003年度审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司监事会认为公司最近一次募集资金使用发生过变更，变更程序合法。
4、监督公司收购、出售资产的情况
公司监事会对公司2003年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购、出售资产行为交易价格合理、公允，未造成公司资产流失，未损害公司全体股东的利益特别是公司中小股东的利益。
5、关联交易情况
公司监事会认为公司2003年度发生的关联交易定价公平合理，未损害上市公司利益。
6、监事会认为：会计差错的更正使公司的收益能够更为稳健的计量和确认，遵循了稳健性的原则。
九、重要事项
（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）本年度公司收购及出售资产事项：
1、本年度公司2003年第二次临时董事会审议通过了“公司受让新疆国有资产经营投资有限公司所持有的新疆众和股份有限公司1591.3万股国家股的议案”，受让价格为每股2.78元，受让后本公司持有新疆众和37.16%的股份，成为该公司第一大股东。由于公司持有新疆众和股份超过30%，触发了要约收购条件，本公司向中国证监会提出豁免要约收购的申请，由于本公司豁免要约收购的申请不符合《上市公司收购管理办法》豁免要约收购的条件，公司四届二次董事会审议通过了“关于转让部分新疆众和股份的议案”，本公司将所持有的2250.6万股的新疆众和社会法人股中的800万股转让给新疆国际信托投资有限公司，转让价格为每股2.78元，转让后本公司持有新疆众和29.42％，成为该公司第一大股东，本公司已于2003年8月完成股权过户手续。
公司2003年第二次临时董事会决议公告刊登在日的《上海证券报》《中国证券报》上，四届二次董事会决议公告刊登在日的《上海证券报》《中国证券报》上。
2、本年度公司将位于乌鲁木齐市的闲置办公楼及其用地出售给公司第一大股东新疆天山投资有限责任公司，该项资产经新疆华夏评估师事务所评估，出售价格为评估净值2,741,284.12元，该次出售资产造成帐面损失元。
《新疆特变电工股份有限公司关联交易公告》刊登在日的《上海证券报》《中国证券报》上。
3、本年度公司将所持有的特变电工德阳电缆股份有限公司的7701万股股权转让给特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司，转让价格为每股1.5元，转让后本公司不再持有该公司股份，上述两公司均为本公司控股子公司，仍属本公司合并报表范围。
《新疆特变电工股份有限公司出售资产公告》刊登在日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
上述收购及出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。
（三）报告期内重大关联交易事项
报告期内公司关联企业——新疆特变乌鲁木齐电器制造有限责任公司向公司销售货物（变压器油箱）19,123,085.13元，此项交易占公司采购油箱总金额的31%，结算方式为银行支票或承兑汇票，截止日，我公司对该公司应付帐款1,531,897.92元，应付票据8,568,807.00元。
（四）重大合同及其履行情况
1、本年度公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
2、报告期内公司对外担保事项
单位：万元
被担保单位名称
新疆特变电工房地产开发有限公司
连带担保责任
新疆特变电工房地产开发有限公司
连带担保责任
特变电工（德阳）电缆股份有限公司
连带担保责任
特变电工（德阳）电缆股份有限公司
连带担保责任
特变电工（德阳）电缆股份有限公司
连带担保责任
特变电工（德阳）电缆股份有限公司
连带担保责任
特变电工（德阳）电缆股份有限公司
连带担保责任
特变电工（德阳）电缆股份有限公司
连带担保责任
特变电工（德阳）电缆股份有限公司
连带担保责任
特变电工衡阳变压器有限责任公司
连带担保责任
特变电工衡阳变压器有限责任公司
连带担保责任
特变电工衡阳变压器有限责任公司
连带担保责任
担保决策程序：详见“七、董事会工作报告”中“独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见”的内容。
3、本年度公司无委托他人进行现金资产管理或委托贷款事项。
4、其他重大合同。
公司于日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《新疆特变电工股份有限公司重大合同公告》，项目执行严格按照合同约定正常履行，截至到本报告期，已收到苏丹财政部出具的担保付款保函和苏丹银行出具的不可撤销保函，并完成了工程的前期勘测工作，目前进入工程设计和材料招标阶段。
（五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上的股东没有任何承诺事项。
（六）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司的财务审计机构，由于公司2003年半年度财务报告进行审计，公司本年度支付给会计师事务所的报酬共55万元。
该会计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为9年。
（七）报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。
（八）除上述事项外，报告期内公司没有《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事项。
十、财务报告
（一）审计报告
五洲会字[号
特变电工股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）日的资产负债表及合并资产负债表、2003年度的利润表及利润分配表和合并利润表及利润分配表以及2003年度现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是特变电工管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了特变电工日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
附送一:特变电工股份有限公司2003年12月