三环集团(300408)首次公开发行A股股票上市补充法律意见书之六
时间： 08:12:22
北京市君合律师事务所
关于潮州三环（集团）股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书之六
潮州三环（集团）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发
行人”）签订的《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请
首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及
上市”）事宜，已出具了《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有
限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原
法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公
司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《原律
师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公
司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称 《补
充法律意见书一》”）、《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有
限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下简
称“《补充法律意见书二》”）、《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）
股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》
下简称“《补充法律意见书三》”）、《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集
团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》
（以下简称“《补充法律意见书四》”）、《北京市君合律师事务所关于潮州三
环（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见
书之五》（以下简称“《补充法律意见书五》”，并与前述《原法律意见书》、
《原律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充北京总部
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电话: (86-755)
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法律意见书三》、《补充法律意见书四》以下合称“已出具律师文件”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的补充反馈意见，本所出具本补充法律意见书
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，就有关事项向发行人的控股股东、董事、监事及高级管理人员等作了询问并与之进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件，并获得了发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明或确认等，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分，已出具律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，若无特别说明，“报告期”是指2011年度、2012年度、2013年度及月。
本所律师仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所律师仅就与本次发行及上市有关的法律问题（包括中国证监会出具的补充反馈意见涉及的法律问题）发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务、行业等非法律专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务分析、行业状况、市场地位等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师已根据《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《律师事
和务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人及其子公司、控股股东和其他关联方提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：问题1： 关于2011年公司内部职工股转让涉及相关股东死亡或离婚实际时间的核查。
如《原律师工作报告》第二十一部分“原定向募集公司增资发行的有关问题”之第21.4.2节“内部职工股的转让情况”所述，根据托管中心提供的过户材料以及发行人的说明，2011年，发行人内部职工股共发生87笔转让，均是因为原内部职工股股东死亡导致财产继承或原内部职工股股东离婚导致财产分割而发生的非交易过户性质的股份变动，具体情况如下：
原持有人持
现持有人持序
原持有人死亡
有的股份数
有的股份数号
或离婚时间
原持有人持
现持有人持序
原持有人死亡
有的股份数
有的股份数号
或离婚时间
2006.6[注 1]
4,800[注 3]33
原持有人持
现持有人持序
原持有人死亡
有的股份数
有的股份数号
或离婚时间
18,000[注 4]44
4,200[注 5]48
3,000[注 6]58
2001[注 2]
3,000[注 7]66
原持有人持
现持有人持序
原持有人死亡
有的股份数
有的股份数号
或离婚时间
2,700[注 8]
[注 1：《公证书》记载的原持有人死亡时间为 2006 年 6 月。]
[注 2：《公证书》记载的原持有人死亡时间为 2001 年。]
[注 3：唐钦汗于继承前已持有 2,400 股内部职工股，通过继承另外取得 2,400 股内部职工股，合计持有 4,800 股内部职工股。]
[注 4：李钰霖于继承前已持有 12,000 股内部职工股，通过继承另外取得 6,000 股内部职工股，合计持有 18,000 股内部职工股。]
[注 5：叶鸿辉于继承前已持有 3,600 股内部职工股，通过继承另外取得 600 股内部职工股，合计持有 4,200 股内部职工股。]
[注 6：洪武于继承前已持有 1,500 股内部职工股，通过继承另外取得 1,500 股内部职工股，合计持有 3,000 股内部职工股。]
[注 7：王立中于继承前已持有 600 股内部职工股，通过继承另外取得 2,400 股内部职工股，合计持有 3,000 股内部职工股。]
[注 8：李大泽于继承前已持有 2,400 股内部职工股，通过继承另外取得 300 股内部职工股，合计持有 2,700 股内部职工股。]
经核查上述股份变动对应的《公证书》、死亡证明（适用于因继承导致过户的情形）、离婚证书、离婚协议、财产分割协议、民事调解书（适用于因离婚导致过户的情形）等文件，在上述 87 笔内部职工股股份变动中，有 6 笔股份变动的原持有人死亡或离婚时间发生在 2011 年；其余 81 笔股份变动的原持有人死亡或离婚时间发生在 2011 年以前。
根据发行人的说明，导致上述情形发生的主要原因，是因为发行人自 2008年起暂停办理内部职工股的过户登记，为本次发行及上市之目的，发行人分别于2010 年 11 月 8 日以及 12 月 10 日在《潮州日报》刊登了《潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股确权公告》以及《潮州三环（集团）股份有限公司关于召开 2010 年第一次临时股东大会及确权的公告》，并多次在潮州电视台发布通知，要求内部职工股的持有人对其持股情况进行确认。在此背景下，上述其余 81 笔股份变动的当事人集中在 2011 年发行人向中国证监会提交本次发行及上市申请材料之前前往托管中心办理过户登记手续。
基于上述，发行人 2011 年发生的上述 87 笔内部职工股股份变动情况真实、合法、有效。问题2： 关于对发行人股份确权采取的核查程序的补充说明。
本所律师对发行人股份确权采取了以下核查程序和方法：
审查发行人历次发布的内部职工股确权公告；
逐一核查发行人法人股股东签署的《潮州三环（集团）股份有限公司法人股确认函》，以及提供的证券帐户卡、股份存折、营业执照和公司章程；
逐一核查发行人其他自然人股股东签署的《潮州三环（集团）股份有限公司自然人股确认函》，以及提供的身份证、证券帐户卡和股份存折；
逐一核查自 2010 年 11 月 1 日起至今发行人已确权内部职工股股东签署的《潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股确认函》，以及提供的身份证、证券帐户卡和股份存折；
核对发行人提供的《潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股确权登记表》；
获取并核对托管中心历次出具的《三环集团法人股股东名册》、《三环集团其他自然人股股东名册》、《三环集团内部职工股股东名册》、《潮州市国源股权托管中心关于潮州三环（集团）股份有限公司股份确权情况证明》；
委派代表与发行人和保荐机构委派代表组成工作小组，参与发行人内部职工股现场确权工作。问题3： 关于诚信拓展参股江西赛瓷的资金来源的核查。
经核查江西赛瓷的相关设立和变更文件，江西赛瓷系经九江市对外贸易经济合作委员会《关于合资企业江西赛瓷材料有限公司合同章程等事项的批复》（九外经贸外资字[ 号）批准，由江西微亿高科技材料有限公司和诚信拓展共同成立的中外合资有限责任公司，并于 2005 年 11 月 23 日在九江市工商行政管理局办理了注册登记。根据江西赛瓷成立时的合资经营合同和公司章程，江西赛瓷成立时的投资总额为 2,000 万元，注册资本为 1,500 万元，其中，江西微亿高科技材料有限公司以现金和专用技术出资 1,005 万元，占江西赛瓷注册资本的67%；诚信拓展以现金出资 495 万元，占江西赛瓷注册资本的 33%。
经九江市商务局九商务外资字[2009]19 号文批准，江西赛瓷增加注册资本 100万元，新增注册资本由原股东按比例以货币认缴，其中，江西微亿高科技材料有限公司认缴 67 万元，占江西赛瓷注册资本的 67%；诚信拓展以现金出资 33 万元。江西赛瓷于 2009 年 3 月 4 日在九江市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资完成后，江西赛瓷的注册资本变更为 1,600 万元，其中，江西微亿高科技材料有限公司出资 1,072 万元，占江西赛瓷注册资本的 67%；诚信拓展出资 528 万元，占江西赛瓷注册资本的 33%。
如《原律师工作报告》第九部分“关联交易和同业竞争”之第 9.1.4 节“发行人控股股东控制或参股的其他企业”所述，三江公司于 2010 年 7 月 14 日从诚信拓展处购入江西赛瓷 33%的股权。
根据九江浔诚会计师事务所分别于 2006 年 5 月 18 日和 2009 年 3 月 13 日出具的《验资报告》（浔诚会审验字[2006]第 072 号和浔诚会审验字[2009]第 014号）验证，诚信拓展对江西赛瓷的出资 528 万元已经分别于 2005 年 12 月 16 日和 2009 年 3 月 10 日以美元现汇方式缴足。
根据《招股说明书》和发行人的说明，诚信拓展曾为发行人员工控股之公司，在发行人全资子公司香港三环成立前，诚信拓展曾为发行人进口设备采购平台和销售中转平台，诚信拓展已于 2011 年 7 月 15 日解散注销。
根据诚信拓展在投资入股江西赛瓷期间的股东许健辉、陈宁和朱吉崇出具的说明，发行人所作的确认，以及本所律师对诚信拓展分别截至 2006 年 3 月 31 日和 2009 年 3 月 31 日的财务报表的审阅，诚信拓展用于投资江西赛瓷的资金主要来源于诚信拓展与发行人之间的业务往来形成的营运资金和从事其他日常业务经营所得资金，资金来源合法。
据此，诚信拓展用于投资江西赛瓷的资金来源真实，符合中国相关法律、法规的规定。问题4： 关于公司与江西赛瓷关联交易的定价公允性的核查。
如《原律师工作报告》第九部分“关联交易和同业竞争”之 9.2.3 节“发行人向江西赛瓷采购精细陶瓷粉料”所述，发行人存在向江西赛瓷采购氧化锆粉（精细陶瓷粉料）的关联交易。经本所律师随机抽取数十份发行人与江西赛瓷在报告期内签订的关于发行人向江西赛瓷采购氧化锆粉的售货合同，该等合同未载明双方交易的定价依据。
根据江西赛瓷出具的说明，江西赛瓷系以在生产成本基础上留存一定比例利润（即成本加成法）的定价方法向三环供应氧化锆粉。根据发行人的说明，发行人系依据其《采购管理办法》规定的定价机制与江西赛瓷在公平、自愿的基础上协商确定具体的采购价格。根发行人的进一步说明，发行人采购江西赛瓷产品的价格低于国外同类产品平均采购价格的主要原因，是因为国外进口产品品质略高于江西赛瓷产品品质，且进口产品还受生产成本、进口关税、国际运输等因素影响，综合成本高于江西赛瓷的产品所致；而发行人采购江西赛瓷产品的价格高于国内同类产品平均采购价格的主要原因，是因为发行人采购自国内供应商生产的氧化锆粉主要用于生产原材料质量要求较低的光纤陶瓷插芯套筒、瓷件及少部分低端光纤陶瓷插芯，而江西赛瓷的产品品质高于国内同类产品品质所致。根据江西赛瓷出具的说明并经发行人确认，江西赛瓷向发行人销售氧化锆粉的价格合理，不存在相互输送利益的情况。
如《原律师工作报告》第九部分“关联交易和同业竞争”和《补充法律意见书四》第二部分第八章“关联交易”所述，根据发行人的独立董事分别于 2011年和 2014 年 5 月 15 日签署的《关于关联交易情况的独立意见》，发行人的独立董事认为，自 2008 年 1 月 1 日起至 2014 年 5 月 15 日止，发行人发生的包括向江西赛瓷采购氧化锆粉在内的关联交易已履行了必要的法定批准程序，协议内容真实，协议条款公平、合理、有效，定价公允，不存在损害发行人及其他股东尤其是中小股东利益的情形；经独立董事核查了解，发行人在前述期间发生的关联交易不违反当时的公司章程和其他有关规定，有利于发行人业务的发展，对发行人及其他股东的利益不构成损害。
基于上述，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人与江西赛瓷之间的关联交易定价公允。问题5： 关于三江公司保留两块土地使用权相关情况的核查。
根据三江公司的提供的土地租赁合同和所作的说明，三江公司目前租赁的土地使用权情况如下：序
租赁期限号
发行人南侧、
自 2007 年 9 月起至 20631
三利溪以南
A 区 7.328 亩自 2007 年 9
月 1 日起至 2065 年 12 月
凤塘镇凤庵
路桥下路段
B 区 3.566 亩自 2007 年 9
月 1 日起至 2062 年 4 月
[注：根据三江公司与陈俊丰签署的《租用土地合同书》以及三江公司的确认，该块土地系由陈俊丰自潮安县凤塘大埕村委会及大埕第四村民小组租赁，再转租予三江公司。]
根据三江公司的说明，鉴于上述两块土地未取得相应的权属证书，为保证发行人资产权属的合法性，三江公司分别于 2010 年 12 月和 2012 年 6 月向发行人转让其经营性资产时未将上述两块土地使用权一并转让予发行人。
根据三江公司的进一步说明，截至本补充法律意见书出具之日，上表所列第一项土地上附着有两处平房建筑物（该等建筑物在三江公司租赁该地块之前即已存在），其中一处平房目前为三江公司办公用房，另一处平房目前闲置；上表所列第二项土地上未建有房屋建筑物，三江公司租赁该地块的主要原因是原计划在该地块上建设生产厂房，待建成后将原租赁发行人的生产场所搬迁至该场地；鉴于 2012 年 6 月三江公司已将其全部经营性资产和业务转让给发行人，其后三江公司不再从事生产经营业务，因此前述生产厂房建设计划已经终止，截至目前，三江公司对该地块的使用未做重新规划。☆
如《原律师工作报告》第五部分“发行人的独立性”和《补充法律意见书四》第二部分第四章“发行人的独立性”所述，发行人在资产、业务、人员、财务和机构等方面独立于三江公司。三江公司继续保留上述两块租赁土地使用权不会对其与发行人之间的独立性造成不利影响。问题6： 关于三江公司实际出资股东超过200人、解除委托持股、对实际股东超过200人的情况进行清理等行为的合法性、有效性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，以及截至2007年9月三江公司委托持股解除前三江公司的384名实际出资股东是否全部为三江公司和发行人职工的核查。一、截至 2007 年 9 月三江公司的实际出资人超过 200 人的合法合规性
如《原律师工作报告》第六部分“发起人和股东”之 6.2.3 节“三江公司委托持股的形成、演变以及规范情况”所述，截至 2007 年 9 月三江公司委托持股解除之前，共有 384 名自然人委托 22 名自然人持有三江公司股权。
1. 根据发行人和三江公司提供的文件并经本所律师核查，三江公司是由发
行人员工为受让潮州市国资办持有的发行人国有股而专门出资组建的有
限责任公司。1999 年 9 月三江公司成立时，实际出资人共有 365 名自然
人，由于当时适用的《公司法》规定有限责任公司的股东人数为 2 人以
上 50 人以下，故前述 365 名实际出资人委托其中 38 名自然人代为持有
三江公司的股权，并在工商登记机关登记为三江公司的名义股东。2001
年 9 月三江公司增资时，新增 19 名实际出资人参与认购三江公司增资并
委托名义股东代为持有，至此，三江公司的实际出资人增加至 384 名自
经本所律师查验发行人和三江公司自 1999 年三江公司成立至 2007 年三
江公司委托持股解除期间历年的员工名册、抽查发行人和三江公司于
1999 年 9 月、2001 年 4 月和 2007 年 8 月扣缴员工个人所得税明细表，
并经发行人和三江公司确认，前述 384 名实际出资人在其向三江公司实
际缴付出资时均为发行人（包括发行人下属子公司）和/或三江公司的员
经本所律师对三江公司自设立至今所有工商存档文件的核查，自 1999 年
9 月三江公司成立至 2007 年 9 月三江公司委托持股解除期间，三江公司
在工商登记机关登记的名义股东人数一直在 2 人以上 50 人以下，符合当
时适用的《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定。实际出资人系
与名义股东通过委托持股的方式向三江公司进行投资，除在工商登记机
关登记的名义股东之外，该等实际出资人也为三江公司权益的实际拥有
人。根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》关
于代理和委托关系的规定，前述委托持股行为本身不存在违反相关法律、
法规的禁止性规定的情形。
基于上述，截至 2007 年 9 月，由 384 名实际出资人委托 22 名自然人作为三江公司工商登记的名义股东持股，向三江公司进行投资的情形不违反当时适用的
如法律法规的禁止性规定。 《原律师工作报告》第六部分
“发起人和股东” 6.2.3节“三江公司委托持股的形成、演变以及规范情况”所述，三江公司前述实际出资人超过 200 人的情形已于 2007 年 9 月得到清理和规范。二、2007 年 9 月三江公司的 362 名实际出资人转让所持三江公司股权的合法合规
性，该等股权转让是否存在法律纠纷或潜在纠纷
本所律师对于 2007 年 9 月三江公司的 362 名实际出资人将其持有的三江公司的出资转让给 17 名自然人的合法合规性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷，进行了如下核查：
如《原律师工作报告》第六部分“发起人和股东”之 6.2.3 节“三江公司
委托持股的形成、演变以及规范情况”所述，为规范三江公司委托持股
的情况，避免产生股权纠纷，2007 年 8 月 21 日，蔡秀华等 362 名实际出
资人与龙裕昆等 17 名自然人签订了《潮州市三江电子有限公司出资转让
协议》，实际出资人将其持有的三江公司的出资按 1.08：1 的溢价比例确
定的出资转让价格（根据三江公司的说明，该等价格是在三江公司 2006
年 12 月 31 日经审计的每股净资产 1.047 元的基础上溢价 3.15%计算得出）
转让给 17 名自然人。经核查，前述《出资转让协议》均载明“转让方和
受让人声明和保证本次出资转让均为双方真实的意思表示”。
潮州市公证处于 2007 年 9 月对上述出资转让进行了公证，并出具了[2007]
州证经字第 249 号至第 414 号、第 448 号至第 555 号、第 586 号至第 659
号、第 678 号至第 691 号共 362 份《公证书》。经核查，该等《公证书》
载明“双方当事人在订立出资转让协议时具有法律规定的民事权利能力
和民事行为能力，意思表示真实，上述当事人已了解协议的全部内容，
并对协议条款取得一致意见”；“协议内容具体、明确，协议项下的各
项约定符合法律的有关规定，转让方的共有人对转让上述出资无异议”。
经逐份查验上述出资转让的全部 308 份收款凭证，本次为解除委托持股
而进行出资转让的受让方已全额支付了转让价款。
根据潮州市湘桥区人民法院分别于 2011 年 11 月 1 日和 2014 年 6 月 3 日
出具的《证明》，自 2008 年 1 月起至 2014 年 6 月 3 日，该法院未受理过
任何自然人、法人或其他组织因与三江公司发生纠纷而起诉的案件，也
未受理过任何因与三江公司发生纠纷而向该法院请求执行判决书、裁定
书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文书的
根据广东省潮州市中级人民法院分别于 2011 年 11 月 2 日和 2014 年 5 月
30 日出具的《证明》，自 2008 年 1 月起至 2014 年 5 月 30 日，该法院未
受理过任何自然人、法人或其他组织因与三江公司发生纠纷而起诉的案
件，也未受理过任何因与三江公司发生纠纷而向该法院请求执行判决书、
裁定书、调解书、公证文书、仲裁裁决书或其他有法律执行力的法律文
书的申请。
基于上述，为解除和规范委托持股，三江公司的 362 名实际出资人于 2007年 9 月将其所持有的三江公司的出资转让予 17 名自然人，均为出让各方和受让各方当事人的真实意思表示并自愿办理了相关公证手续，转让行为合法有效，转让价款已全部支付完毕，不存在法律纠纷或潜在纠纷。问题7： 关于报告期内发行人五险一金的缴纳情况，历年未缴人数、金额、比例、原因和采取的措施，以及发行人2011年度存在的未为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金且金额较大的情形是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质性障碍的核查。
如已出具律师文件中有关发行人的社会保险和住房公积金的章节所述，并经发行人确认，报告期内，除发行人及其控股的境内子公司在 2011 年度存在没有为全部员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的情况外，发行人及其控股的境内子公司在报告期其余各年度或期间内不存在社会保险费和住房公积金缴纳方面的违法违规行为。一、发行人及其控股的境内子公司在 2011 年度的社会保险费和住房公积金缴纳
发行人及其控股的境内子公司 2011 年度未缴纳社会保险和住房公积金的
员工人数和可能被要求补交的金额
2011 年度，发行人及其控股的境内子公司存在没有为部分员工缴纳
社会保险费和住房公积金的情形。由于发行人员工总数在 2011 年
度内存在波动性，且发行人及其控股的境内子公司为员工缴纳社会
保险费和住房公积金情况在 2011 年度逐步得到规范，因此，在该
年度各月末时点发行人及其控股的境内子公司未缴纳社会保险费
和住房公积金的员工人数存在较大差异。 2011 年 9 月 30 日和 2011
年 12 月 31 日两个时点为例计算，发行人及其控股的境内子公司未
缴纳社会保险费和住房公积金的员工人数如下：
社会保险费和住房公积金缴纳情
应缴未缴社会保险费的员工人数
[注]2011 年 9 月 30 日
应缴未缴住房公积金的员工人数
应缴未缴社会保险费的员工人数
2892011 年 12 月 31 日
应缴未缴住房公积金的员工人数
[注：鉴于发行人及其控股的境内子公司无需为其返聘的退休人员缴纳社会保
险费和强制缴纳住房公积金；同时，有关劳务派遣单位出具的情况说明载明，
发行人及其控股的境内子公司根据《劳务派遣合同》每月向劳务派遣单位支
付的劳务派遣费用中已包含被派遣人员的工资、社会保险费和住房公积金，
因此，上表所列的应缴未缴社会保险费和住房公积金的人数统计均不包括退
休返聘人员与劳务派遣用工人员，下同。]
按照发行人及其控股的境内子公司承担社会保险费和住房公积金
的现行缴费比率估算，如发行人及其控股的境内子公司被有权部门
要求为其员工补缴 2011 年度未缴纳的社会保险费和住房公积金，
则需要补缴的金额（不含员工需承担部分）如下：
（单位：万元）
三环光通信
合计2011 年
社会保险费
住房公积金
发行人及其控股的境内子公司 2011 年度可能被要求补缴的社会保
险费和住房公积金的金额占发行人当期利润总额的比例如下：
（单位：万元）
可能被要求补缴的社会保险费金额
可能被要求补缴的住房公积金金额
上述两项合计
当期利润总额
49,331.90 可能被要求补缴金额占当期利润总额比重
经测算，若发行人及其控股的境内子公司被要求为员工补缴未缴纳
的社会保险费和住房公积金，2011 年应补缴金额为 1,448.77 万元，
占当期利润总额的 2.94%，对发行人当期经营业绩的影响很小。2.
发行人及其控股的境内子公司 2011 年度没有为全部员工缴纳社会保险费
和住房公积金的原因
我国社会保险费和住房公积金的缴纳由员工个人与企业共同承担。
目前我国的社会保险费和住房公积金还未实现全国统筹，地区与地
区之间存在缴费基数的差异，并且尚未实现社会保险费和住房公积
金的跨地区转移和支付。由于发行人及其控股的境内子公司没有为
其缴纳社会保险费和住房公积金的人员主要是来自不同地区的农
村进城务工人员，流动性较强，在发行人为其缴纳社会保险费和住
房公积金后，如该等人员回原籍工作和生活，其在潮州当地已缴纳
的社会保险费仅部分可以自行提取且手续繁琐，住房公积金亦难以
自行转移或提取；同时由于员工个人需承担部分缴费义务，在个人
缴纳社会保险费和住房公积金后，将降低个人当月的实际收入，因
此部分员工没有缴纳社会保险费和住房公积金的主观意愿，并对发
行人为其办理社会保险费和住房公积金缴费的要求存在很大的抵
触情绪。在该等情形下，如果发行人强行为其办理社会保险费和住
房公积金的缴费手续，存在生产工人大量流失的风险。
发行人、三环光通信以及南充三环均建有职工宿舍。2011 年，发行
人及其控股的境内子公司总计为 3,143 名员工提供了免费宿舍。在
2011 年 10 月 31 日之前，因发行人已承担该部分员工的住宿费用，
所以未将该部分员工纳入住房公积金缴费范围。
发行人及其控股的境内子公司规范社会保险费和住房公积金缴纳情况的
2011 年特别是下半年，发行人及其控股的境内子公司在全员范围内
开展关于社会保险费和住房公积金缴费的动员，积极动员和说服未
参保员工缴纳社会保险费和住房公积金。
自 2011 年 11 月开始，发行人及其控股的境内子公司不再将已享受
公司提供住房或房租补贴待遇的员工排除在住房公积金缴费范围
之外，并已为其缴纳住房公积金。
对于因不愿意参加社会保险而导致的员工流失情况，公司通过采取
逐步提高设备工艺自动化程度节省用工、加大招工力度、扩大在用
工环境相对较好的南充三环的生产基地投入、适度使用劳务派遣用
工等方式，保障公司正常生产需求。
通过上述措施，自 2012 年 2 月起，发行人及其控股的境内子公司已按规
定为全体员工缴纳社会保险费和住房公积金。对于 2012 年 1 月尚未缴纳
社会保险费和住房公积金的员工，公司已在 2012 年 2 月为其进行了补缴。二、发行人及其控股的境内子公司在报告期其余各年度或期间的社会保险费和
住房公积金缴纳情况
如已出具律师文件中有关发行人的社会保险和住房公积金的章节所述，并经发行人确认和本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日以及2014 年 3 月 31 日，除了由于少部分员工新近入职、个别员工身份证遗失等特殊原因导致发行人及其控股的境内子公司未能及时为该等少部分员工办理社会保险费和住房公积金开户及缴费手续外，发行人及其控股的境内子公司已为其全部员工缴纳社会保险费和住房公积金，具体情况如下：
社会保险费和住房公积金缴纳情况
其中：退休返聘人员
劳务派遣用工人员
2012 年 12 月 31 日
缴纳社会保险费的员工人数
应缴未缴社会保险费的员工人数
缴纳住房公积金的员工人数
社会保险费和住房公积金缴纳情况
应缴未缴住房公积金的员工人数
其中：退休返聘人员
劳务派遣用工人员
2013 年 12 月 31 日
缴纳社会保险费的员工人数
应缴未缴社会保险费的员工人数
缴纳住房公积金的员工人数
应缴未缴住房公积金的员工人数
其中：退休返聘人员
劳务派遣用工人员
2014 年 3 月 31 日[注]
缴纳社会保险费的员工人数
应缴未缴社会保险费的员工人数
缴纳住房公积金的员工人数
应缴未缴住房公积金的员工人数
[注：以 2014 年 3 月末为例，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人及其控股的境内子公司员工总数为 6,243 人，剔除退休返聘人员 14 人和劳务派遣用工人员 1,716 人，应缴社会保险费和住房公积金的人数为 4,513 人。其中，已缴纳社会保险费的员工为 4,381 人，已缴纳住房公积金的员工为 4,376 人，尚有 132 名员工没有缴纳社会保险费，137 名员工没有缴纳住房
（1）其中 123 名员工公积金。该等员工尚未缴纳社会保险费和住房公积金的主要原因包括：为 2014 年 3 月新聘人员，因在岗时间较短，发行人及其控股的境内子公司未能在其入职当月办理社会保险费及住房公积金缴费手续，
但已在 2014 年 4 月为其办理了相关缴费手续；2）
（3）另有 5 名员工因未办理其中 9 名员工已在其他单位开户缴纳社会保险费和住房公积金；第二代身份证、名字为冷僻字等原因未能开立住房公积金账户，发行人在前述原因消除后为其办理住房公积金缴费手续。]三、相关主管部门对发行人及其控股的境内子公司缴纳社会保险费和住房公积
金情况的说明和确认
根据潮州市人力资源和社会保障局于 2012 年 2 月 20 日出具的《证明》，
发行人自 2009 年 1 月 1 日起至该《证明》出具之日，一直按照国家法律
法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，截
至 2012 年 2 月，发行人已按国家有关社保法律、法规的规定为其全部职
工足额缴纳和代扣代缴社会保险费，社会保险费的缴费基数、缴费比例
符合有关法律、行政法规的规定，截至该《证明》出具之日，发行人不
存在任何重大劳动纠纷以及在劳动管理和社保方面的重大违法违规行
为，也不存在因为违反劳动管理和社保方面的法律法规而受到或可能受
到人力资源和社会保障部门行政处罚的情形。
根据潮州市人力资源和社会保障局于 2014 年 4 月 2 日出具的《证明》，
发行人自 2011 年 1 月 1 日起至该《证明》出具之日，没有因违反劳动保
障或社会保险征缴的法律法规受到处罚的情况。
根据潮州市住房公积金管理中心于 2012 年 2 月 20 日出具的《证明》，截
至 2012 年 2 月，发行人已按照国家及地方有关住房公积金的法律法规的
规定为其全部职工足额缴存和代扣代缴住房公积金，缴存基数、缴存比
例符合有关法律法规的规定，截至该《证明》出具之日，发行人不存在
住房公积金缴存方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反住房公积
金相关法律法规而受到或可能受到住房公积金管理部门处罚的情形。
根据潮州市住房公积金管理中心于 2014 年 4 月 8 日出具的《关于潮州三
环（集团）股份有限公司守法情况的证明》，发行人自开立住房公积金账
户之日起至 2014 年 3 月 31 日，没有因违反住房公积金管理法律法规而
被该中心处罚的情况。2.
三环光通信
根据潮州市人力资源和社会保障局于 2012 年 2 月 20 日出具的《证明》，
三环光通信自 2009 年 1 月 1 日起至该《证明》出具之日，一直按照国家
法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，
截至 2012 年 2 月，三环光通信已按国家有关社保法律、法规的规定为其
全部职工足额缴纳和代扣代缴社会保险费，社会保险费的缴费基数、缴
费比例符合有关法律、行政法规的规定，截至该《证明》出具之日，三
环光通信不存在任何重大劳动纠纷以及在劳动管理和社保方面的重大违
法违规行为，也不存在因为违反劳动管理和社保方面的法律法规而受到
或可能受到人力资源和社会保障部门行政处罚的情形。
根据潮州市人力资源和社会保障局于 2014 年 4 月 2 日出具的《证明》，
三环光通信自 2010 年 1 月 1 日起至该《证明》出具之日，没有因违反劳
动保障或社会保险征缴的法律法规受到处罚的情况。
根据潮州市住房公积金管理中心于 2012 年 2 月 20 日出具的《证明》，截
至 2012 年 2 月，三环光通信已按照国家及地方有关住房公积金的法律法
规的规定为其全部职工足额缴存和代扣代缴住房公积金，缴存基数、缴
存比例符合有关法律法规的规定，截至该《证明》出具之日，三环光通
信不存在住房公积金缴存方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反
住房公积金相关法律法规而受到或可能受到住房公积金管理部门处罚的
根据潮州市住房公积金管理中心于 2014 年 4 月 8 日出具的《关于潮州三
环光通信器件有限公司守法情况的证明》，三环光通信自开立住房公积金
账户之日至 2014 年 3 月 31 日，没有因违反住房公积金管理法律法规而
被该中心处罚的情况。3.
根据南充市高坪区人力资源和社会保障局于 2014 年 4 月 2 日出具的《证
明》，南充三环自成立至该《证明》出具之日，一直按照国家法律法规及
地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，南充三环
自 2010 年起逐步规范职工社会保险费缴纳事宜，并且自 2012 年 1 月起
至该《证明》出具之日，已按国家有关社保法律、法规的规定为其全部
职工足额缴纳和代扣代缴社会保险费，社会保险费的缴费基数、缴费比
例符合有关法律、行政法规的规定，截至该《证明》出具之日，南充三
环不存在任何重大劳动纠纷以及在劳动管理和社保方面的重大违法违规
行为，也不存在因为违反劳动管理和社保方面的法律法规而受到或可能
受到人力资源和社会保障部门行政处罚的情形。
根据南充市住房公积金管理中心高坪区管理部于 2014 年 4 月 2 日出具的
《证明》，南充三环自 2011 年 8 月起至该《证明》出具之日，已按照国
家及地方有关住房公积金的法律法规的规定为其全部职工足额缴存和代
扣代缴住房公积金，缴存基数、缴存比例符合有关法律法规的规定，截
至该《证明》出具之日，南充三环不存在住房公积金缴存方面的重大违
法违规行为，也不存在因为违反住房公积金相关法律法规而受到或可能
受到住房公积金管理部门处罚的情形。4.
根据深圳市社会保险基金管理局于 2014 年 4 月 8 日出具的《证明》，深
圳三环在 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间无因违反社会保险法
律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2014 年 4 月 15 日出具的《单位住房
公积金缴存证明》，深圳三环自 2010 年 12 月起至 2014 年 3 月在深圳市
缴存住房公积金，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。四、发行人及其控股股东关于社会保险费和住房公积金缴纳事项的承诺
根据发行人于 2011 年 9 月 23 日出具的承诺，发行人将积极采取措施，
动员说服不愿意缴纳社会保险费和住房公积金的员工尽快办理并缴纳社
会保险费和住房公积金，同时将敦促下属子公司尽快为全体员工办理并
缴纳社会保险费和住房公积金。
根据发行人控股股东三江公司于 2011 年 9 月 23 日出具的承诺，如经有
关政府部门或司法机关认定，发行人及其境内子公司需要为员工补缴社
会保险费、住房公积金或因社会保险费、住房公积金事宜受到处罚，或
被任何相关方提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，将由
三江公司对经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及其境内子公
司补缴的社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项承担偿付责任。同
时，三江公司将促使发行人及其境内子公司全面依法执行社会保险制度
和住房公积金制度。
综上所述，根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人及其控股的境内子公司在 2011 年度虽然存在未按规定为其全部员工足额缴纳社会保险费和住房公积金的情况，但已采取措施进行规范，并且自 2012 年 2 月起，除少部分员工因特殊原因未能及时缴纳社会保险费和住房公积金以外，发行人及其控股的境内子公司已按照国家和地方的有关规定为其全部员工足额缴纳和代扣代缴社会保险费和住房公积金。根据发行人及其控股的境内子公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股的境内子公司未因 2011 年度曾经存在的前述不规范情形受到有权部门的追缴或处罚。根据相关政府主管部门对发行人及其控股的境内子公司缴纳社会保险费和住房公积金的情况分别出具的证明，发行人及其控股的境内子公司不存在社会保险费和住房公积金缴存方面的重大违法违规行为，也不存在因为违反相关法律法规而受到或可能受到社保和住房公积金管理部门处罚的情形。发行人的控股股东三江公司也已作出承诺，如发生被社保和住房公积金管理部门责令补缴或其它需要补缴的情形时，其将对补缴金额及其由于补缴而产生的罚款、赔偿及相关费用承担偿付责任或者与发行人承担连带责任。因此，发行人及其控股的境内子公司在 2011 年度未按规定为其全部员工足额缴纳社会保险费和住房公积金且金额较大的情形不会对发行人未来的经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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