中青宝(300052)-公司公告-中青宝：长江证券承销保荐有限公司关于公司变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权的核查意见-股票行情中心 -搜狐证券
（300052）
中青宝：长江证券承销保荐有限公司关于公司变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权的核查意见&&
长江证券承销保荐有限公司关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司变更部分募投项目及使用
募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公司 51%股权的
作为承担深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）
持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）对中
青宝变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及使用募集资金和自
有资金收购深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）51%股权情况进
行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94 号文核准，公司于 2010 年 2
月登陆创业板，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每
股 30.00 元，募集资金总额 75,000 万元，扣除各项发行费用 4,575.4 万元，公
司募集资金净额为 70,424.6 万元。根据财政部规定（财会[2010]25 号文）规定，
募集资金净额由原来的 70,424.56 万元调整为人民币 71,075.50 万元。公司已将
全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司募投项目投资总额为 71,075.5 万元，截至 2013 年 6 月 30 日，募集资
金的使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目和超募
募集资金承诺投
调整后投资
截至期末累计
剩余募集资金
（含利息）
1.3D 游戏《盟军》开
2.3D 游戏《寻梦园》
3.2.5D 游戏《三国游
侠》开发项目
4.2.5D 游戏《新宋演
义》开发项目
5.网络游戏研发技术
6.苏州研发中心建设
承诺投资项目小计
1.以游戏产品（非募
投项目产品）推广为
目的的营运投入
2.网页游戏产品业务
3.中青聚宝项目
4.第三方支付平台
5.公司"聚宝计划"中
的网络游戏研发项目
6.增资卓页互动用于
网页游戏产品业务发
超募资金投向小计
注1：经日召开的公司第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，公
司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金；日，公司将5,000万元归
还至公司募集资金专户（详见公司公告）。
注2：网络游戏研发技术平台项目已于2012年12月底验收完成，实际投资总额为1,937.68
万元，结余资金（含利息）821.1万元；经公司2012年年度股东大会审议通过，该部分结余
资金（含利息）821.1万元已经永久补充公司流动资金（详见公司公告）。
注3：截至日，苏州研发中心建设项目（含注册资本）剩余募集资金11,773.47
万元（包括利息收入），其中可使用项目剩余募集资金8,504.25万元（包括利息收入，详见
公司公告）。
二、拟变更募集资金投资项目的基本情况
公司拟将原计划募投项目“2.5D游戏《三国游侠》开发项目”中募集资金
2,186.63万元投入到收购苏摩科技51%股权项目中，用于支付第一期股权转让款。
截至日，“2.5D游戏《三国游侠》开发项目”剩余募集资金2,843.30
万元（未包括利息收入），本次变更后剩余募集资金656.67万元（未包括利息收
入）将用于2.5D游戏《三国游侠》开发项目的运营推广等方面。
三、变更部分募集资金投资项目的原因
1、游戏行业格局正在发生变化，页游、手游等增长迅速
近几年，国内外整个游戏行业的格局正在发生变化。根据游戏工委、伽马数
据和 IDC 近日共同发布的报告显示，我国游戏市场今年 1-6 月实际销售收入达到
338.9 亿元，同比增长 36.4%。网游收入更高达 313 亿元，同比增长 32.9%。其
中移动网络游戏的收入 25.3 亿元，同比去年增速最快达 119%。上半年，端游占
游戏市场的份额为 68.7%，同比下降 10.7%，用户数量也创 2008 年以来的新低。
上半年，页游占游戏市场份额为 15.9%，为历史最高。手游市场虽然目前占市场
份额仅为 7.5%，但其势头强劲，连续五年市场份额逐年扩大，上半年销售收入
达到 25.3 亿元，同比增长 100.8%；其用户规模已经达到 1.71 亿人，相比去年
同期增长 119.3%，超过了端游的 1.25 亿用户。
2、公司战略布局向页游、手游业务倾斜
近几年针对页游、手游的崛起，未来公司在对端游保持稳定投入的同时，将
加大对页游、手游业务方面的投入，包括增加研发费用、优秀研发人才引进、市
场宣传推广等方面。
3、部分募投项目已研发完成并实现上线运营
2.5D 游戏《三国游侠》开发项目研发阶段已经完成，并于 2013 年 6 月正式
上线运营。目前《三国游侠》运营良好，预计未来投入主要是在游戏版本升级、
市场推广等方面。而鉴于前述行业格局的变化并结合公司自身的战略布局，公司
计划减少该款募投游戏项目的升级推广、铺底流动等方面的投资。
综上所述，针对行业发展变化，结合公司自身的战略布局和部分募投项目的
实施情况，公司拟将变更后的募集资金 2,186.63 万元全部用于收购苏摩科技 51%
股权的交易事项中。
四、交易标的基本情况
（1）苏摩科技概况
公司名称：深圳市苏摩科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市南山区高新区中区科技中二路 1 号深圳软件园（2 期）11
法定代表人：陈雷
注册资本：1,000 万元
经营范围： 计算机软硬件开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；信息咨询（不含人才中介及其他限制项目）；计算机技术咨询；经
营进出口业务（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
（2）本次交易前股权结构
股东姓名/名称
出资额（万元）
股权比例（%）
深圳市腾讯计算机系统有限公司
深圳市世纪汇祥科技有限公司
本次交易对方自然人股东陈雷、郝聃、姚君林和法人股东深圳市腾讯计算机
系统有限公司、深圳市世纪汇祥科技有限公司在本次交易前与公司及其关联方之
间不存在关联关系。
（3）主营业务情况
苏摩科技是一家专注于移动网络游戏开发与运营服务的高新技术企业，经历
了从 Wap 网页游戏、Kjava 移动网游、Flash 页游到智能终端完整的变迁历程。
苏摩科技 2009 年推出的 Wap 网游《纵横四海》在正式收费后 3 个月内即成为 Wap
网游月流水过百万的代表作之一。 2011 年推出 SNS+RPG 的 Wap 网游《非仙勿扰》
上线次月收入即突破百万大关，最高达到月收入五百多万元，成为被业界争相模
仿的对象。而后，苏摩科技经过 2012 年在智能机领域的尝试和发展，以及通过
《功夫》和《QQ 飞弹》等游戏产品的开发和运营为苏摩科技积累了在手机游戏
领域的大量产品和技术人才，在 2013 年将有 4 款手机游戏和 1 款网页游戏面世，
使苏摩科技登上一个新的台阶。
（4）财务数据
单位：万元
归属于母公司所有者权益
注：以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）本次交易后股权结构
股东姓名/名称
出资额（万元）
股权比例（%）
深圳市腾讯计算机系统有限公司
五、本次交易相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
转让方：陈雷、郝聃、姚君林、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称
“腾讯计算机”）和深圳市世纪汇祥科技有限公司（以下简称“世纪汇祥”）
受让方：中青宝
2、签订时间
2013 年 8 月 13 日
3、交易内容
转让方有意按照本协议约定的条件出售其持有的目标公司 51%的股权，受让
方有意按照本协议约定的条件收购目标公司 51%的股权。即本次交易在符合协议
约定的前提下，中青宝同意受让转让方出售的苏摩科技 51%股权，具体为中青宝
向陈雷购买苏摩科技 37.71%的股权、向郝聃购买苏摩科技 4.34%的股权、向姚君
林购买苏摩科技 1.30%的股权、向腾讯计算机购买苏摩科技 6.15%的股权、向世
纪汇祥购买苏摩科技 1.50%的股权。
4、转让价款及支付安排
根据北京世纪智源资产评估有限责任公司于 2013 年 8 月 5 日出具的《资产
评估报告》，截至评估基准日（2013 年 6 月 30 日），目标公司按收益法评估的
苏摩科技 51%股权的评估值为 12,800.72 万元。参考该评估值并经各方协商，转
让方转让所持目标公司 51%的股权对应的总价款为人民币 8,746.50 万元。其中，
陈雷转让股权的价款为人民币 6,467.26 万元，郝聃转让股权的价款为人民币
744.31 万元，姚君林转让股权的价款为人民币 222.95 万元，腾讯计算机转让股
权的价款为人民币 1,054.725 万元，世纪汇祥转让股权的价款为人民币 257.255
本次交易将分四期以现金方式支付，各期的支付数额分别为本次交易对价的
25%、45%、15%和 15%，具体支付安排如下：
（1）目标公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起 30 日内，受让
方向转让方支付 25%的转让价款，即人民币 2,186.63 万元。
（2）在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2013 年度《审
计报告》之后 30 日内，受让方向转让方支付 45%的转让价款，即人民币 3,935.925
（3）在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2014 年度《审
计报告》之后 30 日内，受让方向转让方支付 15%的转让价款，即人民币 1,311.975
（4）在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2015 年度《审
计报告》之后 30 日内，受让方向转让方支付 15%的转让价款，即人民币 1,311.975
（5）目标公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的扣除非经常性损益
归属于目标公司股东的净利润未达到转让方承诺的净利润，转让方根据本协议相
关条款的约定负有现金补偿义务的，受让方在按上述条款约定支付股权转让价款
时，应先扣除补偿金额。
5、额外对价
如目标公司在《股权转让协议》生效后的任意连续三个月经会计师事务所审
计后的“智能移动终端（安卓、IOS 系统移动终端）游戏”分成前月流水（第三
方平台针对目标公司相关游戏月未分成前用户充值总额+目标公司官方平台收
入）达到人民币 1,000 万元，受让方应在各方共同书面确认满足上述条件之日起
30 日内向转让方支付额外的交易对价人民币 4,400 万元。各转让方按照本次转
让前的股权比例分享上述额外对价。
目标公司 2013 年度及 2014 年度经审计合计实现净利润达到人民币 7,000
万元（包含 7,000 万元）的，转让方可单独享受分红 2,000 万元；该分红应在
2015 年 6 月 1 日前完成分配，各方均应予以配合。各转让方按照本次转让前的
持股比例分享上述定向分红（世纪汇祥本次收购完成后将不再系目标公司股东，
但不应影响其获取上述分红的权利）。
6、业绩承诺及补偿
转让方承诺目标公司 、2015 年度经各方认可的、具有证券期货
从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币 2,450 万元、4,000 万
元及 5,200 万元。
如目标公司经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的
净利润低于上述预测的净利润，转让方承诺对受让方进行现金补偿，现金补偿的
计算公式为：当年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×8,746.50 万元-
已补偿现金数。
无论如何，转让方对中青宝的前述补偿，以中青宝实际支付给转让方的 51%
股权收购对价为限。各转让方按照本次转让后的持股比例承担前述补偿责任。
待下列先决条件全部成就后，本协议方可生效：
（1）本协议项下股权转让事宜已获目标公司股东会审议通过，转让方均已
就本次股权转让放弃优先购买权；
（2）本协议项下股权转让事宜已获中青宝股东大会审议通过。
8、过渡期间的损益
自评估基准日起至本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日为过渡
期。除本协议相关条款约定的利润分配外，在过渡期内目标公司实现的全部收益
由受让方享有，目标公司出现的亏损则由转让方按本次转让前的持股比例以现金
方式全额向中青宝弥补。
9、利润分配
在转让方将所持目标公司 51%股权过户至中青宝之前，转让方可在 4600 万
元范围内对目标公司截至评估基准日的累计未分配利润实施分红，该等分红由各
转让方按本协议签署日的持股比例享有。
除另有约定外，目标公司截至评估基准日的累计未分配利润扣除 4600 万元
部分归中青宝享有。
10、违约责任
（1）如由于转让方未积极配合的原因致使本次股权转让的工商变更登记手
续未在本协议约定的期限内办理完毕，或因转让方未充分披露转让股权的质押或
其他权利受限情形等情况导致受让方利益受损，转让方应按照股权转让总价款的
千分之五向受让方支付违约金，并赔偿因其违约给受让方造成的一切损失。
（2）陈雷、郝聃、姚君林承诺，自本次股权转让的工商变更登记手续办理
完毕之日，在目标公司任职时间不少于 36 个月；受让方收购转让方持有的目标
公司剩余 49%股权的，陈雷、郝聃、姚君林进一步承诺自本次股权转让的工商变
更登记手续办理完毕之日，在目标公司任职时间延长为不少于 60 个月。如违反
本承诺，陈雷、郝聃、姚君林将分别按照以下方式向受让方支付违约金：
①在目标公司任职时间不满 12 个月的，应将其出售的股权所对应部分的股
权转让价款的 100%支付给受让方，受让方尚未支付对价的，则无需支付。
②在目标公司任职时间已满 12 个月不满 24 个月的，应将其出售的股权所对
应部分的股权转让价款的 50%支付给受让方，受让方可先从尚未支付的股权转让
价款中抵扣，不足部分由陈雷、郝聃、姚君林分别以现金补偿。
③在目标公司任职时间已满 24 个月不满 36 个月的，应将其出售的股权所对
应部分的股权转让价款的 25%支付给受让方，受让方可先从尚未支付的股权转让
对价中抵扣，不足部分由陈雷、郝聃、姚君林分别以现金补偿。
④如受让方收购转让方持有的目标公司剩余 49%股权，陈雷、郝聃、姚君林
在目标公司任职时间已满 36 个月不满 60 个月的，应将其出售 49%的股权所对应
部分的股权转让价款的 15%支付给受让方，受让方可先从尚未支付的股权转让对
价中抵扣，不足部分由陈雷、郝聃、姚君林分别以现金补偿。
⑤存在因丧失或者部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而终止劳动关
系的或者目标公司因法院或劳动仲裁机构认定的法定事由单方解除劳动合同，致
使其被动离职的，不视为违反上述任职期承诺：
⑥若受让方逾期支付本协议约定的股权转让对价，则每日应按逾期未支付款
项的千分之五向转让方另行支付逾期付款违约金。
（二）《股权转让框架协议》主要内容
与《股权转让协议》签署各方相同。
2、签订时间
2013 年 8 月 13 日
3、交易内容
中青宝拟分两步收购转让方合计持有的苏摩科技 100%的股权，首先以现金
人民币 8,746.50 万元收购转让方持有的目标公司 51%的股权（具体内容参照上
述《股权转让协议》主要内容）。如果目标公司 2014 年度经各方认可的、具有
证券期货从业资格的会计师事务所审计的实现净利润（净利润为扣除非经常性损
益后归属于目标公司股东的净利润。为免生疑义，在任何情况下后续收购的业绩
奖励均不应计算为目标公司的费用。以下提及的净利润均系按此口径定义）达到
承诺净利润人民币 4,000 万元，中青宝应启动收购目标公司剩余 49%股权的相关
程序（以下简称“后续收购”），陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机应予以配合。
经确认，如中青宝收购目标公司剩余 49%股权，应参考双方共同认可的具有
证券期货从业资格的评估机构按照惯常的评估方法认的目标公司净资产评估值
确定收购价格，后续收购中 55%的收购对价由中青宝以现金支付，剩余 45%的收
购对价由中青宝向陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机非公开发行股票支付。最终
收购价格、以及现金、股票的支付比例均以中国证监会的批复为准。
尽管有上述规定，若目标公司 2014 年经会计师事务所审计后的实现净利润
达到或超过 4,500 万元，而上述评估值低于根据目标公司 2014 年度实现的净利
润乘以 15 倍的市盈率测算的估值；或者目标公司 2014 年经会计师事务所审计后
的实现净利润超过 4,000 万元但未达到 4,500 万元的，而上述评估值低于根据目
标公司 2014 年度实现的净利润乘以 14 倍的市盈率测算的估值，则陈雷、郝聃、
姚君林和腾讯计算机可选择不出售剩余 49%股权，如陈雷、郝聃、姚君林和腾讯
计算机选择不出售剩余 49%股权，则转让方有权要求中青宝将原 51%目标公司股
权按原价转让给转让方。
4、后续收购对价支付方式
中青宝最迟应在 2015 年 2 月 28 日启动后续收购工作，并按照以下步骤将后
续收购的现金对价支付给陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机：
（1）目标公司就后续收购股权转让办理完毕工商变更登记之日起 30 日内，
中青宝向陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机支付 40%的转让价款；
（2）在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2015 年度《审
计报告》之后 30 日内，中青宝向陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机支付 30%的
转让价款；
（3）在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2016 年度《审
计报告》之后 30 日内，中青宝向陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机支付 20%的
转让价款；
（4）在具有证券期货从业资格的会计师事务所出具目标公司 2017 年度《审
计报告》之后 30 日内，中青宝向陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机支付剩余 10%
的转让价款。
5、业绩承诺、补偿和奖励
为了维护签署各方利益，陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机同意就后续收购
对目标公司的业绩进行承诺，并在目标公司业绩未达到承诺的情况下对中青宝进
行补偿；目标公司业绩符合下列约定条件的，中青宝对陈雷、郝聃、姚君林和腾
讯计算机进行奖励。具体为：
（1）目标公司在承诺期内实现净利润按照如下标准确定：
1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定，并与中青宝保持一致。
2）除法律、法规另有规定或中青宝改变会计政策外，未经目标公司董事会
批准，各方不得擅自指使目标公司更改会计政策、会计估计。
（2）后续收购的业绩承诺、补偿
1）中青宝收购目标公司剩余 49%股权的，陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算
机应承诺：
①目标公司 2015 年度实现净利润较 2014 年度实现净利润同比增长 30%以
②目标公司 2016 年度实现净利润较 2014 年度实现净利润同比增长 62.5%以
③目标公司 2017 年度实现净利润较 2014 年度实现净利润同比增长 95%以
2）如目标公司经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
后 、2017 年度实现的净利润同比增长率低于上述陈雷、郝聃、姚君
林和腾讯计算机承诺的净利润同比增长率，就 49%的后续收购，陈雷、郝聃、姚
君林和腾讯计算机承诺对中青宝进行补偿，后续收购的具体补偿方式为：
①陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机当期需要向中青宝支付补偿的，优先以
获得的中青宝股份进行补偿，股份补偿的计算公式为：
当期应补偿股份数＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司剩余 49%股
权收购价格] ÷非公开发行股份价格－（已补偿股份数+已补偿现金/非公开发行
股份价格）
在计算任一年度应补偿的股份数额时，若当年应补偿的股份数额小于 0，则
按 0 取值，已经补回的不再返还。
上述补偿的股份由中青宝以人民币 1 元的总价回购，如上述应补偿的股份回
购并注销事宜未获得中青宝股东大会通过或因其他原因无法实施，则陈雷、郝聃、
姚君林和腾讯计算机应在上述情形发生之日起 2 个月内，将该等股份赠送给该否
定事件发生日登记在册的除陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机之外的其他股东，
其他股东按其持有的股份数量占否定事件发生日扣除陈雷、郝聃、姚君林和腾讯
计算机持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
中青宝存在资本公积金转增股本、股票股利分配、缩股等行为的，补偿股份
数应随之调整。
②若按照上述公式计算的“当期应补偿股份数”大于“当年可补偿的股份总
数” （当年可补偿股份数=中青宝向陈雷、郝聃、姚君林、腾讯计算机非公开发
行股份的数量-已补偿股份数量），陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机以现金进
行补偿，具体公式如下：
当期应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司剩余 49%股权
收购价格－已补偿股份数×非公开发行股份发行价格－已补偿现金
3）在后续收购业绩补偿期满后三个月，目标公司应聘请双方共同认可的具
有证券期货业务资格的审计机构对目标公司 100%股权进行减值测试，并出具《减
值测试报告》，如果该股权的期末减值额>已补偿股份总数×发行价格+合计已补
偿现金，则陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机应对中青宝另行补偿。资产减值补
偿条件成就的，陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机优先以获得的中青宝股份进行
补偿，股份不足以补偿的，以现金方式补偿，计算公式为：
①应补偿的股份数=（期末减值额-已补偿股份总数×非公开发行股份价格-
已补偿现金总数）÷非公开发行股份价格
②应补偿的金额=（期末减值额-已补偿的股份总数×非公开发行股份价格-
已补偿现金总数）-可补偿股份总数×非公开发行股份价格
4）中青宝在按双方就后续收购签订的交易文件支付股权转让款时，如陈雷、
郝聃、姚君林和腾讯计算机需向中青宝支付现金补偿款的，中青宝应先扣除补偿
金额，不足的部分由陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机另行现金补足。
5）无论如何，陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机对中青宝的前述补偿，以
中青宝实际支付给陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机的 49%股权收购对价为限。
6）为避免歧义，目标公司 2015 年度实现的净利润低于 5,200 万元的，就本
次收购，各方按照关于本次收购的《股权转让协议》计算补偿金。
6、分红安排
目标公司 2013 年度及 2014 年度经审计合计实现净利润达到人民币 7,000
万元（包含 7,000 万元）的，转让方作为转让方可按照本协议签署日的持股比例
单独享受分红 2,000 万元（世纪汇祥在本次收购完成后将不再系目标公司股东，
但不影响其获取上述分红的权利）；该分红应在 2015 年 6 月 30 日前完成分配，
各方均应予以配合。
7、后续收购的对价补偿
如目标公司 2015 年度至 2017 年度累计实现净利润超过该期间累计承诺净利
润的 10%（“超额利润”），则中青宝应向陈雷、郝聃、姚君林（作为管理层）
按其持股比例另行支付额外对价，额外对价金额等于超额利润金额，但不超过累
计承诺净利润的 40%。
中青宝应在 2018 年 6 月 30 日完成上述额外对价的支付。但若 2015 年 12
月 31 日不能完成后续收购，则支付时间由中青宝和陈雷、郝聃、姚君林另行协
8、目标公司收购附属公司
鉴于目标公司持有深圳市比格互动科技有限公司（以下简称“比格互动”）
67%的股权，自然人股东张晋持有比格互动 33%的股权，双方保证目标公司在《股
权转让框架协议》生效后 3 个月内召开股东会，决议通过目标公司收购张晋所持
有的比格互动 33%的股权，收购价格根据比格互动最近一期经审计净资产值确
9、违约责任
（1）除另有约定外，如一方违反《股权转让框架协议》项下的任何义务、
承诺或保证，则构成该方违约，并应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。违约方
应在违约行为发生后10日内赔偿守约方遭受的全部损失。
（2）若目标公司 2014 年达到约定的业绩条件和价格条件，则双方均同意在
2015 年 12 月 31 日前完成收购（特指通过中国证监会相关审核部门的审核）。
若中青宝届时不按照《股权转让框架协议》约定的方案完成后续收购则构成
中青宝违约，陈雷、郝聃、姚君林、腾讯计算机和世纪汇祥可选择要求中青宝将
其持有的目标公司 51%的股权按原价转让给陈雷、郝聃、姚君林、腾讯计算机和
世纪汇祥，并要求中青宝向陈雷、郝聃、姚君林、腾讯计算机和世纪汇祥支付违
约金人民币 4,000 万元，且中青宝自目标公司获得的历年分红均应无偿退回给目
标公司，中青宝在接到陈雷、郝聃、姚君林、腾讯计算机和世纪汇祥书面要求后
应无条件配合实施。
尽管有上述约定，但如果因为监管部门的原因或不可抗力因素导致中青宝无
法在日前完成后续收购，则后续收购的完成期限可以相应顺延，但
后续收购的作价应参考目标公司2015年度实现的净利润乘以15倍市盈率测算的
估值及双方共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构按照惯常的评估方法
所确认的目标公司的净资产评估值协商确定，陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机
则应按2018年净利润较2014年净利润增长114.5%的增长率进行业绩承诺，并在未
达承诺业绩的情况下按照本协议相关的约定进行补偿。最终的收购价格以及现
金、股票的支付比例均以中国证监会的批复为准。
若上述评估值低于各方根据目标公司2015年度实现的净利润乘以15倍的市
盈率测算的估值，则陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机可选择不出售剩余49%股
权，如陈雷、郝聃、姚君林和腾讯计算机选择不出售剩余49%的股权，则转让方
有权要求中青宝将原51%目标公司股权按原价转让给转让方。
若中青宝仍未在 2016 年 12 月 31 日完成后续收购则构成违约（因不可抗力
造成不能完成后续收购的除外），转让方可直接选择要求中青宝将其 51%目标公
司股权按原价转让给转让方，并要求中青宝向转让方支付人民币 4,000 万元违约
金，且中青宝自公司获得的历年分红款应全部无偿退回给目标公司，中青宝在接
到转让方书面要求后应无条件配合实施。
《股权转让框架协议》经各方签署后成立，在满足以下条件后生效：
（1）《股权转让框架协议》相关内容已获目标公司股东会审议通过；
（2）《股权转让框架协议》相关内容已获中青宝东大会审议通过。
（1）中青宝决定实施后续收购的，各方将另行签订相关发行股份及支付现
金购买资产协议。各方应密切配合，依照有关规定的要求，办理本次收购相关的
信息披露事务。
（2）腾讯计算机承诺其因后续收购而认购的中青宝股份从股份上市登记之
日起12个月内不会以任何方式进行转让。若根据法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所的相关规定需对股份锁定期进行调整，腾讯计算机可根据监管机构的
最新监管意见出具调整后的锁定期承诺函。
六、本次投资的交易价格说明及定价依据
根据北京世纪智源资产评估有限责任公司于 2013 年 8 月 5 日出具的《资产
评估报告》，截至评估基准日（2013 年 6 月 30 日），目标公司按收益法评估的
苏摩科技 51%股权的评估值为 12,800.72 万元。苏摩科技盈利能力较强，综合考
虑苏摩科技拥有的技术团队价值以及目前手机游戏行业估值情况，未来作为公司
重要的盈利单元对公司现手机游戏产品线形成有效补充，同时考虑苏摩科技原股
东对未来三年的业绩增长承诺等因素，经双方协议同意，公司以 8,746.50 万元
受让苏摩科技原股东 51%股权。
七、投资该项目的必要性、可行性
(一)必要性
中青宝本次收购的苏摩科技是国内较早一直专注于移动终端网络游戏开发
与运营服务的企业之一，苏摩科技经历了从 WAP 网页游戏、KJAVA 移动网游、Flash
页游到智能终端完整的变迁历程，苏摩科技将随着多款智能终端游戏的推出，将
形成以“智能终端（手游）”为主、以“页游（Flash）和功能机 WAP 游戏“为
辅的产品格局。公司的产品全部通过自主研发，目前在运营中的游戏产品包括智
能机游戏《非仙勿扰 android 版》，《QQ 飞弹》，页面游戏《非仙勿扰 web 版》，
功能机游戏《非仙勿扰 wap 版》；今年四季度预计将推出《仙魔妖》、《英雄决》、
《糖果大冒险》、《山海传说》等多款手游和页游产品。
本次收购完成后，公司在移动终端网络游戏的研发、发行、运营方面的业务
实力将得到进一步增强，具体体现为：
第一，有利于完善公司的业务产品体系，以增强公司综合竞争实力
本次收购交易完成后，中青宝可获得苏摩科技已投入运营的全部手游、页游
及功能机游戏，以及正在研发中的手游和页游，特别是苏摩科技的非仙勿扰
（Android 版、Web 版、Wap 版）跨平台游戏研发的成功为公司提供了丰富的经
验；另外苏摩科技的多款不同种类的游戏也将大大丰富公司的业务产品体系。
第二，有利于发挥双方优势，以促进公司业务发展
苏摩科技作为国内较大的页游、手游和功能机游戏的开发运营商，具有一定
行业地位和市场影响力，具有人才、合作平台的先发优势；同时，苏摩科技具备
较强的页游、手游研发能力，并与腾讯平台建立了深厚的合作关系，使得其在网
络游戏领域具有较强竞争力。本次收购交易完成后，公司可获得苏摩科技优秀的
游戏研发团队、腾讯平台合作渠道，将有利于提高公司各类游戏产品的研发、运
营的实力；同时公司将利用自身多年网游运营优势提高苏摩科技在运营、宣传方
面的能力，使苏摩科技的业务未来发展空间更加广阔。
第三，有利于提高公司的盈利能力，以增强公司抗风险能力
随着我国网络游戏行业的快速发展，苏摩科技自 2009 年成立以来取得良好
的业绩，2009 年推出的自主研发的第一款手机网络游戏《纵横四海》，在腾讯
平台上线大获成功，成为 WAP 网游月流水过百万的代表作之一；2011 年随着 SNS
游戏兴起，SNS+RPG 的 WAP 网游《非仙勿扰》再次取得成功，最高月收入超过 500
万元人民币，成为被业界争相模仿的对象；通过 WAP 领域的成功经验，公司成功
将《非仙勿扰》移植了 web 版和 Android 版本，取得较好的业绩。随着后续多款
页游和手游的相继推出，将推动苏摩科技后续年度的盈利能力稳步提升，因此，
苏摩科技具有较强的盈利能力。
（二）可行性
1、政策环境鼓励支持文化企业快速发展
本次收购交易的拟购买资产为苏摩科技 51%股权，苏摩科技的主营业务为手
游、页游和功能机游戏等移动终端网络游戏的开发及运营，经营业务均属文化产
业下的网络游戏业务。本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企
业通过并购做大做强的产业政策。
2、国内手机游戏市场发展前景良好
（1）智能手机普及率提升推动移动游戏市场规模扩大
随着智能手机的问世，手机已成为人们利用闲暇时间上网娱乐的最佳工具，
手机游戏也得到广大手机用户的青睐，用户数量不断提升。近年来受智能手机等
移动终端设备价格下降和电信运营商 3G 业务促销活动等因素的影响，移动游戏
用户快速增长，为多款移动游戏月收入突破千万元提供了用户基础，推动市场规
模进一步扩大。
（2）移动游戏市场占有率持续上升
随着增长速度的变化，中国移动游戏市场占有率也从 2011 年的 3.8%提升至
2012 年的 5.4％（数据来源：2012 年度中国游戏产业报告），保持上升状态。
市场占有率指移动游戏行业市场收入占整体网络游戏产业收入的比重。受市场收
入和其他细分市场收入的双重影响，2012 年，移动游戏市场占有率出现增长。
不仅与自身增长速度加快有关，而且和客户端网络游戏市场增长速度放缓有关。
从最近五年的发展状况来看，移动游戏市场占有率也是不断扩大，自 2008 年的
0.8％增长至 2009 年的 2.4％，之后一路稳步向上，2013 年上半年市场份额已达
八、项目投资收益分析
通过对未来网络游戏的发展前景、苏摩科技的研发、运营能力等各方面因素
综合分析，未来三年苏摩科技的经营业绩预测指标如下：
单位：万元
扣非后净利润
根据以上预测，本次投资拥有良好的收益前景，方案是可行的。
九、项目可能存在的主要风险
（一）业务融合的风险
通过本次收购苏摩科技，公司将进一步完善业务体系和产业布局，从端游、
页游到手游，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。苏摩科
技未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如
何，尚存在一定不确定性。因此公司本次收购，存在一定的手游业务整合风险。
（二）商誉较大及商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高。由于标的资产经收益法评估的评估值约为 1.28 亿元，而评估基准日标的
资产合并报表净资产约为 6,531 万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商
誉。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉
则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（三）因苏摩科技的业务转型、盈利依赖主打游戏产品、移动网络游戏产品
生命周期较短而带来的业绩波动风险和产品开发风险
苏摩科技 2009 年至 2010 年主要从事功能手机网络游戏的研发和运营，产品
类型主要为 wap 和 kjava 手机网游；2011 年至今，公司开始转向主要从事网页
游戏和智能手机联网游戏的研发和运营。目前，苏摩科技主要收入来自于其主打
游戏《纵横四海 Wap 版》和《非仙勿扰（Wap 版、Web 版、Android 版）》，前
述游戏运营状况良好，其带来的收入预计还将随着同款游戏的跨平台开发运营的
相继推出而得以提高。此外，苏摩科技将陆续推出《仙魔妖》、《英雄决》、《糖
果大冒险》、《山海传说》等新手机游戏产品，预计部分新产品将成为苏摩科技
的重磅游戏产品。尽管如此，苏摩科技未来经营业绩预计仍将依赖于少数重点产
品，该等产品运营状况变化将导致苏摩科技经营业绩产生较大波动。
与此同时，移动网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好
转换快的特点。若苏摩科技不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，以保
持其对玩家的持续吸引力，同时，若不能及时推出新类型、新题材的游戏，或苏
摩科技在游戏的研发及运营过程中对市场偏好的理解出现偏差、对新技术的发展
方向不能及时准确把握，都可能对苏摩科技的经营业绩产生不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《股权转让框架协议》和《股权转让协议》，公司本次交易对价的支付
进程较快，在业绩补偿期的后半段，如苏摩科技无法实现承诺利润，将可能出现
公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。
上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照《苏摩科技股权转让协议》的
约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风
（五）核心技术人员流失和不足的风险
作为自主研发的移动网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍
是苏摩科技保持技术领先优势的重要保障。如果苏摩科技不能有效保持核心技术
人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、
创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果苏摩科技不能从外部引进并保留
与苏摩科技发展所需密切相关的技术及运营人才，苏摩科技的经营运作、发展空
间及盈利水平将会受到不利的影响。
（六）税收优惠到期的风险
苏摩科技自 2012 年开始被认定为高新技术企业，根据《财政部、国家税务
总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008 年）1 号），同时根
据税务机关出具的相关备案文件，苏摩科技 2012 年开始减按 15%的税率计缴企
业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复
审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，
通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果苏摩
科技未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资
格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，苏摩科技可能无法在未来年度继续
享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十、对公司的影响
公司主要从事移动终端游戏和互联网页面游戏的开发和运营业务，本次收购
的目标公司苏摩科技是我国领先的手机游戏开发、运营公司。本次对苏摩科技的
收购完成后，公司在手游和页游领域内的开发、运营实力将大大增强。公司可获
得苏摩科技已有上线运营的和正在研发中的多款移动终端游戏产品（手游和页
游），不仅丰富手游和页游产品线，同时获得苏摩科技优秀的移动终端游戏研发、
运营团队，使得公司的跨平台游戏开发能力、与腾讯等公共平台联合运营实力得
到较大提升。公司借助苏摩科技与腾讯公共平台等合作平台长期建立的良好合作
关系和成功经验，可以增加公司游戏产品的发行和推广渠道。收购苏摩科技，将
提升公司在移动终端游戏领域的综合竞争力，加强公司的竞争优势。
十一、审议情况
1、公司第二届董事会第二十三次（临时）会议于日以同意7票、
反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资
金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以人民
币8,746.50万元收购苏摩科技51%的股权。
公司全体独立董事认为：公司本次变更部分募投项目及使用募集资金和自有
资金收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权的行为，符合公司发展战略,有助于提
高公司募集资金使用效率。除此之外，本次变更没有与其他募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
公司本次变更募投项目及募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公
司全体独立董事同意该议案。
2、公司第二届监事会第十八次（临时）会议于日以同意3票、
反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资
金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以人民
币8,746.50万元收购苏摩科技51%的股权。
公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收
购深圳市苏摩科技有限公司51%股权的交易事项，符合公司发展战略,有助于提高
公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定。公司监事会同意该议案。
十二、长江保荐核查意见
经核查，长江保荐发表如下意见：
1、基于提高募集资金使用效率和公司总体发展规划的考虑，公司通过本次
变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公司
51%股权项目，将增强公司在手游和页游领域内的开发、运营实力，不仅丰富了
公司手游和页游产品线，同时获得苏摩科技优秀的移动终端游戏研发、运营团队，
使得公司的跨平台游戏开发能力、与腾讯等公共平台联合运营实力得到较大提
升，提升了公司在移动终端游戏领域的综合竞争力，增强了公司的竞争优势；
2、本次拟变更的新项目与行业趋势、公司发展规划相一致，本次变更将有
利于提高公司的盈利水平，不存在损害股东利益的情形；
3、本次变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技
有限公司 51%股权项目是用于公司主营业务、符合公司发展战略的，且不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时公司履行了必要的决策程序及
相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定。
综上，长江保荐认为公司本次变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金
收购深圳市苏摩科技有限公司 51%股权计划是合理、合规和必要的，对该事项无
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有
限公司变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限
公司 51%股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司