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中震检测:补充法律意见书1
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　补充法律意见书(一)
　　北京卓纬律师事务所
　　中震(北京)工程检测股份有限公司
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
　　补充法律意见书(一)
　　二〇一六年一月
　　补充法律意见书(一)
公司特殊问题......4
　　(一)问题1 ......4
　　(二)问题2：......8
　　(三)问题3：......10
　　(四)问题6：......12
申报文件的相关问题......13
　　(一)偶发性关联交易......14
　　(二)公司设立以来股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容和签署
合法、合规、真实、有效......141-3-1
　　北京卓纬律师事务所
　　关于中震(北京)工程检测股份有限公司
　　申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)
　　致：中震(北京)工程检测股份有限公司
　　北京卓纬律师事务所接受中震(北京)工程检测股份有限公司(以下简称“中震股份”，“公司”)的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜提供法律服务。
　　本所依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务管理办法》、《业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，以及《业务规则》、《标准指引》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于日出具了《北京卓纬律师事务所关于中震(北京)工程检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
　　本所现依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于日出具的《关于中震(北京)工程检测股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求及《法律意见书》出具日之后发生的或发现的与本次申请挂牌有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。
　　本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表的法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
　　本补充法律意见书仅供中震股份为本次申请挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的。
　　本所同意将本补充法律意见书作为本次申请挂牌所必备的法律文件，随其他
　　申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
　　为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。现出具补充法律意见如下：
公司特殊问题
　　(一)问题1
　　2000年上海申平建筑科技公司设立，2003年上海建八实业将其持有的上海申平建筑科技51%的股份转让给余国平等16名自然人，请主办券商和律师补充说明：(1)公司设立时股东的性质；股东投资于公司的程序的合法合规性；(2)公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据。(3)公司历次涉及国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序。并就公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的程序是否合法、合规，发表明确意见。如存有不合法情形，请补充核查相关部门的确认情况。
　　回复：
　　(1)公司设立时股东的性质；股东投资于公司的程序的合法合规性
　　1.上海雷谷建筑科技有限公司设立时股东的性质
　　根据上海雷谷的工商登记资料，上海申平(为上海雷谷前身)设立时各股东的性质如下：
上海建八实业有限公司
有限责任公司(国有独资)
　　2.股东投资于公司的程序的合法合规性
　　根据上海雷谷的工商档案材料，上海雷谷设立时股东投资程序具体如下：
　　日，上海申平召开股东会，股东共计15名，实到14名，其中自然人股东曹红民因工作原因未出席。与会股东一致决议通过共同出资设立上海申平，同意上海申平公司章程。
　　根据上海市国有资产管理委员会于日作出的沪国资委(1994)第2号《关于授权上海建工(集团)总公司统一管理经营上海建工(集团)总公司国有资产的批复》，决定授权上海建工(集团)总公司依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。
　　日，上海建工(集团)总公司作出沪建集总(2000)投资字第171号《关于同意上海建八实业有限公司投资组建上海申平建筑科技有限公司的批复》，同意上海建八实业有限公司(以下简称“上海建八”)与部分自然人共同投资设立上海申平，注册资本为人民币30万元，上海建八以货币出资15.3万元，占注册资本的51%；自然人以货币出资14.7万元，占注册资本的49%。
　　日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会(2000)验字第8-45号《验资报告》，载明截至日止，上海申平已收到其股东投入的资本30万元，均为货币出资。
　　日，经上海市工商行政管理局核准，上海申平注册设立。
　　综上，本所律师认为，上海建工(集团)总公司根据上海市国有资产管理委员会的授权统一管理经营集团内各成员企业的国有资产，并已审批同意上海建八投资上海申平，投资程序合法合规；上海申平其他股东合法地履行了股东会召开程序、验资程序，并经过了工商行政管理部门登记，其他股东投资上海申平的程序合法合规。
　　(2)公司是否需要取得国有股权设置批复文件及相关依据
　　由于上海雷谷仅存在上海建八一名国有股东，且上海建八已将所持上海申平全部股权于2003年9月转让完毕。上述股权转让完成后，上海申平不再存在国有股。截至本补充法律意见书出具之日，上海雷谷的股东为中震股份；中震股份的股东为自然人董有及筑福国际；筑福国际的股东为董有、董长生两名自然人。
　　因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上海雷谷的股东
　　中不存在国有股，不需要国有股权设置批复文件。
　　(3)公司历次涉及国有股权比例变动所履行的审批、评估等程序。并就公司历次增资涉及国有股权比例变动所履行的程序是否合法、合规，发表明确意见
　　本所律师核查了上海雷谷的全部工商档案，上海雷谷历史沿革中涉及国有股权比例变动的情形共2次，分别为2000年9月上海建八参与设立上海申平和2003年9月上海建八转让其持有上海申平的全部股权。
　　上海雷谷涉及国有股权变动的具体情况如下：
　　1. 2000年9月，上海建八参与设立上海申平
　　日，根据上海建工(集团)总公司出具的沪建集总(2000)投资字第171号《关于同意上海建八实业有限公司投资组建上海申平建筑科技有限公司的批复》，上海申平设立时的注册资本为人民币30万元，上海建八实业有限公司以货币出资15.3万元，占注册资本的51%；14名自然人以货币出资14.7万元，占注册资本的49%。日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会(2000)验字第8-45号《验资报告》，验证公司注册资本已经出资到位。日，上海市工商行政管理局核准了上海申平的设立。
　　本所律师认为，上海建工(集团)总公司根据上海市国有资产管理委员会的授权统一管理经营集团内各成员企业的国有资产，已审批同意上海建八投资设立上海申平。上海建八投资设立上海申平已履行了验资程序，完成了工商登记，投资程序合法合规。
　　2. 2003年9月，上海建八转让其持有上海申平的全部股权
　　日，经上海申平股东会审议通过，同意上海建八将其所持有的上海申平的51%股权转让给余国平等16位自然人。受让价由社会中介机构进行评估后，报国资委审核确定。
　　由于上述股东会决议作出后，上海建八已根据上海市工商行政管理局浦东新区分局作出的编号为沪工商登销字第号《企业注销通知书》于日进行注销。因此，上海建工(集团)总公司于2003年
　　8月4日出具沪建集总(2003)投资字第175号《关于同意将上海申平建筑科技有限公司改制为民营企业的批复》，同意余国平等16位自然人通过受让上海建四实业有限公司在上海申平中的股权，将上海申平改制为民营企业。转让方式为余国平等16位自然人以人民币现金受让上海建四实业有限公司在上海申平中所拥有的51%的股权，转让价以经评估确认后的净资产的92%计价。
　　日，上海市国有资产监督管理委员会直属事业单位上海市资产评审中心出具沪评审[号《关于上海申平建筑科技有限公司整体资产评估结果的确认通知》，确认上海铭信资产评估有限公司作出的上海申平整体资产评估结果，即上海申平整体资产的评估价值为人民币533,063.24元。
　　日，经其他自然人股东授权，顾坚雄作为自然人股东代表与上海建四实业有限公司通过上海技术产权交易所签订《上海市产权交易合同》，约定余国平受让股权比例为8.3%，价款为40,700元；袁砚斌受让股权比例为0.3%，价款为1,471元；程兆铭受让股权比例为5.7%，价款为27,951元；顾坚雄受让股权比例为7.6%，价款为37,267元；张秦受让股权比例为2.7%，价款为13,240元；周玲玲受让股权比例为2.7%，价款为13,240元；张国爱受让股权比例为2.7%，价款为13,240元；顾玲英受让股权比例为0.5%，价款为2,452元；童松才受让股权比例为0.5%，价款为2,452元；杨忠立受让股权比例为11%，价款为53,940元；高燮玮受让股权比例为2.5%，价款为12,259元；陈陵荣受让股权比例为2.5%，价款为12,259元；范子芳受让股权比例为1%，价款为4,903元；阎彩生受让股权比例为1%，价款为4,903元；周小刚受让股权比例为1%，价款为4,903元；孙茂德受让股权比例为1%，价款为4,903元。
　　日，上海申平完成了此次股权转让的工商登记。
　　此次股权转让行为分别经过了上海申平股东会、上海建工(集团)总公司的同意；履行了国有股权转让的资产评估程序，股权转让价格依据经上海市国有资产监督管理委员会直属事业单位上海市资产评审中心确认后的资产评估结果确定，转让价格公允，未造成国有资产流失；股权转让在上海技术产权交易所公开进行，双方签署了《上海市产权交易合同》，受让方已支付了股权转让价款，并办理了工商登记。
　　综上，本所律师认为，上海建八转让所持上海申平全部股权的行为合法合规。
　　(二)问题2：
　　公司部分租赁房产无房产证，请主办券商和律师补充说明:(1)无法办理产权证的原因，是否存在完全无法办理的问题，补办事项的进展及是否可行；(2)分析公司存在的风险、相应的风险管理措施；(3)以上事项是否影响公司的持续经营能力。
　　回复：
　　(1)无法办理产权证的原因，是否存在完全无法办理的问题，补办事项的进展及是否可行
　　1.公司的租赁房产
　　公司所租赁无法办理产权证的房产具体情况如下：
承租房屋地址
　　北京海天运通仓
北京市大兴区西红门镇志
　　储有限公司
北京市大兴区西红门镇振
亚庄北团中路9号
　　北京佳美润源商
北京市大兴区西红门镇振
　　贸有限责任公司
亚庄北团中路9号
　　北京华普联合商
北京市门头沟区妙峰山镇
　　业投资有限公司
陈家庄村北侧
　　根据公司与北京海天运通仓储有限公司、李建、北京佳美润源商贸有限责任公司、北京华普联合商业投资有限公司签署的《房屋租赁合同》，以及出租方出具的《声明》并经本所律师核查，上述租赁房产均为集体土地上的自建房屋，因建设时未按照规定办理规划、建设等报批手续，无法补办房屋产权证书。
　　2.上海雷谷的租赁房产
承租房屋地址
　　上海维绿纺织
上海市松江区九亭镇潮
　　制造有限公司
富路128号厂房F楼一幢
　　根据上海雷谷与上海维绿纺织制造有限公司签署的《房屋租赁合同》及该出租方出具的《声明》，上述租赁房产因建设时未缴纳土地出让金及履行其他报建手续，因此暂时无法取得房屋产权证书。
　　上海市松江区九亭镇人民政府工贸办已就上述房产未办理房屋产权证明出具了《房屋产权证明》，载明位于上海市松江区九亭镇潮富路128号F楼一幢的房屋，于2004年5月建造，房屋面积1515平方米，房屋用途为工业用房，产权属于上海维绿纺织制造有限公司所有。该房屋尚未取得房屋土地管理部门核发的房屋产权证，但可作为生产性用房。
　　(2)分析公司存在的风险、相应的风险管理措施
　　1.公司存在的风险
　　根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”由于公司、上海雷谷租赁房屋的出租方未取得建设工程规划许可证，因此，相关租赁合同存在被认定为无效的法律风险。
　　根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”由于公司、上海雷谷租赁房屋的出租方未取得建设工程规划许可证，因此，公司、上海雷谷租赁的房产可能面临被责令限期拆除的法律风险。
　　若公司、上海雷谷与各出租方签署的《房屋租赁合同》因不具备租赁条件而被认定为合同无效或所租赁房产被责令限期拆除，则公司将面临经营场所突发性搬迁的风险。
　　2.相应的风险管理措施
　　根据公司出具的《说明》，公司目前正在寻找新的租赁房产，若公司及上海雷谷现租赁的房产发生限期拆除风险，公司将立即租赁新的房产替代现有租赁房产，确保不会给公司生产经营带来重大不利影响。
　　此外，公司控股股东、实际控制人董有出具了《关于承担办公经营场所搬迁损失的承诺》，承诺“若因任何原因导致发行人及合并报表范围内的子公司在租赁合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将以连带责任方式全额承担补偿公司搬迁费用和因生产停滞所造成的全部损失”。
　　综上，本所律师认为，公司租赁房产产权瑕疵对公司经营的影响可控，公司已采取的风险防范措施能够有效避免租赁房产不能继续使用时，可能对公司经营产生的不利影响。
　　(3)以上事项是否影响公司的持续经营能力
　　根据公司出具的《说明》，由于公司业务对经营场地无特殊要求，易于找到替代房产继续开展生产经营活动，且大部分核心检测设备易于拆卸、搬迁，搬迁难度较小，经营场地的可替代性强，若公司及上海雷谷被要求搬迁，搬迁情形不会对生产经营产生重大影响。此外，公司实际控制人董有出具承诺，将全额承担公司及子公司因搬迁所产生的费用和因生产停滞所造成的全部损失。
　　综上，本所律师认为，以上事项不会影响公司持续经营能力。
　　(三)问题3：
　　请主办券商和律师补充说明公司与筑福建筑是否存在同业竞争，如存在请说明同业竞争规范措施，并说明其有效性和可行性。
　　回复：
　　公司持有中国合格评定国家认可委员会于日核发的CNASIB0346号《检查机构认可证书》，可提供“结构安全性与可靠性评价”和“结构抗震性能评价”的建筑安全鉴定服务。筑福建筑持有中华人民共和国住房和城乡建设部于日核发的编号为A的《工程设计资质证书》，根据《房屋建筑工程抗震设防管理规定》第十二条，筑福建筑可对未采
　　1-3-10
　　取抗震设防措施且未列入近期拆除改造计划的房屋建筑工程提供建筑抗震鉴定服务。
　　根据公司出具的《说明》并经本所律师核查，筑福建筑与中震股份从事的建筑抗震鉴定工作系依据不同的业务资质而开展，且中震股份根据其资质可开展的安全鉴定服务范围相较于筑福建筑依据其资质可开展的抗震鉴定服务范围更为宽泛。此外，筑福建筑已开展的建筑抗震鉴定业务均系委托方指定必须由具有工程设计资质的公司提供。因此，筑福建筑开展建筑抗震鉴定工作与中震股份的安全鉴定服务不存在同业竞争。
　　此外，为避免产生同业竞争，筑福建筑已作出如下承诺：
　　“1.自本承诺作出之日起，除委托方明确要求建筑抗震鉴定业务由具有工程设计资质的公司提供服务外，本公司不再开展任何建筑抗震鉴定业务以及其他可能与中震股份业务相竞争的业务。
　　2.如因未履行上述承诺而给中震股份造成损失，本公司将对中震股份遭受的损失作出赔偿。
　　3.自本承诺出具之日起，本承诺及本承诺函下之声明、承诺和保证即不可撤销。”
　　公司及筑福建筑控股股东、实际控制人董有已作出如下承诺：
　　“1.自本承诺作出之日起，除委托方明确要求建筑抗震鉴定业务由具有工程设计资质的公司提供服务外，筑福建筑不再开展任何建筑抗震鉴定业务以及其他可能与中震股份业务相竞争的业务。
　　2.如因未履行上述承诺而给中震股份造成损失，本人将对中震股份遭受的损失作出赔偿。
　　3.自本承诺出具之日起，本承诺及本承诺函下之声明、承诺和保证即不可撤销。”
　　为了避免未来发生同业竞争，保护公司的合法权益，公司持股5%以上的股东(包括实际控制人)出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
　　1-3-11
　　1.截至本承诺函签署日，本人/本公司没有在中国境内任何地方或中国境外以任何形式控制与公司业务存在竞争的其他企业，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。
　　2.在本人/本公司作为公司持股5%以上股东的事实改变之前，本人/本公司将不会直接或间接地在公司(及其控制的企业(如有))之外以任何方式发展、从事与公司业务相竞争的业务。
　　3.在本人/本公司作为公司持股5%以上股东的事实改变之前，不会利用公司股东身份从事损害公司及其他股东利益的经营活动。
　　4.如因未履行避免同业竞争的承诺而给公司造成损失，本人/本公司将对公司遭受的损失作出赔偿。
　　综上，本所律师认为，报告期内公司与筑福建筑不存在同业竞争，其采取的规范措施有效、可行。
　　(四)问题6：
　　报告期内公司存在收购同一控制下企业情形。(1)请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。(2)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。(3)请主办券商及申报会计师核查上述同一控制下企业合并的定价依据，定价是否公允，收购是否存在利益输送，是否存在损害公司利益的情形。
　　(4)请申报会计师核查报告期内子公司是否存在财务不规范的情形并发表意见，并就同一控制下企业合并会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。
　　回复：
　　(2)请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见
　　1.被收购方报告期合法规范经营、不存在大额负债或潜在纠纷。
　　1-3-12
　　根据上海雷谷、玛斯特分别出具的《声明》及上海市松江区市场监督管理局、上海市松江区国家税务局、上海市地方税务局松江区分局、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区国家税务局第一税务所、北京市工商行政管理局海淀分局等政府部门出具的无违法违规证明，报告期内，上海雷谷、玛斯特不存在因违法违规而受到处罚的情形。
　　根据上海雷谷、玛斯特出具的《声明》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、中国银行股份有限公司上海市分行出具的第LG2766/15号《资信证明》及《审计报告》，报告期内，上海雷谷、玛斯特不存在大额负债或潜在纠纷。
　　本所律师认为，被收购方上海雷谷、玛斯特报告期内合法规范经营，不存在大额负债或潜在纠纷。
　　2.上述收购不存在利益输送，收购具有合理性、公允性。
　　(1) 收购上海雷谷
　　公司收购上海雷谷主要为解决同业竞争问题，收购对价系参照筑福国际2013年10月收购上海雷谷时的价格(每1元注册资本对价为人民币2元)确定，定价公允，未损害公司及公司股东的利益，不存在利益输送情况。
　　(2) 增资收购玛斯特
　　公司以增资方式收购北京玛斯特，为顺应行业发展趋势并完善产业链的需要，增强公司整体运营能力及持续经营发展能力，增资价格为每1元人民币对应1元注册资本。此次增资未损害公司及其他股东合法权益，不存在利益输送情况。
　　综上所述，本所律师认为，被收购方报告期内合法规范经营、不存在大额负债或潜在纠纷，上述收购不存在利益输送，收购具有合理性、公允性。
申报文件的相关问题
　　除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策
　　1-3-13
　　的其他重要事项。
　　回复：
　　(一)偶发性关联交易
　　自《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具之日，公司新增如下关联担保：
　　担保方
到期日 在履行
　　筑福建筑、上海筑
中国银行股份
　　1 福抗震技术有限公
有限公司上海
017.1.19是
　　司、董有、卢立平
市宝山支行
　　就上述关联担保，公司已根据《公司章程》、《中震(北京)工程检测股份有限公司关联交易管理办法》及其他法律法规的规定召开公司董事会及股东大会审议通过，关联董事已就此项关联交易的表决进行了回避。
　　(二)公司设立以来股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容和
　　签署合法、合规、真实、有效
　　自《法律意见书》之日至本补充法律意见书出具之日，公司依照法定程序召开了1次股东大会、1次董事会。
　　1.公司股东大会召开情况
2016年第一次临时股东大会
　　2.公司董事会召开情况
第一届董事会第三次会议
　　经本所律师核查，除《法律意见书》与本补充法律意见书中披露的事宜外，公司不存在其他根据《标准指引》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
　　本补充法律意见书正本一式肆份，经签字并盖章后具有同等法律效力。
　　1-3-14
　　(以下无正文)(本页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于中震(北京)工程检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)》之签署页。)
　　北京卓纬律师事务所(盖章)
　　负责人(签字)：________________
　　经办律师(签字)：
　　___________________
　　___________________
　　徐广哲
　　1-3-15
责任编辑：cnfol001
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