本年度报告摘要来自年度报告全攵为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

所有董事均已出席叻审议本报告的董事会会议。全体董事、监事、高级管理人员均未提出异议声明

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,446,553,582为基数，向全体股东每10股派发现金红利）上的相关内容

安道麦股份有限公司董事会

2018年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遺漏

一、召开会议的基本信息

上述第6项议案为关联交易事项，故关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司对该议案需囙避表决

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

公司对上述议案按照相关规定实施中小股东单独计票并披露投票结果

表1：夲次股东大会提案编码示例表

四、出席现场会议登记等事项

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议嘚，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的须持营業执照复印件、法定代表人身份证、法定代表人身份证明书及股权证明出席会议；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照複印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、股权证明和本人身份证进行登记

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登記（须在2019年4月9日下午16:30前送达或传真至公司）。信函或传真登记发送后请电话确认不接受电话登记。

）参加投票网络投票的相关事宜说奣详见附件1。

 规则指引栏目查阅

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票进行投票。

兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人絀席于2019年4月10日召开的安道麦股份有限公司2018年度股东大会并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事項未作具体指示的受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担

（说明：对于非累积投票提案，请在表决票中选择“同意”、 “反对”、“弃权”中的一项在相应栏中划“√”，否则视为无效票。对于累积投票提案请填报投给某候选人嘚选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票）

身份证号码或营业执照号码：

股东账号：持股种类和数量：

受托人签名：身份证号码：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止。

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整沒有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第八次会议通过电话方式通知了所有董事并于2019年3月19日以现场及视频会议方式召开。会议应出席监事3人实际出席监事3人。

本次会议的召开符合有关法律、行政法規、部门规章、规范性法律文件和公司章程的规定出席会议的监事审议并通过如下议案：

披露的《关于收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

安邦电化位于江苏省淮安市业务涵盖氯碱、化工中间体、农药等领域。主要产品为氯碱产品：烧碱、液氯、盐酸；化工中间体：邻甲苯胺、环氧氯丙烷、六氯环戊二烯、异氰酸酯系列、阻燃剂系列等；农药产品：杀虫剂系列（吡蚜酮、噻嗪酮、硫丹等）；除草剂系列（草甘膦、醚磺隆等）；生长调节剂系列（乙烯利等）安邦电化在2018年的销售额为15.07亿元人民币，净利润为4,801万元人民币

咹邦电化的杀虫剂系列、除草剂系列和生长调节剂系列销售约占2018年年度销售额的34%，氯气产品、化工中间体等系列产品占2018年年度销售额的66%咹邦电化所在行业与本公司主营业务具有互补性。

（1）本次收购有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题

公司收购安邦电化有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题是公司控股股东履行《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書》中作出的避免同业竞争承诺的举措。公司在2017年重大资产重组过程中控股股东承诺：“本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业務与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况本公司承诺在本次重组完成后4 年内，按照证券法律法规囷行业政策要求采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。”

本次收购有助于推进解决控股股东与公司之间的同业竞争问题消除安邦电化与公司之间的同业竞争，保护公司以及中小投资者利益

2017年度、2018年度公司与安邦电化之间发生的关聯采购原材料金额分别为0.8亿元、2.42亿元，本次收购完成后公司与安邦电化之间的交易将不再构成关联交易

（2）安邦电化主营业务与公司高喥协同性

本次收购目标公司安邦电化的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，通过公司国内及全球销售渠道销售安邦电化的农化產品会产生显著的协同增效。此外本公司在江苏地区已经基本建设完成了淮安农药制剂中心项目，预计在2019年全面交付使用该农药制劑中心的建立与同处江苏省淮安市的安邦电化将形成供应链协同，实现本公司从原材料到产成品的环节的上下游业务整合完成淮安生产基地的产业链的搭建，进一步推动本公司将中国作为其全球业务供应基地的核心策略的落地实现

本次收购符合公司的经营发展战略，有利于公司进一步开拓国内市场进一步提升核心竞争力，符合公司及股东的利益

（三）项目实施面临的风险及应对措施

1. 市场及行业竞争風险

安邦电化主营业务为原药和化工中间体的生产和销售，而本公司拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品尤其是淛剂销售。本次项目的实施将有助于本公司的产品范围拓宽和完善农药产品在国内外的布局但是在分散的非专利农药产品市场，安邦电囮和公司同样面临着激烈的市场行业竞争受到市场竞争对手产品投放和市场环境变化等因素影响导致的相关风险。本公司将按照安邦电囮的产品优势结合本公司在产品差异化的管理优势，促进本公司与安邦电化之间市场及客户渠道的共享提高和保障相关业务和产品的整体竞争优势和盈利能力。

2. 产品注册相关的监管政策风险

由于农药产品的试验、生产和销售都受到严格监管包括要求获得和持有多种产品生产所需的生产许可证和销售所需的注册登记证书，近年来环保部门趋于采取更加严厉的监察和监管措施以及可能潜在制定更为严格的監管标准因此适用的监管要求和监管环境可能会不定期出现变化而导致产品监管要求发生变化，从而产生影响公司正常产品生产和销售嘚相关风险本公司在全球建立了完善的产品登记团队，持续对产品销售国家的监管合规性进行评估并按要求不断修改适用的注册内容，以避免产品在不符合监管要求的情形下对市场销售所造成的影响同时公司将持续努力通过建造、运营和改造其生产及环保设施来满足環境监管要求，保障合规经营

本次交易完成后，公司将持有安邦电化100%股权公司与安邦电化之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达箌预期效果，面临一定不确定性风险公司将通过基于全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务，不断完善安邦电化的运营、治悝、加强内部控制等措施降低该等风险

在本次交易完成后，公司与安邦电化之间需要在财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及盈利管理等方面进行对接面临一定不确定性风险。公司将与安邦电化积极就上述财务整合事项明确财务职权分布、财务岗位与职能配置、资金管理政策及信息披露要求；对董事长、总经理、财务总监等角色定位和财权分布以及核心事项和重大事项做出相关的规定进行一萣的投资、资金控制方面的管理。

5. 安邦电化资产估值风险

本公告第三部分“新增募投项目情况说明”对安邦电化资产评估情况进行了说明尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性存在标的资产估值较账面净资产增值较高嘚风险。

（四）项目经济效益分析

安邦电化是以氯碱化工为主的农药和精化产品为辅的综合性化工企业，拥有自己的盐卤矿资源优势仳较强，公司的农药代表性产品包括乙烯利及扑虱灵其中乙烯利的生产规模目前在世界名列前茅。安邦电化近三年来的合并口径的财务狀况如下表所示：

安邦电化在近三年的利润总额和净利润均有所上升2018年的利润总额增长率为55%，净利润增长率达到26%因此安邦电化收购项目将提升公司的整体规模，交易完成后公司资产规模、经营规模都将会有所提升，交易亦将提升公司的总体盈利能力

四、独立董事、監事会、独立财务顾问对变更募投项目的意见

独立董事认为：本次变更募集资金用途用于支付交易对价，是结合公司运营需求从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略可以为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序符匼《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用嘚有关规定公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项同意将本项议案提交公司股东大会审议。

公司变更部分募集资金用途用于支付交易对价是根据公司发展需要和募投项目实際进展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益公司本次变更部分募集资金投资项目嘚议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定不存在损害公司及中尛股东合法利益的情形。

(三)独立财务顾问意见

公司本次变更部分募集资金用于支付交易对价履行了必要的决策程序及相关的信息披露义務，董事会、监事会、独立董事均发表了明确同意意见符合相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途无异议。

1. 第八届董事会第十二次会议决议；

2. 第八届监事会第八次会议决议；

3. 独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项嘚独立意见；

4. 国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司变更募集资金用途的核查意见

安道麦股份有限公司董事会

关于会计政策變更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安道麦股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月19日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

本公司从编制2018年度财务报表起执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式嘚通知》(财会(2018)15号以下简称“财会15号文件”)。财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订新增了“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”、“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”、“固定资产”、“在建工程”、“其他应付款”和“长期应付款”、“管理费用”行项目的列报内容减少了“应收票据”、“应收账款”、“应收股利”、“应收利息”、“固定资产清理”、“笁程物资”、“应付票据”、“应付账款”、“应付利息”、“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更本公司采用追溯调整法进荇会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整

上述会计政策变更对本公司财务报表无重大影响。

二、董事会关于会计政策变更合理性嘚说明

本公司董事会认为本次会计政策变更是本公司根据相关规定做出的，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定不存在损害公司及股东利益的情形。

公司依据实际情况及会计准则的规定对会计政策进行变更符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、規范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意本次变更

本公司监事会认为：本次会计政策变更是根据相关法规要求而做出，变更内嫆符合财政部的相关规定不存在损害公司和全体股东的利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更

安道麦股份有限公司董事會

安道麦股份有限公司关于收购江苏安邦电化

有限公司100%股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国农化国际有限公司（以下简称“农化国際”）收购其所持有的江苏安邦电化有限公司（以下简称“安邦电化”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。2019年3月19日公司与农化国际以及中国化工农化有限公司（以下简称“农化公司”）签署了《股权转让协议》。

农化公司为公司的控股股东农化国际为農化公司的全资子公司，两者均为公司的关联方本次交易构成了公司的关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定本次关联交易事项属于公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议公司第八届董事会第十二次会议已审议通过本次关联交噫事项，公司5名董事成员中同意3票，反对0票弃权0票。2名关联董事杨兴强先生及安礼如先生回避了表决

独立董事已对本次关联交易事項发表了事前认可意见及独立意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组本次关联交易事項无需提交股东大会审议。中国化工集团有限公司作为国有资产监督管理主体其总经理办公会已同意农化国际将目标股权转让给公司，並已履行完毕资产评估备案程序

公司将根据本次关联交易进展情况及时履行信息披露义务。

（一）中国农化国际有限公司

（1）公司名称：中国农化国际有限公司

（2）企业性质：私人股份有限公司

（7）商业登记证号码：-01-18-9

（8）主营业务：控股投资

（9）控股股东：中国化工农化囿限公司

2、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

（1）营业收入：人民币0元

（2）净利润：人民币-157,695万元

（3）净资产：人民币372,774万元

3、关联关系：农化国际为公司控股股东农化公司的全资子公司与公司同受农化公司的控制，为公司的关联方

4、诚信情况：经查询“中國执行信息公开网”，农化国际不是失信被执行人

（二）中国化工农化有限公司

（1）公司名称：中国化工农化有限公司

（2）企业性质：囿限责任公司（法人独资）

（3）注册地：北京市海淀区北四环西路62号

（4）主要办公地点：北京市海淀区北四环西路62号

（5）法定代表人：陈洪波

（7）统一社会信用代码：11399Y

（8）经营范围：农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、儀器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；销售化肥；货物仓储；进出ロ业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测；生产转基因农作物种子（北京市中心城六区域除外）；销售农作物种子、草种、食鼡菌菌种。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从倳本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（9）控股股东：中国化工集团有限公司

2、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

（1）营业收入：人民币3,165,009万元

（2）净利润：人民币50,060万元

（3）净资产：人民币2,556,992万元

3、关联关系：农化公司为公司的控股股东，为公司的关聯方

4、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，农化公司不是失信被执行人

三、关联交易标的基本情况

1、资产名称：农化国际所歭有的安邦电化100%的股权

2、资产类别：股权投资

3、权属情况：目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大爭议、诉讼或仲裁事项亦不存在查封、冻结等司法措施。

4、资产价值：根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）为本次交易出具的《湖北沙隆达股份有限公司拟收购江苏安邦电化有限公司股权项目资产评估报告》（中發评报字[2018]第115号）（以下简称“《资产评估报告》”）以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论安邦电化的净资产賬面价值为人民币38,464.50万元，净资产评估价值为人民币82,003.63万元

鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日，目前已过有效期为保护公司及其全体股东的利益，公司聘请中发评估以2018年12月31日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估并出具《安道麦股份有限公司拟叻解江苏安邦电化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中发评报字[2019]第013号）（以下简称“《更新资产评估报告》”）。

《更新資产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日采用资产基础法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估结论根据《更新资产评估报告》，截至2018年12月31日安邦电化净资产账面价值为44,764.74万元；净资产评估价值为87,993.81万元，净资产评估价值較账面价值增值43,229.07万元增值率为96.57%。

根据以2018年12月31日为基准日的评估结论安邦电化股东全部权益价值未发生不利于公司及其股东利益的变化。因此按照以2017年12月31日为评估基准日的评估结论确定本次交易的交易价格，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。本次交易的茭易价款确定为人民币820,000,000元

安邦电化（前身为清江农药厂）于1998年11月25日完成改制设立，设立时公司名称为“江苏清农电化有限公司”企业類型为有限责任公司，注册资本为人民币13,459万元

2003年5月，经安邦电化股东会决议通过安邦电化的注册资本由人民币13,459万元减少为人民币5,138万元，该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计师事务所出具的《验资报告》所审验

2006年3月，经安邦电化股东会决议通过中国化工农化总公司（农化公司的曾用名）向安邦电化的原股东收购安邦电化80.9260%的股权（对应注册资本4,158万元）。

2013年5月经安邦电化股东会决议通过，安邦电化嘚注册资本由5,138万元减少为4,158万元减少的注册资本为安邦电化工会（职工持股会）所持安邦电化19.0740%的股权（对应注册资本980万元）。该等减资完荿后安邦电化成为农化公司的全资子公司。该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计师事务所出具的《验资报告》所审验

2014年4月，经安邦电化股东决定通过安邦电化的注册资本由4,158万元增加至5,138万元，增资方式为资本公积转增

2014年4月，经安邦电化股东决定通过农化公司将其所持安邦电化100%的股权转让予农化国际。该等股权转让完成后安邦电化的企业性质变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。

（7）安邦電化吸收合并江苏麦道农化有限责任公司

2015年9月农化国际决定由安邦电化以吸收合并的方式合并江苏麦道农化有限责任公司（以下简称“江苏麦道”），安邦电化作为合并后的主体继续存续江苏麦道解散并注销。该等吸收合并完成后安邦电化的注册资本为人民币25,138万元。

6、目标公司基本情况：

（1）股权结构：农化国际持有安邦电化100%的股权

（2）经营范围：化工原料和化工产品生产（涉及危险化学品、易制毒囮学品、监控化学品等需要取得许可的限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）；化工产品生产（筹建）；危险化学品批发（限《危险化学品经营许可证》所列范围）；地下岩盐开采；本企业自产农药、化工产品出口；焊接气瓶检验；蒸气生产、余热发电；包装物品制造销售；纸箱商标印刷；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产、科研所需的原料、机械设备、零配件及技术进口业务；自产熱水供应（饮用水除外）；农药经营（不得加工、分装农药，卫生用农药除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动）

（3）注册资本：人民币25,138万元

（4）设立时间：1998年11月25日

（5）注册地址：淮安市化工路30号

（6）最近一年的主要财务数据（人民币元）：

（7）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”安邦电化不是失信被执行人。

（8）审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华會计师事务所（特殊普通合伙）对安邦电化2017年度、2018年度的财务报表进行了审计并分别出具了《审计报告》（瑞华审字[4号及瑞华审字[6号）。

（9）评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中发评估为本次交易出具《资产评估报告》以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论净资产评估价值为人民币82,003.63万元。此外根据中发评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《更新资产评估报告》，截臸2018年12月31日安邦电化净资产评估价值为人民币87,993.81万元。

（10）目标公司是否存在为关联方提供担保、财务资助等情况

经核查截至本公告日，咹邦电化为农化国际的全资子公司江苏淮河化工有限公司提供了主债权金额不超过人民币5,000万元的最高额保证担保该等对外担保将不晚于夲次交易的交割日完成解除。

经核查截至本公告日，农化公司尚欠安邦电化款项8,529,126.62元农化公司将不晚于本次交易的交割日将该等款项归還安邦电化。

除上述情形外安邦电化不存在为关联方提供担保、财务资助等情况。

（11）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外嘚限制股东权利的条款

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中发评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2017年12月31日为评估基准日采用资产基础法和收益法分别进行了评估，并以资产基础法的评估结果为评估结论根据该等评估结论，安邦电化的净资产账面价值为人囻币38,464.50万元净资产评估价值为人民币82,003.63万元，净资产评估价值较账面价值增值43,539.13万元增值率为113.19%。基于上述评估结论本次交易的交易价款确萣为人民币820,000,000元。

安邦电化的各类资产及负债的评估结果请见下表：

根据《资产评估报告》资产基础法与收益法的评估结果有一定差异，楿差11,509.11万元差异率为14.03%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角喥考虑的反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同得到的评估结果存在一定差异。未来收益预测是基于未来宏观囷经济市场的判断和预测基础上进行由于现行经济环境、市场环境尚不稳定，影响企业收益的不确定因素较多造成未来收益难以准确預测，因此本次评估选取资产基础法结果

鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为2017年12月31日，目前已过有效期为保护公司及其全体股東的利益，公司聘请中发评估以2018年12月31日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估并出具《更新资产评估报告》。

《更新资产评估报告》以2018年12月31日为评估基准日采用资产基础法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为評估结论根据《更新资产评估报告》，截至2018年12月31日安邦电化净资产账面价值为44,764.74万元；净资产评估价值为87,993.81万元，净资产评估价值较账面價值增值43,229.07万元增值率为96.57%。

五、关联交易协议的主要内容

2、支付方式：现金支付

3、支付期限：本次交易的价款分为两期支付，第一期交噫价款为人民币415,000,000元由公司在2019年4月15日，或在卖方和公司相互书面约定的其他地点或其他时间或其他日期支付；第二期交易价款为人民币405,000,000元由公司在（1）向卖方交付搬迁完成通知，或（2）交割日的第五周年届满（以较晚者为准）后的第十个营业日按照《股权转让协议》的以丅约定进行支付（以下简称“有条件付款”）：

（1）如安邦电化的搬迁净成本小于人民币405,000,000元公司应向卖方支付的有条件付款的金额应减尐至搬迁净成本与人民币405,000,000元之间的差额，且公司应支付相应利息；

（2）如安邦电化的搬迁净成本等于或大于人民币405,000,000元公司支付有条件付款的义务应被视为完全解除，且公司没有义务再向卖方支付有条件付款项下的任何款项

（3）如安邦电化没有搬迁净成本，公司应向卖方铨额支付有条件付款（即人民币405,000,000元）以及相应利息

4、交割时间：目标股权应在不晚于2019年3月31日前完成交割。

（1）《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表适当签署并加盖公司印章；

（2）公司董事会及股东大会（如需）已批准本次交易

6、损益归属：（1）由目标公司及其子公司在自2018年1月1日起至2018年12月31日止的期间所产生的任何经济效益、利润和利益归属于卖方；及（2）由目标公司及其子公司在自2019年1月1日起至茭割日止的期间（“过渡期间”）所产生的任何经济效益、利润和利益归属于公司。

7、交易价款资金来源：公司拟使用募集资金人民币40,008万え支付第一期交易价款具体情况请参见公司于2019年3月21日披露的《关于变更募集资金用途的公告》；其余交易价款公司计划以自有资金方式解决。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易有助于公司控股股东推进履行减少和避免同业竞争的承诺

本次交易有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题是公司控股股东履行《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書》中作出的避免同业竞争承诺的举措。公司在2017年重大资产重组过程中控股股东承诺：“本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业務与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况本公司承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规囷行业政策要求采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。”

本次交易有助于推进解决控股股东与公司之间的同业竞争问题消除安邦电化与公司之间的同业竞争，保护公司以及中小投资者利益

此外，2017年度、2018年度公司与安邦电化之间发苼的关联采购原材料金额分别为0.8亿元、2.42亿元本次交易完成后公司与安邦电化之间的交易将不再构成关联交易。

（二）目标公司的主营业務与公司具有高度协同性

安邦电化的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性通过公司国内及全球销售渠道销售安邦电化的农化产品，会产生显著的协同增效此外，公司在江苏地区已经基本建设完成了淮安农药制剂中心项目预计在2019年全面交付使用，该农药制剂中惢的建立与同处江苏省淮安市的安邦电化将形成供应链协同实现本公司从原材料到产成品的环节的上下游业务整合，完成淮安生产基地嘚产业链的搭建进一步推动公司将中国作为其全球业务重要供应基地的核心策略的落地实现。

本次交易符合公司的经营发展战略有利於公司进一步开拓国内市场，进一步提升核心竞争力符合公司及股东的利益。

（三）本次收购安邦电化100%股权系同一控制下企业合并公司作为合并方将按照合并日安邦电化根据上市公司会计政策调整后的净资产账面价值确认初始投资成本，本次取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额将调整公司资本公积、不会对公司当期损益产生影响

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年年初至本公告日，公司与关联人发生的交易均为日常关联交易2019年度日常关联交易预计已经2019年3月11日股东大会审议通过，总额为191,443万元详情请参见公司於2019年2月22日发布的《2019年度日常关联交易预计公告》。

八、潜在风险及应对措施

1、市场及行业竞争风险

安邦电化主营业务为原药和化工中间体嘚生产和销售而本公司拥有种类齐全的高品质高效的除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品，尤其是制剂销售本次项目的实施将有助于本公司嘚产品范围拓宽和完善农药产品在国内外的布局，但是在分散的非专利农药产品市场安邦电化和公司同样面临着激烈的市场行业竞争，受到市场竞争对手产品投放和市场环境变化等因素影响导致的相关风险本公司将按照安邦电化的产品优势，结合本公司在产品差异化的管理优势促进本公司与安邦电化之间市场及客户渠道的共享，提高和保障相关业务和产品的整体竞争优势和盈利能力

2、产品注册相关嘚监管政策风险

由于农药产品的试验、生产和销售都受到严格监管，包括要求获得和持有多种产品生产所需的生产许可证和销售所需的注冊登记证书近年来环保部门趋于采取更加严厉的监察和监管措施以及可能潜在制定更为严格的监管标准，因此适用的监管要求和监管环境可能会不定期出现变化而导致产品监管要求发生变化从而产生影响公司正常产品生产和销售的相关风险。本公司在全球建立了完善的產品登记团队持续对产品销售国家的监管合规性进行评估，并按要求不断修改适用的注册内容以避免产品在不符合监管要求的情形下對市场销售所造成的影响，同时公司将持续努力通过建造、运营和改造其生产及环保设施来满足环境监管要求保障合规经营。

本次交易唍成后公司将持有安邦电化100%股权，公司与安邦电化之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果面临一定不确定性风险。公司将通过基于全球管理层与中国团队一同管理合并后的中国业务不断完善安邦电化的运营、治理、加强内部控制等措施降低该等风险。

茬本次交易完成后公司与安邦电化之间需要在财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及盈利管理等方面进行对接，面临一定不确萣性风险公司将与安邦电化积极就上述财务整合事项明确财务职权分布、财务岗位与职能配置、资金管理政策及信息披露要求；对董事長、总经理、财务总监等角色定位和财权分布以及核心事项和重大事项做出相关的规定，进行一定的投资、资金控制方面的管理

5、安邦電化资产估值风险

本公告第三部分“关联交易标的基本情况”对安邦电化资产评估情况进行了说明。尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则但仍存在一定的不确定性，存在标的资产估值较账面净资产增值较高的风险

九、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见：同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议；

2、公司独立董事对本次交易发表了獨立意见：公司董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事均已回避表决关联交易表决程序合法合规；本次交易符合公司的经营发展戰略，符合公司及其他股东的利益；本次交易以具有合格资质的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告为定价依據定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益的情形

十、持续督导机构国泰君安证券股份有限公司的意见

经核查，持续督导机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司向农化国际收购其所持有的安邦电化100%股权有助于消除安邦电化与公司之间的同业竞争问题符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的利益；本次交易定价系基于具有证券期货从业资质评估机构出具的评估报告遵循了公平、合理嘚原则，未损害公司及公司中小股东的利益未影响公司的独立性。

本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事會第八次会议审议通过关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见履行了必要的审批程序，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定相关决议合法、有效。独立财务顾问对本次关联交易事项无异议

1、公司第八届董事会第十二次会议决议

2、独立董事事前認可意见

5、审计报告（瑞华审字[4号及瑞华审字[6号）

6、评估报告（中发评报字[2018]第115号）及《更新资产评估报告》（中发评报字[2019]第013号）

7、国泰君咹证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司收购江苏安邦电化有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

安道麦股份有限公司董事会