公司股权法律事务：股东想退出可以让公司回购股权吗
长江公司成立于2009年5月，经营范围为房地产开发、房屋出售、房屋出租，注册资本为5000万元。甲、A公司、B公司系长江公司的股东，甲以货币出资1000万元，持有长江公司20%的股权，A公司以货币出资2000万元，持有长江公司40%的股权，B公司以货币出资2000万元，持有长江公司40%的股权。
2010年3月，长江公司变更公司章程，新《公司章程》规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实确有侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。
2011年7月公司贷款到期，需要清偿，但长江公司现有资产偿还贷款困难。为缓解资金压力，甲、A公司、B公司召开股东会议，A公司主张出售厂房还贷，但甲以厂房为公司存在基础为由表示反对，最终没有形成股东决议。
2012年1月，甲得知，A公司与B公司于2011年11月再次召开股东会，并盖章签署了《长江公司股东会决议》，决议表明：“公司共有30000平方米厂房，现公司出售部分厂房还贷以缓解资金压力，出售的厂房价格为：基础厂房出售15000平方米，3000元／平方米，标准厂房9000平方米，2500元／平方米，销售价格在上述价格标准以上即可出售。”2011年12月，C公司与长江公司签订了厂房买卖合同，约定购买长江公司标准厂房10间，共计5000平方米，单价为3200元／平方米。甲得知后立即以长江公司出售作为公司主要资产的厂房，是大股东滥用股东权利，侵犯其他股东权益的行为为由，向长江公司申请按合理价格回购其持有的20%的股权。被长江公司以出售的标准厂房，不足公司总资产的17%，不构成主要资产而拒绝。
因与长江公司协商无果，2012年1月，甲将长江公司告上法院，要求长江公司以1500万元收购甲所持有的20%股权。那么本案中甲的观点可以得到支持吗？
股东回购请求权是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权，从而退出公司的权利。《中华人民共和国公司法》第七十四条对这种情况做出了规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”根据上述法条的规定，少数异议股东可以通过诉讼保护其股东权益。但股东若要提起股权回购，必须符合上述三种情形之一，不能任意申请。那么本案是否可以申请股权回购呢？我们需要分析以下几个主要问题。
第一，甲是否有权申请股权回购？
首先，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，可以看出，只有在股东会决议中投反对票的股东可以请求公司回购股权。那么，本案中，甲没有参加股东会，即不符合本法条的规定。那么甲还可以依据本法条，申请股权回购么？当然是可以的。本法条的规定，意在保护异议股东的合法权益，之所以要求股东投反对票，是要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中，2011年11月召开的股东会，并没有通知甲参加，甲无法就股东会决议投反对票。且2011年7月，长江公司召开股东会时，甲已经明确表明反对公司出卖厂房，立场已经表明。但长江公司以不通知甲参加股东会的形式，通过出卖厂房的股东决议，已经侵犯了甲的股东权益。故甲符合《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，可以适用。
其次，长江公司在没有通知甲参与股东会的情况下，于2011年11月作出股东会决议，出卖公司厂房，长江公司及其股东会没有保障甲作为股东所享有的决策权和知情权，侵犯了甲的股东权益，符合长江公司《公司章程》中”股东权利受到公司侵犯”的情形。因此，甲有权根据《公司章程》的规定，向长江公司申请股权回购，退出公司。
综上，甲可以要求公司回购股权。
第二，《中华人民共和国公司法》第七十四条第二款规定，若股东要申请股权回购，需为股东会决议转让主要财产。本案中，在甲向长江公司申请股权回购时，长江公司答复，其出卖的厂房不足公司总资产的17%，并不构成公司主要财产转让。长江公司的主张合理吗？答案是不合理的，虽然长江公司与C公司签订厂房买卖合同仅出卖了5000平方米，不足公司总资产的17%，但2011年11月形成的股东会决议决定出卖基础厂房15000平方米，标准厂房9000平方米，占公司总资产的80%。长江公司之所以没有出卖80%的资产，不是不想卖，而是C公司不需购买24000平方米的厂房。且公司出卖80%的厂房后，公司剩余资产已经不足以支持长江公司房地产开发、房屋出售、房屋出租等常规经营活动，故应当认定为转移主要财产。
第三，甲公司要求长江公司以1500万元收购其所持有的20%股权，合理么？长江公司于2009年5月成立，甲出资1000万元，至甲于2012年2月向法院申请股权回购，经过2年9个月，股权增值500万元，对于长江公司这种靠卖公司厂房偿还银行贷款的公司，显然是无法实现这么高的股权增值的。故甲的要求，无法得到支持，但法院可以经过司法程序指定专业机构进行鉴定确定股份回购价格。
综上所述，甲可以根据《中华人民共和国公司法》第七十四条要求长江公司回购股权，但甲要求的1500万元股权回购价格无法得到支持。
最后再次强调，股东申请股权回购，只有三种情形：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。如果不符合上述情况，无法申请股权回购，但可以通过其他方式维护股东权益。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。我司是注册的股份有限公司,现公司想把现有的厂房卖掉,我想咨询一下以哪种方式交易最适宜,就是说想问以股权转让的方式还是以土地房地产转让的形式更加适宜?
应该是股权转让
你好，公司转让的流程和费用：首先要去公证处做一个股转，将股权转让出去。然后凭股权转让书到工商办理变更法人、公司名称、经营范围、地址等。再就是变更后面的国、地税及...
A公司和C公司签订股权转让协议，根据转让协议：
（1）B公司帐务处理
借：实收资本--A公司 100万
贷：实收资本--C公司 100万
（2）A公司帐务处理
...
如果是转让股权,转让方需要缴纳的主要是个人所得税,即超出以前出资的部份按20%缴纳个人所得税.
执行判决不必有合同，生效判决本身就是法律凭证。工商的说法是错误的。
不过，你要找执行人员向工商发协助执行通知或由执行人员与工商交涉。
花帅应该是叶剑英，这也许和其个人感情生活有关，据说其一生有六位妻子和三个红颜。
陈锡联将军在红军时期与王近山将军一起，曾被誉为四方面军的“两枝花”，他们的个人感...
答: 1.投资收益不属于营业外收入，属于利得。
利得：企业非日常活动形成的，与投资者投入资本无关的会导致所有者权益增加的经济利益流入
2.营业外收入是指与...
答: 建议：如果你的学习目的是进行投资理财，最好是学金融方面的常识，这会更对口。财务知识可以帮助你作一些分析，你可以选择学习会计基础，会计报表分析一些有针对性的内容。...
答: 工行有个理财产品，月存.每年利息好几百。连存10年有分红，我算了一下很划算，比基金和单纯的存款都好，你去了解一下。
答: 工薪族一般手上闲钱都不会特别多，这样我就推荐p2p网贷了，主要是门槛比较低而且收益可观，我现在投资的合时代，100元就可以体验，年化18%也非常可观，你可以试一...
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工业厂房上市交易、股权转让方式相关法律问题
[摘要]企业并购是指一家企业通过购买或置换等方式取得另一企业全部或部分股权或资产，进而取得对目标企业控制权的市场行为。并购有利于企业扩张，提高市场竞争力，是企业发展的重要
企业并购是指一家企业通过购买或置换等方式取得另一企业全部或部分股权或资产，进而取得对目标企业控制权的市场行为。并购有利于企业扩张，提高市场竞争力，是企业发展的重要手段。企业并购的目标包括目标企业的固定资产、无形资产、技术秘密、特殊证照等方面。本文就司法实践中常见的并购固定资产（工业用房）和无形资产（土地使用权）的相关法律问题做一简要分析，供各位同仁及相关从业人员参考。
一、尽职调查
1、尽职调查是具有收购意向的客户必须开展的活动，旨在能够深入了解资产转让方及目标公司的相关情况，并根据调查结果确定收购是否可行、收购方案如何确定，并就相关影响因素做出分析判断。
尽职调查的要点主要集中在目标公司的投资主体、股权结构、经营状况、资产状况、债权债务、诉讼情况等。当然，调查的重点需要根据不同的收购方式进行相应调整。
二、交易方式利弊浅析
1、资产买卖。资产买卖指的是并购方直接购买目标公司全部或者部分厂房及土地使用权，并办理登记过户手续，从而达到直接控制该厂房土地的目的。
该方式的优点在于安全性高，交易双方交割清楚后不存在其他债权债务纠纷，特别是受让方在交割后无需对转让方公司之前的债务承担责任。
该方式的缺点主要是缴纳的过户费用比较高。过户过程中，需要缴纳契税、营业税及附加、土地增值税等交易税及评估费、登记费等费用，税费大约为评估价格的15%。交易双方往往因为税费承担问题无法达成收购协议。&
2、股权收购。股权收购指的是并购方通过购买目标公司股权，达到对目标公司参股或控股的目的。
该方式的优点在于办理费用低，因为股权收购不涉及目标公司主体变更，故无需缴纳营业税等交易税；同时办理时间较短，因为仅需要办理工商变更登记。
该方式的缺点在于风险较高，一旦目标公司存在遗留债务，收购方需要对目标公司的遗留债务承担连带清偿责任。虽然在收购前可以查账，但是如果转让方刻意隐瞒一些隐形债务，一旦查实，受让方仍需对该隐形债务承担连带清偿责任。
3、公司合并。公司合并是指两个或两个以上的公司依照法律规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司合并可以分为吸收合并和新设合并两种。
该方式的优点：规模效益比较明显，另外人员整合后会更加精干，同时办理费用相对较低，根据财政部和税务总局的规定，公司合并可以减免契税等税种。
该方式的缺点：办理手续相对繁琐，包括需要编制财务报表、公告债权等，同时各方债权债务也都由合并后存续的公司或者新设的公司承担，当然，因为进行过债权公告，所以可以避免隐形债务的&突袭&。
三、厂房土地转让过程中可能涉及的其他问题
1、抵押和查封：厂房或土地存在抵押或者查封的问题十分普遍，在办理过户前需要办理解押、解封手续。
2、遗留税务问题的处理。在股权转让过程中，律师应当协助收购方特别留意转让方的房产税、土地使用税的缴纳情况，同时应当对目标公司股权变化情况进行梳理，清查因股权结构变化产生的未清缴的个人所得税。
3、注意为收购方设立有效的担保方式，即要求转让提供足够的资产担保或提供有清偿能力的第三人保证，以避免隐形债务的发生或交易后资产状况出现恶化等情况。
综上，笔者对司法实践中常见交易方式及相关问题做了简要分析、探讨，在实际操作过程中，其实还会出现很多特殊情况，诸如房地不匹配、土地实际面积大于或小于土地证记载面积、空地转让、在建工程转让等诸多问题，这里就不一一赘述了，笔者将用另外的篇幅简记之，并于大家分享、探讨！
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相关信息：中机科技公开转让说明书
所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 20:41
&&&&中机洛阳精密装备科技股份有限公司
&&&&公开转让说明书主办券商申万宏源证券有限公司
&&&&二○一五年十二月
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&重大事项提示
&&&&公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
&&&&一、公司购买的土地、厂房未办理过户的风险
&&&&2012&年&11&月&29&日，公司与白马轴承签订了《资产转让协议书》：白马轴
&&&&承将拥有使用权证的二期土地使用权（证号：洛市国用（2007）第&&号）
&&&&及其他地面建筑物转让给公司。二期土地的总体规划设计，厂房建筑设计等均由公司负责，白马轴承派专人与公司配合，白马轴承在二期土地地面建筑完工后将转让资产交付给公司。
&&&&2014&年&12&月&31&日，白马轴承与公司签订了《资产交付协议书》：目前二
&&&&期土地的地上建筑物已经具备使用条件，但尚未办理相关的权属证书，双方在本协议签署后&3日内白马轴承将转让的资产交付公司使用。白马轴承承诺，在本协议资产交付后二年内将资产转让涉及的土地使用权证、房屋产权证及与土地使用权和地面建筑物、附着物有关的所有权属证明办理至公司名下。
&&&&白马轴承建设的生产厂房&7820.24平方米、生活辅助用房&2493.84平方米，目前已取得土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，2015&年&9月&10日，白马轴承取得环保部门下发的环境保护验收批复。2015年&11&月&17日，白马轴承已取得房屋产权证书。现正在办理土地、房产产权过户手续。
&&&&二、报告期内控股股东、实际控制人曾发生变更
&&&&2015年&6月&24日，公司召开股东会，全体股东一致同意沈阳罕王精密轴承
&&&&有限公司将其持有的公司&605万元出资分别转让给辽宁罕王投资有限公司&518.6万元，转给&5&个自然人&86.4&万元，至此公司的控股股东由沈阳罕王精密轴承有限公司变更为辽宁罕王投资有限公司。实际控制人也由杨敏变更为杨继野，杨敏与杨继野系母子关系。
&&&&实际控制人的变更由公司股权变动引起，但未导致公司主营业务变更，公司
&&&&实际一直由专业的管理团队在经营，无论实际控制人是杨敏期间，还是现在的杨继野期间，公司的核心管理团队都没有发生重大变化，公司的实际控制人只是投资人，并不直接参与公司的经营管理，实际控制人的变更对公司主营业务未产生重大影响，未对公司重大决策、生产经营、管理，以及公司合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响。
&&&&三、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业与公司有相似的经营范围公司实际控制人杨继野的母亲控制的沈阳罕王精密轴承有限公司经营范围
&&&&与公司的经营范围中都有轴承制造与销售，但在细分市场上的企业定位、目标市场和服务领域、主要产品、生产组织形式、工艺装备等方面有明显的区别，不存在竞争。
&&&&四、税收优惠风险
&&&&公司&2011年获得了河南省科学技术厅、河南省财政局、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号&GR。
&&&&2014年&10月&23日，通过了资格复审，有效期三年，报告期，公司享受减按&15%
&&&&的税率征收企业所得税的优惠，未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司将无法再享受&15%的所得税税率，这将会增加公司税负并对公司盈利带来一定影响。
&&&&五、汇率波动风险
&&&&公司经营业务涉及出口，2013年度、2014年度、2015年&1-6月出口业务占营业收入的比例分别为&2.53%、0.87%、1.33%，直接出口业务比例很低，通过销售给外贸公司使产品最终出口的比例为&61.90%、81.90%、94.60%。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动直接影响到客户出口价格，间接影响公司销售定价，从而影响到产品竞争力，给公司经营带来一定风险。
&&&&六、公司规模较小，抵御风险能力较弱的风险
&&&&公司&2013年度、2014年度、2015年&1-6月营业收入分别为&13，137，298.38
&&&&元、19，271，021.44元、12，080，059.67元，总资产分别为&23，893，811.06&元、
&&&&36，575，625.91元、34，432，820.18&元，公司总体规模偏小，抵御风险能力较弱。
&&&&七、客户集中风险报告期内，公司前五大客户的销售额占相应期间主营业务收入的比例为：
&&&&72.18%、69.50%和&92.91%，且报告期内公司前五大客户变化不大，公司存在客户集中风险。
&&&&八、欧洲和拉美市场的景气度对公司产品收入具有较大影响
&&&&公司主要产品有重大装备轴承、医疗器械轴承、通用机械轴承，其中前两类主要供应欧洲市场。2015&年起，因欧洲市场不景气，2015&年上半年重大装备轴承、医疗器械轴承收入明显下降，而通用机械轴承供应拉美国家，2015&年上半年收入比&2014年增长近&100%。鉴于公司产品对欧洲和拉美市场的依赖较大，欧洲和拉美市场的景气度对公司产品收入具有较大影响。
&&&&目&录
&&&&重大事项提示&............................................................&1
&&&&目&录...................................................................&4
&&&&释&义...................................................................&6
&&&&第一节&基本情况&.........................................................&8
&&&&一、公司简介&........................................................................................................................................&8
&&&&二、股票挂牌情况&................................................................................................................................&8
&&&&三、公司股权结构&..............................................................................................................................&10
&&&&四、公司历史沿革&..............................................................................................................................&14
&&&&五、控股、参股公司基本情况&..........................................................................................................&25
&&&&六、公司重大资产重组情况&..............................................................................................................&25
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况&..............................................................................&25
&&&&八、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标&..........................................................................&28
&&&&九、中介机构基本情况&......................................................................................................................&29
&&&&第二节&公司业务&........................................................&31
&&&&一、公司业务概述&..............................................................................................................................&31
&&&&二、公司的组织结构及业务流程&......................................................................................................&34
&&&&三、与主营业务相关的资产和资质情况&..........................................................................................&40
&&&&四、公司的具体业务情况&..................................................................................................................&51
&&&&五、公司的商业模式&..........................................................................................................................&55
&&&&六、公司所处的行业基本情况&..........................................................................................................&56
&&&&第三节&公司治理&........................................................&74
&&&&一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况&..............................................&74
&&&&二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明&......................................................................&74
&&&&三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果&..................................................................&75
&&&&四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况&..............................................&75
&&&&五、公司独立性&..................................................................................................................................&75
&&&&六、同业竞争&......................................................................................................................................&76
&&&&七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况&..........................................................&87
&&&&八、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况&..............................................&87
&&&&九、公司重大诉讼、仲裁及重大未决诉讼、仲裁情况&..................................................................&88
&&&&十、董事、监事、高级管理人员的其他情况&..................................................................................&88
&&&&十一、董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况&......................................................&90
&&&&第四节&公司财务&........................................................&92
&&&&一、最近两年及一期财务会计报告的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估
&&&&计及其变更情况&..................................................................................................................................&92
&&&&二、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标&........................................................................&121
&&&&三、报告期利润形成的有关情况&....................................................................................................&126
&&&&四、公司报告期内主要资产&............................................................................................................&136
&&&&五、重大债务&....................................................................................................................................&149
&&&&六、股东权益情况&............................................................................................................................&155
&&&&七、关联方、关联方关系及重大关联交易&....................................................................................&156
&&&&八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项&....................&167
&&&&九、报告期内公司资产评估情况&....................................................................................................&167
&&&&十、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况&................................................................&168
&&&&十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况&............................................&168
&&&&十二、风险因素和自我评估&............................................................................................................&168
&&&&第五节&有关声明&.........................................&错误!未定义书签。
&&&&第六节&附件&.............................................&错误!未定义书签。
&&&&一、主办券商推荐报告&.........................................................................................&错误!未定义书签。
&&&&二、财务报表及审计报告&.....................................................................................&错误!未定义书签。
&&&&三、法律意见书&.....................................................................................................&错误!未定义书签。
&&&&四、公司章程&.........................................................................................................&错误!未定义书签。
&&&&五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件&.....&错误!未定义书签。
&&&&六、其他与公开转让有关的重要文件&.................................................................&错误!未定义书签。
&&&&释&义
&&&&本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
&&&&公司、本公司、股份公司、中机科技指&中机洛阳精密装备科技股份有限公司
&&&&高级管理人员&指
&&&&公司总经理、运营总监、行政总监、财务总监、技术总监及董事会秘书
&&&&最近两年一期、报告期&指&2013年度、2014年度和&2015年&1-6月证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统
&&&&主办券商、申万宏源&指&申万宏源证券有限公司挂牌、公开转让&指&公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让行为元、万元&指&人民币元、人民币万元《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《业务规则》&指&《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
&&&&《公司章程》&指
&&&&2015年&8月&10日公司创立大会及第一次股东大会审议通过的公司章程
&&&&三会&指&股东大会、董事会和监事会
&&&&三会议事规则&指
&&&&《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
&&&&宝塔实业&指&宝塔实业股份有限公司
&&&&轴研科技&指&洛阳轴研科技股份有限公司
&&&&罕王轴承&指&沈阳罕王精密轴承有限公司
&&&&罕王投资&指&辽宁罕王投资有限公司
&&&&白马轴承&指&白马轴承技术（洛阳）有限公司
&&&&洛轴&指&洛阳轴承厂
&&&&瓦轴&指&瓦房店轴承集团有限责任公司
&&&&罕王商业&指&沈阳罕王商业管理有限公司
&&&&罕王商场&指&抚顺罕王商场有限公司
&&&&罕王百货&指&沈阳罕王百货有限公司
&&&&盛泰物业&指&沈阳盛泰物业管理有限公司
&&&&罕王还原铁&指&抚顺罕王直接还原铁有限公司
&&&&罕王酒店&指&沈阳罕王酒店管理有限公司
&&&&罕王矿业&指&辽宁罕王矿业发展有限公司
&&&&华仁贸易&指&大连华仁贸易有限公司
&&&&新野足球&指&沈阳新野足球俱乐部有限公司
&&&&益胜体育&指&沈阳益胜体育经纪有限公司
&&&&美面科技&指&沈阳美面科技有限公司
&&&&盛隆佳业&指&沈阳盛隆佳业投资有限公司
&&&&上马铁矿&指&抚顺罕王上马铁矿
&&&&罕王控股&指&沈阳罕王控股有限公司
&&&&中国罕王&指&中国罕王控股有限公司
&&&&合龙贸易&指&合龙（沈阳）贸易有限公司
&&&&注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
&&&&第一节&基本情况
&&&&一、公司简介
&&&&公司名称：&中机洛阳精密装备科技股份有限公司
&&&&注册资本：&1，920.00万元
&&&&法定代表人：&王景夏
&&&&有限公司设立日期：2006年&1月&19日
&&&&股份公司设立日期：2015年&8月&15日
&&&&注册地址：&洛阳市高新技术开发区滨河路中段中机十院中试基地
&&&&邮编：&471003
&&&&电话：&6
&&&&传真：&5
&&&&电子邮箱：&
&&&&信息披露负责人：&徐晓波
&&&&所属行业：&根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，公司所属行业可归类为：C制造业&C34通用设备制造业；根据《国民经济行业分类与代码》（GB_T_）的分类标准，公司所属行业可归类为：C制造业&C34通用设备制造业&C3451轴承制造；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》划分，属于&34&通用设备制造业&345&轴承、齿轮和传动部件制造&3451&轴承制造。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》划分，属于12工业1210资本品121015机械制造&工业机械。
&&&&主营业务：&设计、研发、制造高精度、高速度、高性能及特殊行业应用的轴承。
&&&&组织机构代码:&
&&&&二、股票挂牌情况
&&&&（一）股票代码：
&&&&（二）股票简称：&中机科技
&&&&（三）股票种类：人民币普通股
&&&&（四）每股面值：1.00元
&&&&（五）股票总量：1，920.00万股
&&&&（六）挂牌日期：2015年&月&日
&&&&（七）转让方式：协议转让
&&&&（八）股东所持股份限售情况
&&&&1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
&&&&之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
&&&&交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
&&&&公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》未作出严于上述相关法律法规的股权转让限制规定。
&&&&2、挂牌之日，股东所持股份的限售情况挂牌之日，股份公司各股东可转让的股份如下：
&&&&序号股东姓名持股数量
&&&&（股）持股比例
&&&&（%）是否为董
&&&&事、监事及高管持股股份是
&&&&否冻结、质押本次可公开转让股份数量（股）
&&&&1辽宁罕王投资有限公司
&&&&12，869，760&67.03
&&&&否&否&0
&&&&2&王景夏&1，841，280&9.59&是&否&0
&&&&3&杨继野&1，152，000&6.00&否&否&0
&&&&&李延峰&693，120&3.61&是&否&0
&&&&5&徐晓波&343，680&1.79&是&否&0
&&&&6&岳玲玲&320，640&1.67&否&否&0
&&&&7&郑学志&288，000&1.50&是&否&0
&&&&8&狄彤&288，000&1.50&是&否&0
&&&&9&张伍新&288，000&1.50&是&否&0
&&&&10&汤文斌&288，000&1.50&否&否&0
&&&&11&李雅宁&276，480&1.44&是&否&0
&&&&12&顾风建&228，480&1.19&是&否&0
&&&&13&王雨秋&151，680&0.79&否&否&0
&&&&14&许伦&151，680&0.79&否&否&0
&&&&15&左朋辉&19，200&0.10&是&否&0
&&&&合&计&19，200，000&100.00&-&-&0
&&&&（九）股东对所持股份自愿锁定的承诺
&&&&公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》的自愿锁定的承诺。
&&&&经公司董事会、股东大会决议，公司拟采取协议转让方式。
&&&&三、公司股权结构
&&&&（一）公司股权结构图
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下：
&&&&公司现任股东均符合法律法规规定的股东资格条件，不存在法律法规或任职单位规定的不得担任股东的情形。
&&&&（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股&5%以上股东的持股情况
&&&&1、控股股东、前十名股东及持股&5%以上股东的持股情况如下：
&&&&2、上述股东之间的关联关系
&&&&截至本公开转让说明书签署之日，杨继野为辽宁罕王投资有限公司的控股股东，除此之外上述股东之间无关联关系。
&&&&（三）控股股东及实际控制人基本情况
&&&&1、公司控股股东公司控股股东为辽宁罕王投资有限公司。
&&&&根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十
&&&&八条规定，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额&50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足&50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”&辽宁罕王投资有限公司持股比例为&67.03%，超过公司总股本的&50%，为公司的控股股东。
&&&&辽宁罕王投资有限公司成立于&2008年&08月&12日，法定代表人为杨继野，注册资本为&5，000&万人民币，注册地址为沈阳市沈河区青年大街&227号，注册
&&&&登记号为&569。经营范围为：许可经营项目，无；一般经营项目为产业投资（法律法规禁止的及应经前置审批而未获批准的项目除外），百货、服装销售，物业管理服务，房屋租赁，企业管理咨询服务。
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，辽宁罕王投资有限公司股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资比例(%)
&&&&1&杨继野&4，950.00&99.00
&&&&3&何婉&50.00&1.00
&&&&合计&5，000.00&100.00
&&&&序号&股东&持股数量（股）&持股比例（%）&是否存在质押
&&&&1&辽宁罕王投资有限公司&12，869，760&67.03&否
&&&&2&王景夏&1，841，280&9.59&否
&&&&3&杨继野&1，152，000&6.00&否
&&&&4&李延峰&693，120&3.61&否
&&&&5&徐晓波&343，680&1.79&否
&&&&6&岳玲玲&320，640&1.67&否
&&&&7
&&&&郑学志&288，000&1.50&否
&&&&狄彤&288，000&1.50&否
&&&&张伍新&288，000&1.50&否
&&&&汤文斌&288，000&1.50&否
&&&&合计&18，372，480&95.69&-
&&&&、公司实际控制人
&&&&公司实际控制人为杨继野，认定依据如下：
&&&&杨继野持有公司&1，152，000股股份，占公司总股本的&6.00%，同时，其持有
&&&&辽宁罕王投资有限公司&49，500，000股股权，占罕王投资总股本的&99.00%，其直
&&&&接和间接持有公司&72.36%股份。杨继野虽然不是公司董事长、法定代表人，但实际支配公司股份表决权超过&50%，可以通过股东大会决议的方式对公司的经营决策、人事和财务等进行控制，能够对公司的重大决策产生重要影响，实际控制公司，为公司实际控制人。
&&&&杨继野，男，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。工作经
&&&&历：2002年10月至2003年1月，任抚顺罕王天天好超市有限公司经理；2003年2月至2003年10月，任抚顺罕王商场有限公司总经理；2003年11月至2008年1月，任抚顺罕王直接还原铁有限公司董事长；2004年1月至今，任抚顺罕王商场有限公司董事长；2008年1月至今，任沈阳盛泰物业管理有限公司执行董事；2005年1月至今，任沈阳罕王百货有限公司执行董事；2015年7月至今，任抚顺罕王直接还原铁有限公司执行董事兼总经理；2008年9月至今，任抚顺罕王傲牛矿业股份有限公司副董事长；2008年8月至今，任辽宁罕王投资有限公司董事长；2013年
&&&&10月至今，任罕王实业集团有限公司董事局副主席兼总裁；2010年8月至今，任中国罕王控股有限公司非执行董事兼董事会副主席。
&&&&3、公司控股股东及实际控制人的变更对公司业务的影响
&&&&最近两年及一期，公司控股股东曾发生变化。2014年&5月&30日，公司召开股东会，全体股东一致同意罕王实业集团有限公司将其持有的有限公司&605&万元股权转让给沈阳罕王精密轴承有限公司，公司的控股股东由罕王实业集团有限公司变更为沈阳罕王精密轴承有限公司。2015年&6月&24日，公司召开股东会，全
&&&&体股东一致同意沈阳罕王精密轴承有限公司将其持有的有限公司&605万元出资
&&&&分别转让给辽宁罕王投资有限公司&518.60万元，转给&5个自然人&86.40&万元，至此公司的控股股东由沈阳罕王精密轴承有限公司变更为辽宁罕王投资有限公司。
&&&&沈阳罕王精密轴承有限公司为罕王实业集团有限公司的全资子公司，截至本公开转让说明书出具之日，沈阳罕王精密轴承有限公司的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资比例(%)
&&&&&罕王实业集团有限公司&20，000.00&100.00
&&&&合计&20，000.00&100.00
&&&&截至本公开转让说明书出具之日，罕王实业集团有限公司的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资比例(%)
&&&&1&杨敏&11，475.39&88.96
&&&&2&杨新虎&446.77&3.46
&&&&3&杨新环&395.82&3.07
&&&&4&杨颖&220.41&1.71
&&&&5&王海波&178.79&1.39
&&&&6&夏茁&89.39&0.69
&&&&7&王雅南&32.62&0.25
&&&&8&杨冬梅&31.01&0.24
&&&&9&邸树杰&29.80&0.23
&&&&合计&12，900.00&100.00
&&&&由上述控股股东的股权结构可以看出：沈阳罕王精密轴承有限公司为罕王实
&&&&业集团有限公司的全资子公司，辽宁罕王投资有限公司为股东杨继野控制，罕王实业集团有限公司为股东杨敏控制，而杨敏、杨继野为母子关系。
&&&&最近两年及一期，公司实际控制人曾发生变更。日，公司的控股股东由沈阳罕王精密轴承有限公司变更为辽宁罕王投资有限公司，公司的实际控制人由杨敏变更为杨继野。实际控制人的变更由公司股权变动引起，但未导致公司主营业务变更，公司实际一直由专业的管理团队在经营，无论实际控制人是杨敏期间，还是现在的杨继野期间，公司的核心管理团队都没有发生实质变化，公司的实际控制人只是投资人，并不直接参与公司的经营管理，实际控制人的变更对公司主营业务未产生重大影响，未对公司重大决策、生产经营、管理，以及公司合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响。
&&&&杨敏，女，1954年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。工作经历：1981年9月至1991年12月，任抚顺县景佳呢绒服装厂、抚顺县景佳石油化工厂厂长；1992年1月至今，任罕王实业集团有限公司董事长；2010年1月至今，任罕王傲牛投资（香港）有限公司董事长；2010年5月至今，任罕王傲牛矿业（印尼）有限公司董事长；2010年8月至今，任中国罕王控股有限公司董事局主席；
&&&&2011年5月至今，任罕王微电子（辽宁）有限公司董事长；2011年12月至今，任罕王澳大利亚有限公司董事长。
&&&&（四）其他持股&5%以上自然人股东基本情况
&&&&王景夏持有公司&9.59%股份，其个人简历如下：
&&&&王景夏，男，1955&年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员。2015年&8月&10日被公司创立大会选举为董事，同日被董事会聘任为总经理，
&&&&任期三年。工作经历：1982年&7月至&2005年&9月，任洛阳轴承集团有限责任公
&&&&司总工程师；2005年&10月至&2010年&9月，任中机十院国际工程有限公司副总
&&&&经理；2006年&1月至&2015年&7月，任中机洛阳轴承科技有限公司总经理；2015
&&&&年&8月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司董事、总经理。
&&&&四、公司历史沿革
&&&&（一）公司成立
&&&&中机洛阳精密装备科技股份有限公司前身为中机洛阳轴承科技有限公司，有限公司设立时注册资本&360万元，由中机十院国际工程有限公司、中国农业机械化科学研究院&2&名法人股东和王景夏、王永成等&22&名自然人股东共同出资，均为货币出资。
&&&&公司成立时为国有控股企业，通过查阅工商档案资料，未查到公司成立时企业相关主管及监管部门同意出资的批复。
&&&&日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具洛敬验字（2006）
&&&&第&015号《验资报告》，验证股东出资款已全部到位。
&&&&2006年&1月&19日，洛阳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
&&&&有限公司设立时出资情况及股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名或名称&出资金额（万元）&出资方式&出资比例(%)
&&&&1&中机十院国际工程有限公司&120.00&货币&33.33
&&&&2&中国农业机械化科学研究院&80.00&货币&22.22
&&&&3&王景夏&26.00&货币&7.23
&&&&4&王永成&15.00&货币&4.17
&&&&5&郭建斌&10.00&货币&2.78
&&&&6&胡淮滨&10.00&货币&2.78
&&&&7&邢锡潍&10.00&货币&2.78
&&&&8&李延峰&12.00&货币&3.33
&&&&9&彭涛&12.00&货币&3.33
&&&&10&陈志&5.00&货币&1.39
&&&&11&王彦忠&5.00&货币&1.39
&&&&12&李韵涛&5.00&货币&1.39
&&&&13&朱淑云&5.00&货币&1.39
&&&&14&李树君&5.00&货币&1.39
&&&&15&陈春煦&5.00&货币&1.39
&&&&16&宣鸿&5.00&货币&1.39
&&&&17&王统建&5.00&货币&1.39
&&&&18&余保民&5.00&货币&1.39
&&&&&宋金星&5.00&货币&1.39
&&&&20&江云龙&5.00&货币&1.39
&&&&21&姚宝刚&2.50&货币&0.69
&&&&22&刘新春&2.50&货币&0.69
&&&&23&方宪法&2.50&货币&0.69
&&&&24&孙赟&2.50&货币&0.69
&&&&合计&360.00&-&100.00
&&&&（二）有限公司第一次增资
&&&&2007&年&5&月&2&日，有限公司公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册
&&&&资本由&360万元增加至&706万元。新增&1名法人股东洛阳驰利汽车技术有限公司及王燕飞、刘雪、徐晓波等&18名自然人股东，新增出资由新、老股东共同认缴，全部为货币出资。增资价格为每一元出资作价&1&元，股东认缴股份情况如下：
&&&&序号&股东姓名或名称&出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资方式
&&&&1&中机十院国际工程有限公司&120.00&120.00&货币
&&&&2&中国农业机械化科学研究院&80.00&80.00&货币
&&&&3&洛阳驰利汽车技术有限公司&30.00&30.00&货币
&&&&4&王景夏&10.00&10.00&货币
&&&&5&王燕飞&10.00&10.00&货币
&&&&6&刘雪&10.00&10.00&货币
&&&&7&李延峰&5.00&5.00&货币
&&&&8&王彦忠&5.00&5.00&货币
&&&&9&江云龙&5.00&5.00&货币
&&&&10&徐晓波&5.00&5.00&货币
&&&&11&王雨秋&5.00&5.00&货币
&&&&12&沈华&5.00&5.00&货币
&&&&13&王黎峰&5.00&5.00&货币
&&&&14&赵德贵&5.00&5.00&货币
&&&&15&唐伟明&5.00&5.00&货币
&&&&16&朱肖青&5.00&5.00&货币
&&&&17&常新凤&5.00&5.00&货币
&&&&18&周建新&5.00&5.00&货币
&&&&19&岳玲玲&5.00&5.00&货币
&&&&20&许伦&5.00&5.00&货币
&&&&21&贾秋琦&5.00&5.00&货币
&&&&22&李雅宁&5.00&5.00&货币
&&&&23&陈木兰&2.00&2.00&货币
&&&&24&冯广彦&2.00&2.00&货币
&&&&25&杨正坤&2.00&2.00&货币
&&&&合计&346.00&346.00&-
&&&&2007&年&12&月&21&日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具洛敬验字
&&&&（2007）第&196号《验资报告》，验证股东增资款已全部到位。
&&&&2008年&1月&12日，洛阳市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
&&&&至此，有限公司股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名或名称&出资金额（万元）&出资方式&出资比例(%)
&&&&1&中机十院国际工程有限公司&240.00&货币&33.99
&&&&2&中国农业机械化科学研究院&160.00&货币&22.66
&&&&3&王景夏&36.00&货币&5.10
&&&&4&洛阳驰利汽车技术有限公司&30.00&货币&4.25
&&&&5&李延峰&17.00&货币&2.41
&&&&6&王永成&15.00&货币&2.12
&&&&7&彭涛&12.00&货币&1.70
&&&&8&郭建斌&10.00&货币&1.42
&&&&9&胡淮滨&10.00&货币&1.42
&&&&10&邢锡潍&10.00&货币&1.42
&&&&11&王彦忠&10.00&货币&1.42
&&&&12&江云龙&10.00&货币&1.42
&&&&13&王燕飞&10.00&货币&1.42
&&&&14&刘雪&10.00&货币&1.42
&&&&15&陈志&5.00&货币&0.71
&&&&16&李韵涛&5.00&货币&0.71
&&&&17&朱淑云&5.00&货币&0.71
&&&&18&李树君&5.00&货币&0.71
&&&&19&陈春煦&5.00&货币&0.71
&&&&20&宣鸿&5.00&货币&0.71
&&&&21&王统建&5.00&货币&0.71
&&&&22&余保民&5.00&货币&0.71
&&&&23&宋金星&5.00&货币&0.71
&&&&24&徐晓波&5.00&货币&0.71
&&&&25&王雨秋&5.00&货币&0.71
&&&&26&沈华&5.00&货币&0.71
&&&&27&王黎峰&5.00&货币&0.71
&&&&28&赵德贵&5.00&货币&0.71
&&&&29&唐伟明&5.00&货币&0.71
&&&&30&朱肖青&5.00&货币&0.71
&&&&31&周建新&5.00&货币&0.71
&&&&32&常新凤&5.00&货币&0.71
&&&&33&岳玲玲&5.00&货币&0.71
&&&&34&许伦&5.00&货币&0.71
&&&&35&贾秋琦&5.00&货币&0.71
&&&&36&李雅宁&5.00&货币&0.71
&&&&37&姚宝刚&2.50&货币&0.35
&&&&38&刘新春&2.50&货币&0.35
&&&&39&方宪法&2.50&货币&0.35
&&&&40&孙赟&2.50&货币&0.35
&&&&41&陈木兰&2.00&货币&0.28
&&&&42&冯广彦&2.00&货币&0.28
&&&&43&杨正坤&2.00&货币&0.28
&&&&合计&706.00&-&100.00
&&&&（三）有限公司第二次增资及第一次股权转让
&&&&8年&5月&30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意注册资本由&706
&&&&万元增加至&720万元。由新股东王麦玲出资&5万元，袁溟出资&2万元，王卫峰出
&&&&资&2万元，李庆喜出资&2.5万元，张卫东出资&2.5&万元，均为货币出资。增资价
&&&&格为每一元出资作价&1元，股东认缴股份情况如下：
&&&&序号
&&&&股东姓名或名称&出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资方式
&&&&1&王麦玲&5.00&5.00&货币
&&&&2&袁溟&2.00&2.00&货币
&&&&3&王卫峰&2.00&2.00&货币
&&&&4&李庆喜&2.50&2.50&货币
&&&&5&张卫东&2.50&2.50&货币
&&&&合计&14.00&14.00&-同时，股东彭涛将持有的&12&万元出资分别转让给岳玲玲&7&万元，转让给李
&&&&延峰&5万元。股东贾秋琦将持有的&5万元出资全部转让给余保民。该次出资转让每一元出资的转让价格为&1元，转让价格由双方协商确定，均签署了《股权转让协议》。
&&&&2008年&6月&2日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具洛敬验字（2008）
&&&&第&093号《验资报告》，验证股东增资款已全部到位。
&&&&2008年&6月&17日，洛阳市工商行政管理局对上述增资、股权转让事项准予变更登记。
&&&&至此，有限公司股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资方式&出资比例(%)
&&&&1&中机十院国际工程有限公司&240.00&货币&33.33
&&&&2&中国农业机械化科学研究院&160.00&货币&22.22
&&&&3&王景夏&36.00&货币&5.00
&&&&4&洛阳驰利汽车技术有限公司&30.00&货币&4.17
&&&&5&李延峰&22.00&货币&3.06
&&&&6&王永成&15.00&货币&2.08
&&&&7&岳玲玲&12.00&货币&1.67
&&&&8&郭建斌&10.00&货币&1.39
&&&&9&胡淮滨&10.00&货币&1.39
&&&&10&邢锡潍&10.00&货币&1.39
&&&&11&王彦忠&10.00&货币&1.39
&&&&12&余保民&10.00&货币&1.39
&&&&13&江云龙&10.00&货币&1.39
&&&&14&王燕飞&10.00&货币&1.39
&&&&15&刘雪&10.00&货币&1.39
&&&&16&陈志&5.00&货币&0.69
&&&&17&李韵涛&5.00&货币&0.69
&&&&18&朱淑云&5.00&货币&0.69
&&&&&李树君&5.00&货币&0.69
&&&&20&陈春煦&5.00&货币&0.69
&&&&21&宣鸿&5.00&货币&0.69
&&&&22&王统建&5.00&货币&0.69
&&&&23&宋金星&5.00&货币&0.69
&&&&24&徐晓波&5.00&货币&0.69
&&&&25&王雨秋&5.00&货币&0.69
&&&&26&沈华&5.00&货币&0.69
&&&&27&王黎峰&5.00&货币&0.69
&&&&28&赵德贵&5.00&货币&0.69
&&&&29&唐伟明&5.00&货币&0.69
&&&&30&朱肖青&5.00&货币&0.69
&&&&31&周建新&5.00&货币&0.69
&&&&32&常新凤&5.00&货币&0.69
&&&&33&许伦&5.00&货币&0.69
&&&&34&李雅宁&5.00&货币&0.69
&&&&35&王麦玲&5.00&货币&0.69
&&&&36&姚宝刚&2.50&货币&0.35
&&&&37&刘新春&2.50&货币&0.35
&&&&38&方宪法&2.50&货币&0.35
&&&&39&孙赟&2.50&货币&0.35
&&&&40&张卫东&2.50&货币&0.35
&&&&41&李庆喜&2.50&货币&0.35
&&&&42&陈木兰&2.00&货币&0.28
&&&&43&冯广彦&2.00&货币&0.28
&&&&44&杨正坤&2.00&货币&0.28
&&&&45&袁溟&2.00&货币&0.28
&&&&46&王卫峰&2.00&货币&0.28
&&&&合计&720.00&-&100.00
&&&&（四）有限公司第二次股权转让
&&&&2009年&6月&24日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司相关
&&&&自然人股东股权转让，具体转让情况如下：
&&&&序号&转让方&受让方&转让出资额（万元）
&&&&1&陈志王燕飞
&&&&5.00
&&&&2&王彦忠&10.00
&&&&3&朱淑云&5.00
&&&&4&李韵涛&5.00
&&&&5&李树君周建新
&&&&5.00
&&&&6&宜鸿&5.00
&&&&7&陈春煦&王燕飞&5.00
&&&&8&孙赟&王景夏&2.50
&&&&9&方宪法王燕飞
&&&&2.50
&&&&10&姚宝刚&2.50
&&&&11&刘新春&2.50
&&&&12&王统建&周建新&5.00
&&&&13&余保民&王景夏&10.00
&&&&&王永成&15.00
&&&&15&胡淮滨&10.00
&&&&16&江云龙&李延峰&10.00
&&&&17&朱肖青杨正坤
&&&&5.00
&&&&18&冯广彦&2.00
&&&&19&岳玲玲&王景夏&12.00
&&&&20&张卫东徐晓波
&&&&2.50
&&&&21&李庆喜&2.50
&&&&22&王卫峰&杨帆&2.00
&&&&23&刘雪
&&&&袁溟&3.00
&&&&焦刚&3.00
&&&&张太一&3.00
&&&&杨帆&1.00
&&&&该次出资转让每一元出资的转让价格为&1元，转让价格由双方协商确定，均签署了《股权转让协议》。
&&&&2009&年&7&月&6&日，洛阳市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
&&&&至此，有限公司股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资方式&出资比例(%)
&&&&1&中机十院国际工程有限公司&240.00&货币&33.33
&&&&2&中国农业机械化科学研究院&160.00&货币&22.22
&&&&3&王景夏&85.50&货币&11.88
&&&&4&王燕飞&47.50&货币&6.60
&&&&5&李延峰&32.00&货币&4.44
&&&&6&洛阳驰利汽车技术有限公司&30.00&货币&4.17
&&&&7&周建新&20.00&货币&2.78
&&&&8&郭建斌&10.00&货币&1.39
&&&&9&邢锡潍&10.00&货币&1.39
&&&&10&徐晓波&10.00&货币&1.39
&&&&11&杨正坤&9.00&货币&1.25
&&&&12&宋金星&5.00&货币&0.69
&&&&13&王雨秋&5.00&货币&0.69
&&&&14&沈华&5.00&货币&0.69
&&&&15&王黎峰&5.00&货币&0.69
&&&&16&赵德贵&5.00&货币&0.69
&&&&17&唐伟明&5.00&货币&0.69
&&&&18&常新凤&5.00&货币&0.69
&&&&19&许伦&5.00&货币&0.69
&&&&20&李雅宁&5.00&货币&0.69
&&&&21&王麦玲&5.00&货币&0.69
&&&&22&袁溟&5.00&货币&0.69
&&&&23&杨帆&3.00&货币&0.42
&&&&24&焦刚&3.00&货币&0.42
&&&&25&张太一&3.00&货币&0.42
&&&&26&陈木兰&2.00&货币&0.28
&&&&合计&720.00&-&100.00
&&&&（五）有限公司第三次股权转让
&&&&2010年&8月&27日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意相关法人股东、自然人股东股权转让，具体转让情况如下：
&&&&序号&转让方&受让方&转让出资额（万元）
&&&&1&中机十院国际工程有限公司罕王实业集团有限公司
&&&&240.00
&&&&2&中国农业机械化科学研究院&160.00
&&&&3&洛阳驰利汽车技术有限公司&30.00
&&&&4&王燕飞&47.50
&&&&5&郭建斌&10.00
&&&&6&邢锡潍&10.00
&&&&7&宋金星&5.00
&&&&8&赵德贵&5.00
&&&&9&唐伟明&5.00
&&&&10&陈木兰&2.00
&&&&11&常新凤&5.00
&&&&12&杨正坤&5.00
&&&&13&李延峰&10.00
&&&&14&王黎峰&5.00
&&&&15&王麦玲&5.00
&&&&16&袁溟&5.00
&&&&17&焦刚&3.00
&&&&18&周建新&15.00
&&&&19王景夏
&&&&37.50
&&&&20&岳玲玲&12.00
&&&&21&沈华&顾风建&5.00
&&&&22&张太一&王延召&2.00
&&&&23&张太一&吴杰&1.00
&&&&该次出资转让每一元出资的转让价格为&1.76&元，按照北京产权交易所挂牌价格确定成交，上述股权转让双方均签署了《股权转让协议》。中国机械工业集团有限公司以国机资（号文件批复同意中国农业机械化科学研究院及其所属中机十院国际工程有限公司分别转让所持中机洛阳轴承科技有限公司股权。中机十院国际工程有限公司、中国农业机械化科学研究院此次股权转让取得了北京产权交易所出具的《企业国有产权交易凭证》，此次股权转让行为符合北京产权交易所国有产权交易的程序性规定。本次股权转让的双方无关联关系。
&&&&2010年&9月&26日，洛阳市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
&&&&至此，有限公司股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资方式&出资比例(%)
&&&&1&罕王实业集团有限公司&605.00&货币&84.03
&&&&2&王景夏&36.00&货币&5.00
&&&&&李延峰&22.00&货币&3.06
&&&&4&徐晓波&10.00&货币&1.39
&&&&5&岳玲玲&12.00&货币&1.67
&&&&6&王雨秋&5.00&货币&0.69
&&&&7&周建新&5.00&货币&0.69
&&&&8&杨正坤&4.00&货币&0.56
&&&&9&许伦&5.00&货币&0.69
&&&&10&李雅宁&5.00&货币&0.69
&&&&11&顾风建&5.00&货币&0.69
&&&&12&杨帆&3.00&货币&0.42
&&&&13&王延召&2.00&货币&0.28
&&&&14&吴杰&1.00&货币&0.14
&&&&合计&720.00&-&100.00
&&&&（六）有限公司第四次股权转让
&&&&2014年&5月&30日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意罕王实业集团
&&&&有限公司将其持有的公司&605万元股权转让给沈阳罕王精密轴承有限公司。根据辽宁通立达资产评估有限公司出具的股权评估报告（辽通评报字[2014]第&013号），以&2014&年&3&月&31&日为评估基准日，有限公司股东全部权益评估价值为
&&&&6，062.00&万元。参照评估报告结果，双方确认的有限公司&84.03%股权的转让价
&&&&格为&5，000&万元，按此计算该次出资转让每一元出资的转让价格为&8.26&元，沈
&&&&阳罕王精密轴承有限公司为罕王实业集团有限公司的全资子公司，转让价格由双方协商确定，并签署了《股权转让协议》。
&&&&2014年&6月&23日，洛阳市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
&&&&至此，有限公司股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资方式&出资比例(%)
&&&&1&沈阳罕王精密轴承有限公司&605.00&货币&84.03
&&&&2&王景夏&36.00&货币&5.00
&&&&3&李延峰&22.00&货币&3.06
&&&&4&岳玲玲&12.00&货币&1.67
&&&&5&徐晓波&10.00&货币&1.39
&&&&6&王雨秋&5.00&货币&0.69
&&&&7&周建新&5.00&货币&0.69
&&&&8&杨正坤&4.00&货币&0.56
&&&&9&许伦&5.00&货币&0.69
&&&&10&李雅宁&5.00&货币&0.69
&&&&11&顾风建&5.00&货币&0.69
&&&&12&杨帆&3.00&货币&0.42
&&&&13&王延召&2.00&货币&0.28
&&&&14&吴杰&1.00&货币&0.14
&&&&合计&720.00&-&100.00
&&&&（七）有限公司第五次股权转让
&&&&2015年&6月&5日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意杨帆、王延召、吴杰、周建新、杨正坤将其持有的公司&15万股股权全部转让给王景夏，该次&15万元出资额转让，每一元出资的转让价格为&2.89&元，转让价格参考以上人员离职时（2012年初）公司的净资产并协商确定，转让双方签署了《股权转让协议》，本次股权转让的双方无关联关系。
&&&&2015&年&6&月&17&日，洛阳市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
&&&&至此，有限公司股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资方式&出资比例(%)
&&&&1&沈阳罕王精密轴承有限公司&605.00&货币&84.03
&&&&2&王景夏&51.00&货币&7.09
&&&&3&李延峰&22.00&货币&3.06
&&&&4&徐晓波&10.00&货币&1.39
&&&&5&岳玲玲&12.00&货币&1.67
&&&&6&王雨秋&5.00&货币&0.69
&&&&7&许伦&5.00&货币&0.69
&&&&8&李雅宁&5.00&货币&0.69
&&&&9&顾风建&5.00&货币&0.69
&&&&合计&720.00&-&100.00
&&&&（八）有限公司第六次股权转让
&&&&2015年&6月&24日，公司召开股东会，全体股东一致同意沈阳罕王精密轴承
&&&&有限公司将其持有的有限公司&605&万元出资分别转让给辽宁罕王投资有限公司
&&&&518.6&万元，转让给杨继野&43.2&万元，转让给郑学志、狄彤、张伍新、汤文斌
&&&&各&10.8万元。有限公司&2014年&3月&31日基准日股东全部权益评估值&6，062.00
&&&&万元，2015年&6月&20&日有限公司根据股东会决议分配利润&1，500万元，利润分
&&&&配后股东全部权益按&2014年评估值计算为&4，562.00&万元。参考该价值，经转让各方协商最终确认&605&万元股权转让价格为&3，739.55&万元，按此计算该次出资
&&&&转让每一元出资的转让价格为&6.18&元，转让价格由双方协商确定，转让各方签
&&&&署了《股权转让协议》。
&&&&2015年&6月&26日，洛阳市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。
&&&&至此，公司股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资方式&出资比例(%)
&&&&1&辽宁罕王投资有限公司&518.60&货币&72.03
&&&&&王景夏&51.00&货币&7.09
&&&&3&杨继野&43.20&货币&6.00
&&&&4&李延峰&22.00&货币&3.06
&&&&5&岳玲玲&12.00&货币&1.67
&&&&6&郑学志&10.80&货币&1.50
&&&&7&狄彤&10.80&货币&1.50
&&&&8&张伍新&10.80&货币&1.50
&&&&9&汤文斌&10.80&货币&1.50
&&&&10&徐晓波&10.00&货币&1.39
&&&&11&王雨秋&5.00&货币&0.69
&&&&12&许伦&5.00&货币&0.69
&&&&13&李雅宁&5.00&货币&0.69
&&&&14&顾风建&5.00&货币&0.69
&&&&合计&720.00&-&100.00
&&&&（九）有限公司第三次增资
&&&&2015年&6月&29日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
&&&&由&720&万元增加至&1，200&万元，由辽宁罕王投资有限公司和杨继野、郑学志等
&&&&14名自然人股东认购，均为货币出资。增资价格为平均每一元出资作价&2.50&元，按老股东认缴价格低，新股东认缴价格高的原则，各股东认缴股份情况如下：
&&&&序号
&&&&股东姓名或名称&出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资方式
&&&&1&辽宁罕王投资有限公司&285.76&839.20&货币
&&&&2&王景夏&64.08&89.87&货币
&&&&3&杨继野&28.80&84.58&货币
&&&&4&李延峰&21.32&29.90&货币
&&&&5&李雅宁&12.28&17.22&货币
&&&&6&徐晓波&11.48&16.10&货币
&&&&7&顾风建&9.28&13.02&货币
&&&&8&岳玲玲&8.04&11.28&货币
&&&&9&郑学志&7.20&21.14&货币
&&&&10&狄彤&7.20&21.14&货币
&&&&11&张伍新&7.20&21.14&货币
&&&&12&汤文斌&7.20&21.14&货币
&&&&13&王雨秋&4.48&6.29&货币
&&&&14&许伦&4.48&6.29&货币
&&&&15&左朋辉&1.20&1.69&货币
&&&&合计&480.00&1，200.00&-
&&&&日，洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具洛敬验字（2015）
&&&&第&014号《验资报告》，验证股东增资款已全部到位。
&&&&2015年&6月&29日，洛阳市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
&&&&至此，有限公司股权结构变更为：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资方式&出资比例(%)
&&&&1&辽宁罕王投资有限公司&804.36&货币&67.03
&&&&2&王景夏&115.08&货币&9.59
&&&&3&杨继野&72.00&货币&6.00
&&&&4&李延峰&43.32&货币&3.61
&&&&5&徐晓波&21.48&货币&1.79
&&&&6&岳玲玲&20.04&货币&1.67
&&&&7&郑学志&18.00&货币&1.50
&&&&8&狄彤&18.00&货币&1.50
&&&&9&张伍新&18.00&货币&1.50
&&&&10&汤文斌&18.00&货币&1.50
&&&&11&李雅宁&17.28&货币&1.44
&&&&12&顾风建&14.28&货币&1.19
&&&&13&王雨秋&9.48&货币&0.79
&&&&14&许伦&9.48&货币&0.79
&&&&15&左朋辉&1.20&货币&0.10
&&&&合计&1，200.00&-&100.00
&&&&（十）有限公司整体变更为股份公司
&&&&2015年&7月&24日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司
&&&&整体变更为股份公司，以截至&2015年&6月&30日经审计的净资产&25，046，804.78元，按照&1:0.766565&的比例折合为股本&1，920&万股，净资产扣除股本后的余额
&&&&5，846，804.78&元计入资本公积。全体股东作为发起人，各方签署了设立股份公
&&&&司的《发起人协议》。
&&&&2015年&7月&20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
&&&&[号《审计报告》，确认截至&2015年&6月&30日，有限公司的净资产
&&&&为&25，046，804.78元。
&&&&2015年&7月&23日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2015]第&0405&号《中机洛阳轴承科技有限公司拟由有限公司变更为股份有限公司项目评估报告书》，认定截至&2015年&6月&30日，有限公司经评估的净资产
&&&&为&3，100.41万元。
&&&&2015年&8月&10日，股份公司全体发起人召开创立大会，通过了《公司章程》，并选举了股份公司第一届董事会成员和非职工监事。
&&&&2015年&8月&10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
&&&&[号《验资报告》，验证截至&2015年&6月&30日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。
&&&&2015年&8月&17日，洛阳市工商行政管理局向股份公司核发了股份公司《企业法人营业执照》，注册号为&970。个人所得税已由公司代扣代缴。
&&&&至此，股份有限公司股权结构如下：
&&&&序号
&&&&股东姓名&持股数量（股）&持股比例（%）&出资方式
&&&&1&辽宁罕王投资有限公司&12，869，760&67.03&净资产
&&&&2&王景夏&1，841，280&9.59&净资产
&&&&3&杨继野&1，152，000&6.00&净资产
&&&&4&李延峰&693，120&3.61&净资产
&&&&5&岳玲玲&320，640&1.67&净资产
&&&&6&徐晓波&343，680&1.79&净资产
&&&&7&郑学志&288，000&1.50&净资产
&&&&8&狄彤&288，000&1.50&净资产
&&&&9&张伍新&288，000&1.50&净资产
&&&&10&汤文斌&288，000&1.50&净资产
&&&&11&李雅宁&276，480&1.44&净资产
&&&&12&顾风建&228，480&1.19&净资产
&&&&13&王雨秋&151，680&0.79&净资产
&&&&14&许伦&151，680&0.79&净资产
&&&&15&左朋辉&19，200&0.10&净资产
&&&&合&计&19，200，000&100.00&-综上，公司设立时股东出资已经会计师事务所审验，公司设立合法合规。公司股东历次出资真实、充足，出资形式及相应比例符合当时有效法律法规，出资程序完备。公司股权变动和发行行为合法合规，公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形。公司股东持股数量、持股比例清晰，不存在股份代持的情形。
&&&&五、控股、参股公司基本情况无。
&&&&六、公司重大资产重组情况
&&&&最近两年及一期，公司未发生重大资产重组。
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
&&&&（一）董事
&&&&1、郑学志，董事长，男，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士
&&&&研究生学历，注册会计师、注册资产评估师。2015&年&8月&10日被公司创立大会选举为董事长，任期三年。工作经历：1994&年&1&月至&1996&年&12&月，任潍坊亚大实业集团有限公司主管会计；1997&年&1&月至&2000&年&12&月，任潍坊（中美）联合葡萄酒有限公司财务部经理；2001&年&1&月至&2003&年&12&月，任潍坊鸢都会计师事务所审计部经理；2004&年&1&月至&2007&年&12&月，任北京中喜会计师事务所副总经理；2008&年&1&月至&2010&年&10&月，任罕王实业集团有限公司董事、财务总监；2008年&8月至今，任抚顺罕王傲牛矿业股份有限公司董事；2010&年&11月至今，任中国罕王控股有限公司董事；2010&年&11&月至&2015&年&3&月，任中国罕王控股有限公司首席财务官；2011&年&9&月至今，任沈阳东洋炼钢公用设施有限公司董事；2015&年&6&月至今，任中机洛阳轴承科技有限公司董事；2015&年&4
&&&&月至&2015年&7月，任中国罕王控股有限公司副总裁；2015年&7月至今，任罕王
&&&&实业集团有限公司副总裁；2015&年&8&月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司董事长。
&&&&2、王景夏，董事，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他持股&5%以上自然人股东基本情况”。3、李延峰，董事，男，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员。2015&年&8月&10日被公司创立大会选举为董事，任期三年。
&&&&工作经历：&1988&年&9&月至&1998&年&5&月，任洛阳轴承集团&031&轴承厂设备员、副科长、厂长助理；1998&年&6&月至&2005&年&11&月，任洛阳轴承集团&031&轴承事业部设备、生产、技术副总；2005&年&12&月至&2015&年&7&月，任中机洛阳轴承科技有限公司副总经理；2015&年&8&月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司董事。
&&&&4、张伍新，董事，男，1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2015年&8月&10日被公司创立大会选举为董事，任期三年。工作经历：
&&&&2007年&9月至&2008年&11月，任中国银行总行科员；2008年&12月至今，任辽宁
&&&&罕王投资有限公司总经理；2013年&1月，任罕王实业集团有限公司常务副总裁；
&&&&2015年&8月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司董事。
&&&&5、王振华，董事，男，1944年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授，高级工程师。2015年&8月&10日被公司创立大会选举为董事，任期三年。工作经历：1967年&7月至&1980年&5月，任西北轴承厂工程师；1980&年&6月
&&&&至&2009年&5月，任上海宝山钢铁股份有限公司教授级高工；2009年&6月退休。
&&&&5年&8月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司董事。
&&&&（二）监事
&&&&1、狄彤，监事会主席，男，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2015&年&8月&10日被公司创立大会选举为监事，同日被监事会选举为监事会主席，任期三年。工作经历：1989年&6月至&1991年&7月，任中国银行抚顺分行露天支行会计；1991&年&8&月至&2006&年&12&月，任中国银行抚顺分行主任、行长；2007&年&1&月至今，任罕王实业集团有限公司董事、财务总监；
&&&&2015年&8月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司监事会主席。
&&&&2、左朋辉，监事，男，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。2015&年&8月&10日被公司创立大会选举为监事，任期三年。工作经历：2009年&7月至&2010年&6月，任洛阳&LYC&轴承有限公司滚子分厂统计员；
&&&&2010年&6月至&2015年&7月，任中机洛阳轴承科技有限公司技术质量部主管；2015
&&&&年&8月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司监事。
&&&&3、王远，职工监事，男，1987年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科
&&&&学历。2015年&8月&10&日被职工代表大会选举为职工代表监事，任期三年。工作
&&&&经历：2010年&5月至&2011年&10月，任优必胜（上海）精密轴承制造有限公司
&&&&外贸销售及关务员；2011&年&11月至&2012年&12&月，任常州光洋轴承股份有限公司质检员；2013年&1&月至&2015年&7月，任中机洛阳轴承科技有限公司采购员；
&&&&2015年&8月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司职工代表监事。
&&&&（三）高级管理人员
&&&&1、王景夏，总经理，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”之“三、公司股权结构”之“（五）其他持股&5%以上自然人股东基本情况”。2、李延峰，运营总监，详见本公开转让说明书“第一节&基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事”。3、徐晓波，财务总监、董事会秘书，女，1965年出生，中国籍，无境外
&&&&永久居留权，专科学历，会计师。2015年&8月&10日，被公司董事会聘任为财务总监、董事会秘书，任期三年。工作经历：1986年&7月至&2007年&4月，任洛阳轴承集团有限责任公司财务部会计主管；2007年&5月至&2015年&7月，任中机洛阳轴承科技有限公司会计主管；2015年&8月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司财务总监、董事会秘书。
&&&&、顾风建，行政总监，男，1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2015年&8月&10日被公司董事会聘任为行政总监，任期三年。工作经历：1985&年&8月至&2002年&12月，任洛阳轴承集团锻造厂技术员、副厂长、厂长；2003&年&1月至&2009年&6月，任洛阳&LYC轴承有限公司锻造厂厂
&&&&长；2009年&7月至&2010&年&6月，任洛轴控股公司风电部副部长；2010年&7月
&&&&2015年&7月，任中机洛阳轴承科技有限公司副总经理；2015年&8月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司行政总监。
&&&&5、李雅宁，技术总监，女，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师。2015&年&8月&10日被公司董事会聘任为技术总监，任期三年。
&&&&工作经历：1981年&2月至&1984年&5月，任洛阳拖拉机厂技术员；1984年&6月至
&&&&2006年&12月，任洛阳轴承集团技术中心助理工程师；2007年&1月至&2015&年&7月，任中机洛阳轴承科技有限公司产品研发部部长；2015年&8月至今，任中机洛阳精密装备科技股份有限公司技术总监。
&&&&公司现任董事、监事、高级管理人员均具有法律法规及公司章程规定的任职资格，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，不存在违反关于竞业禁止的约定或法律规定的情形，最近&24个月内均不存在重大违法违规行为，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
&&&&八、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标
&&&&单位：元
&&&&项&目&2015年&6月&30日&2014&年&12月&31日&2013年&12月&31日
&&&&资产总额&34，432，820.18&36，288，706.21&23，893，810.97
&&&&股东权益总额&25，046，804.78&25，641，749.83&20，331，987.73归属于申请挂牌公司股东权益
&&&&25，046，804.78&25，641，749.83&20，331，987.73
&&&&每股净资产（元/股）&3.48&3.56&2.82归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
&&&&3.48&3.56&2.82
&&&&资产负债率&27.26%&29.34%&14.91%
&&&&流动比率&0.95&1.02&5.09
&&&&速动比率&0.71&0.82&4.30
&&&&项&目&2015年&1-6月&2014年度&2013年度
&&&&营业收入&12，080，059.67&19，271，021.44&13，137，298.38
&&&&净利润&2，405，054.95&5，309，762.10&3，875，996.61归属于申请挂牌公司股东的净利润
&&&&2，405，054.95&5，309，762.10&3，875，996.61扣除非经常性损益后的净利润
&&&&2，021，516.03&4，840，750.21&3，340，562.94归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
&&&&2，021，516.03&4，840，750.21&3，340，562.94
&&&&毛利率&38.44%&51.44%&54.84%
&&&&净资产收益率&8.96&23.10&21.07
&&&&净资产收益率(扣除非经常性损益）&7.53&21.06&18.16
&&&&应收账款周转率（次）&3.75&5.33&3.83
&&&&存货周转率（次）&3.45&4.53&2.82
&&&&基本每股收益（元/股）&0.33&0.74&0.54
&&&&稀释每股收益（元/股）&0.33&0.74&0.54经营活动产生的现金流量净额
&&&&4，237，821.24&12，413，645.50&-458，924.12
&&&&注：主要财务指标计算方法如下：
&&&&（1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
&&&&（2）资产负债率＝总负债/总资产；
&&&&（3）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的净资产/期末总股本；
&&&&（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
&&&&（5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
&&&&（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
&&&&（7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第&9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。
&&&&（8）报告期公司为有限责任公司，每股净资产与每股收益等财务指标加权平均股数采用实收资本金额模拟计算。
&&&&九、中介机构基本情况
&&&&（一）主办券商：申万宏源证券有限公司
&&&&法定代表人：&李梅
&&&&住所：&上海市徐汇区长乐路&989&号&45层
&&&&联系电话：&021-
&&&&传真：&021-
&&&&项目小组负责人：&王敬库
&&&&项目小组成员：&李学芳、曹文杰、王敬库、于明慧、赵隆隆
&&&&（二）律师事务所：北京金诚同达律师事务所沈阳分所
&&&&负责人：&于德彬
&&&&住所：&沈阳市沈河区友好街&10-3号新地中心&29层
&&&&联系电话：&024-
&&&&传真：&024-
&&&&经办律师：&朱娜、白塑璞
&&&&（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&负责人：&陈永宏
&&&&住所：&北京海淀区车公庄西路&19号&68号楼&A-1和&A-5&区域
&&&&联系电话：&
&&&&传真：&024-
&&&&签字注册会计师：王君、王世海
&&&&（四）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
&&&&负责人：&郑文洋
&&&&住所：&北京海淀区车公庄西路乙&19号华通大厦&B座&205&室
&&&&联系电话：&010-
&&&&传真：&010-
&&&&签字注册资产评估师：赵强、赵忠胤
&&&&（五）证券登记结算机构中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
&&&&地址：&北京市西城区金融大街&26号金阳大厦&5层
&&&&联系电话：&010-
&&&&传真：&010-
&&&&（六）全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&法定代表人：&杨晓嘉
&&&&住所：&北京市西城区金融大街丁&26号
&&&&联系电话：&010-
&&&&第二节&公司业务
&&&&一、公司业务概述
&&&&（一）公司的主营业务
&&&&公司目前主营业务是设计、研发、制造高精度、高速度、高性能及特殊行业应用的轴承，涉及工业机器人及自动生产线用智能轴承、医疗机械、重大装备用轴承、精密机床及雷达测控系统所需特种轴承，以及特殊专用轴承的再制造，以替代进口轴承、产品出口为主。
&&&&（二）公司的主要产品及服务
&&&&1、公司的主要产品
&&&&公司自制的轴承产品具体类型有：薄壁深沟球轴承、薄壁角接触球轴承、精密圆锥滚子轴承、精密圆柱滚子轴承、大型长圆柱滚子轴承（大型滚针轴承）、调心滚子轴承、推力球轴承、推力圆柱滚子轴承、推力圆锥滚子轴承、推力调心滚子轴承，精密交叉滚子轴承、YRT轴承、转盘轴承及为客户设计、制造专用非标准轴承。
&&&&公司生产的产品尺寸内径≥25mm，外径≤3132mm，部分领域轴承产品精度可
&&&&达&P2&级（轴承精度等级最高等级标准）。到目前为止，公司自行开发、研制的
&&&&新产品超过了&600种，以大型、高精度、薄壁轴承为主导产品。
&&&&序号&主要产品&应用领域
&&&&1&薄壁深沟球轴承薄壁深沟球轴承广泛应用于智能装备如机器人及其减速机；
&&&&重大装备如高速卷扬机、旋挖机动力头、工业齿轮箱等。与尺寸相同的其他类型滚动轴承相比，该类轴承摩擦因数小、极限转速高、噪声低，且结构简单，使用方便，但不耐冲击，不适宜承受重载荷。
&&&&&薄壁角接触球轴承薄壁角接触球轴承主要应用于智能装备如机器人及其减速
&&&&机、行星减速机、摆线减速机；
&&&&高精度应用场合如机床主轴、燃汽轮机、离心分离机、钻井平台、分度头、空气压缩机、印刷机械等。
&&&&3精密圆锥滚子轴承圆锥滚子轴承通常是分离型的，即圆锥内圈组件可以与圆锥外圈分开安装。圆锥滚子轴承广泛用于重大装备如工业齿
&&&&轮箱、重型装备传动轴、印刷机械、精密机床等行业。
&&&&4&精密圆柱滚子轴承
&&&&主要应用于数控机床主轴、重大装备齿轮箱、压缩机、大中型电机等。特点是刚性强，径向承载能力大，受载后变性小，根据套圈档边的结构可承受一定单向或双向负荷。
&&&&5大型长圆柱滚子轴承
&&&&该类轴承可以用于：研磨机，重型数控钻床，摩擦焊机，&插齿机等。
&&&&6&调心滚子轴承
&&&&主要用途：重型装备传动轴、造纸机械、印刷机械、木工机械等领域。
&&&&&推力球轴承按受力情况分单向推力球轴承和双向推力球轴承。单向推力球轴承能承受单向轴向负荷，双向推力球轴承，可承受双向轴向负荷。推力球轴承不能承受径向负荷，极限转速较低。
&&&&适用精密机床、立式离心机、低速减速器等，轴承的轴圈、座圈和滚动体是分离的，可以分别装拆。
&&&&8&推力圆柱滚子轴承推力圆柱滚子轴承只能承受单
&&&&向轴向负荷和轻微冲击，承载能力大（其承载能力远远大于推力球轴承），轴向刚性强。
&&&&通常适用于重型机床、大功率船用齿轮箱、石油钻机、立式电动机，高精度平面磨床等。
&&&&9&推力调心滚子轴承这类轴承轴向载荷能力非常大，在承受轴向载荷的同时还可承受若干径向载荷，但径向载荷不得超过轴向载荷的&55%。
&&&&该类轴承主要应用于石油钻机，立式电动机，船舶用螺旋桨轴，塔吊，挤压机等。
&&&&10&推力圆锥滚子轴承
&&&&主要应用于轧辊磨床、工程机械、发电设备等。
&&&&11&精密交叉滚子轴承
&&&&主要应用于：（1）医疗器械。
&&&&（2）机器人:旋转、关节驱动
&&&&部。（3）机床:&转塔刀分度、分度盘、装载机。（4）液晶制造设备:搬运机器人、检查平台、感光剂涂抹辊驱动。
&&&&12&YRT轴承具有适合轴向和径向承载机构。高倾斜刚度和极高的精度，主要使用于医疗设备、高精度数控转台、分度头、军工雷达、航空、航天及测量和试验中要求精度高的领域。
&&&&&转盘轴承转盘轴承是一种能够同时承受
&&&&较大的轴向负荷、径向负荷和倾覆力矩等综合载荷，集支承、旋转、传动、固定等多种功能
&&&&于一身的特殊结构的大型轴
&&&&承。一般情况下，转盘轴承自
&&&&身均带有安装孔、润滑油和密封装置，可以满足各种不同工况条件下工作的各类主机的不
&&&&同需求；另一方面，转盘轴承本身具有结构紧凑、引导旋转方便、安装简便和维护容易等特点，被广泛用于采掘机、建筑工程机械、港口机械、风力发电、医疗设备、雷达和导弹发射架等大型回转装置上。
&&&&2、公司的技术服务业务
&&&&公司为需方提供技术支持，收取技术服务费。
&&&&公司的技术服务内容为：根据需方的生产纲领（生产类型、尺寸段、产量），完成从设计工厂建设方案，到指导需方生产出合格轴承产品的全方位技术支持。
&&&&具体包括：
&&&&1）建设项目的轴承产品设计、零件设计、工艺设计、质量控制方案编制；
&&&&2)&工艺流程设计、工艺装备选定，工艺装备平面布置设计、设备及仪器采
&&&&购合同的审定、设备及仪器的预验收；
&&&&3）工艺装备安装、调试的监理；
&&&&4）设备最终验收，轴承产品制造项目验收；
&&&&5）对需方技术人员、操作工人的培训。
&&&&目前，公司已为浙江五洲新春集团股份有限公司的精密机床轴承建设项目提供技术支持，为非洲埃塞俄比亚第一家轴承工厂建设，提供技术支持。
&&&&二、公司的组织结构及业务流程
&&&&（一）公司组织结构图
&&&&（二）公司业务流程
&&&&1、公司的技术服务流程
&&&&（1）根据需方建设项目要求，向需方介绍技术服务内容和质量目标。
&&&&（2）和需方签订技术服务合同，约定双方的责任、权利、业务，明确技术
&&&&服务费用、进度、技术服务质量要求。
&&&&（3）根据合同要求展开技术服务工作，分阶段提供技术图纸、技术文件、做技术培训工作。
&&&&（4）按节点收取技术服务费。
&&&&2、零部件采购流程
&&&&、产品生产流程
&&&&、产品销售流程
&&&&、产品研发流程
&&&&、精密轴承磨装工艺流程
&&&&（1）以精密圆柱滚子轴承为例
&&&&1）外圈：粗磨端面→粗磨外径→粗磨滚道→第一次附加回火→细磨磨端面
&&&&→细磨外径→细磨滚道→第二次附加回火→终磨端面→终磨外径→终磨滚道→
&&&&探伤→滚道超精→退磁、清洗→零件终检（外观、尺寸等）。
&&&&2）内圈：粗磨端面→粗磨内圈外表面→粗磨挡边→粗磨滚道→粗磨内径&→
&&&&第一次附加回火→细磨端面→细磨内圈外表面→细磨滚道→细磨内径→第二次
&&&&附加回火→终磨端面→终磨内圈外表面→终磨滚道→终磨挡边→终磨内径→&探
&&&&伤→超精滚道→退磁、清洗→零件终检（外观、尺寸等）。
&&&&3）装配：套圈清洗→内外套圈合套检验→内外圈滚道分组→套圈和滚子配
&&&&套→装内圈组件→装外圈→成品检查→清洗、涂油、包装。
&&&&（2）以深沟球轴承为例
&&&&1）外圈：粗磨双端面→粗磨外径→粗磨内径→粗磨外沟道→附加回火→终磨端面→终磨外径→终磨外沟道→探伤→沟道超精→退磁清洗→零件终检（外观、尺寸等）。
&&&&2）内圈：粗磨双端面→粗磨外径→粗磨内径→粗磨内沟道→附加回火→终
&&&&磨双端面→终磨内径→终磨内沟道→探伤→内沟道超精→退磁清洗→零件终检（外观、尺寸等）。
&&&&3）装配：零件清洗→分选合套→铆合→退磁→成品清洗→防锈→包装入库。
&&&&7、产品委托定制业务流程
&&&&（1）评审。
&&&&营销部接到订单，将订单信息（产品型号、数量、技术信息、交货期等）上报总经理、运营总监；总经理、运营总监召集生产、技术、营销部等部门对订单信息进行评审，确定产品的加工方式为自制或委托定制。
&&&&（2）确定委托定制加工的产品。
&&&&营销部根据《采购及交货检验控制程序》的规定，向公司的合格分供方或通过评审的紧急采购供应商发出订单信息，包括技术质量要求、交期、数量等相关信息，其中，技术信息包含且不限于产品图纸、产品防锈、包装等要求，质量要求包含但不限于验收标准，验收方式等，质量要求中明确指定或限定轴承钢的供应厂商；营销部收集并及时反馈相关信息；总经理、运营总监召集相关部门，对反馈的信息（产品的质量水平、交货期、价格等）进行分析，确定委托定制的制造厂；营销部发出订单合同。
&&&&（3）监制。
&&&&1）营销部发出订单合同的同时，发出公司细化的技术、质量要求、验收标
&&&&准、验收方式等。
&&&&2）在制造厂加工产品过程中公司派技术质量人员进行质量监控。
&&&&3）产品完工时，派技术质量人员按要求进行验收。
&&&&三、与主营业务相关的资产和资质情况
&&&&（一）公司主要产品的技术含量
&&&&公司的核心团队成员由分别来自洛轴、瓦轴、洛阳轴承研究所等单位的资深科技专家和优秀员工组成，技术实力雄厚，在轴承新产品的设计、开发、生产制造方面具有丰富的经验和明显的优势。
&&&&公司始终重视科技创新，重视技术积累与提升，特别是在技术创新方面成绩显著。到目前为止，公司自行开发、研制的新产品超过了&600种，大型、高精度、薄壁轴承是公司特色产品之一，高刚度、预载荷精密轴承也是公司的亮点产品。
&&&&公司先后独立申报并完成了&2项科技部中小企业创新基金项目、参与完成&1项国
&&&&家“863”计划，独立完成&4项河南省科技攻关项目、7项洛阳市科技攻关项目、3项洛阳高新区创新基金项目；公司承担的科技部中小企业创业基金《重大装备齿轮箱用高精度、高可靠性轴承》项目，于&2015&年被认定为河南省科学技术成果，获洛阳市科技进步二等奖。公司产品被中国轴承工业协会主办的第十届中国国际水泥技术及装备展览会“水泥轴承”列为推荐品牌；被中国轴承工业协会主
&&&&办的第五届中国国际煤炭装备及矿山技术装备展览会“煤炭矿山轴承”列为推荐品牌；申报并被授权的专利技术&33项，其中实用新型专利&27项，发明专利&5项，外观专利&1项，已获受理实用新型专利&2项。
&&&&序号&项目名称&验收情况&其它说明
&&&&1《数控加工中心配套轴承国产化》
&&&&2008年完成验收洛阳高新技术开发区创新基金项目
&&&&2《机器人用高精度薄壁轴承的开发研制》
&&&&2008年初完成验收洛阳市科技局科技攻关计划项目
&&&&《大型水泥设备用关键轴承的国产化》
&&&&2009年&7月完成验收洛阳市科技局科技攻关计划项目，公司产品被中国轴承工业协会主办的"第十届中国国
&&&&际水泥技术及装备展览会"