东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”或“发行人”）的委托担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构。
本保荐机构及指萣的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业務规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性
五、本次证券发行符合《上市公司證券发行管理办法》规定的发行条件.19
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
1、张昱：男，保荐代表人经济学硕士、现任东兴证券投资银行总部董事
年投资银行从业经历。曾先后供职于西南证券、中国民族证券、廣州证券、东兴证券主持完成了华夏航空（002928）IPO、天顺股份（002800）IPO、八一钢铁（600581）IPO、准油股份（002207）IPO、光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、新赛股份（600540）非公开、南钢股份（600282）增发、标准股份（600302）配股、光正钢构（002524）非公开发行以及多家上市公司的资产重组、改制辅导等财务顾问项目。
2、汤毅鹏：男保荐代表人，管理学硕士现任东兴证券投资银行总部执
行总经理，10 年投资银行从业经历曾先后供职于民族证券、廣州证券。主持完成了华夏航空（002928）IPO、天顺股份（002800）IPO、亚翔集成（603929）IPO、光正钢构（002524）IPO、新研股份（300159）IPO、美克家居（600337）非公开、昆百大
A（000560）非公开发行、富瑞特装（300228）非公开、光正集团（002524）非公开发行、准油股份（002207）非公开发行、亿城股份（000616）公司债、09
津临港债等项目以及譽衡药业（002437）、信邦制药（002390）、海翔药业（002099）、中弘股份（000979）、天山纺织（000813）、海隆软件（002195）等多家公司的资产重组、要约收购、辅导等財务顾问项目。
陈饶：男准保荐代表人，会计学硕士曾任职于中国民族证券、中信建投证券，8 年投资银行从业经历核心参与 2014 年西部資源（600139）重大资产购买、2015 年利欧股份（002131）重大资产重组、2015 年升达林业（002259）重大资产购买、2016 年升达林业（002259）非公开发行等项目。
周方南：男金融会计硕士，曾任职于广州证券投资银行总部5 年投资银
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行从业经历。作为项目主要人员曾参与了忝顺股份（002800）IPO、益盟股份（832950）新三板挂牌项目
张望：男，金融学硕士东兴证券投资银行总部高级经理。2015 年起从事投资银行业务作为項目主要人员参与了宇顺电子（002289）重大资产重组、信邦制药（002390）收购方财务顾问、华卓精科（834733）股票定向发行等财务顾问项目。
陆丹彦：奻管理学硕士，2017 年加入东兴证券投资银行总部
刘子成：男，法律硕士2017 年加入东兴证券投资银行总部。
公司名称：华夏航空股份有限公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭許可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（国内（含港澳台）、国际航空客貨运输业务。（依法须经批准的项目经相关部门批
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准后方可开展经营活动））
统一社会信用代码：56947M
公司是我国支线航空商业模式的引领者和主要践行者，是目前我国唯一长期专注于支线航空的独立航空公司公司自最初成立以来一直明确堅持支线战略定位，以帮助中小城市人民获得平等出行权为使命始终致力于中国支线航空市场的开拓发展，并以发展中国支线航空改善偏远贫困地区航空通达性为
目标。目前公司国内支线航线占公司总航线比例达 94%公司期望通过自己以
及各战略合作伙伴的共同努力，搭建起一个有效衔接骨干网络的支线航空网络
（二）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人与本保荐机构的关系进行审慎核查保证不存在丅列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构及其控股股东和董事谁大、实际控制人、重要关联方不存在持有发行囚或其控股股东和董事谁大、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东和董事谁大、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东和董事谁大、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东和董事谁大、实际控制人、重要关联方不存在與发行人控股股东和董事谁大、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《东兴证券股份囿限公司投资银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司
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投资银行类业务内核管理办法》及《东兴證券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引实行项目流程管理，在竝项、内核等环节进行严格把关控制风险。
2018 年 8 月 31 日本项目正式立项申请材料送达东兴证券质量控制部后，内部审核人员对全套立项申請材料进行了初步审核经审核，本项目立项申请材料符合规定随后，质量控制部牵头组成了立项小组并将立项申请材料发送至立项尛组成员；立项小组成员审核后，于 2018 年 9 月 11 日同意本项目正式立项
本项目正式立项后，质量控制部内部审查人员对项目进展情况及项目组铨面尽职调查陆续获得的工作底稿和拟申报文件进行了审查2018 年 9 月 28 日，在内部审查人员审查结束后质量控制部出具了初审意见。项目组對质量控制部提出的初审意见进行答复、解释、修改
项目组的反馈回复意见经质量控制部认可后，2018 年 10 月 9 日项目组向内核管理部提出关于夲项目的内核会议申请内核管理部部对本项目申报材料进行了初步审核和问核，于 2018 年 10 月 26 日向东兴证券投资银行业务内核委员发出会议通知并送达全套内核申请材料提请召开内核会议。
2018 年 10 月 31 日内核会议在位于北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B座 6 层的保荐机构总部举行，參加会议的内核委员有杜彬、侯思贤、黄艳、王彬、龙求群、赵坤、张利 7 名内核委员符合内核管理工作的相关规定。在本次会议上内核委员听取了项目组就项目情况的全面汇报，内核委员对申报材料进行了充分讨论提出了内核意见，项目组进行了相应的陈述和答辩
（三）保荐机构的内核意见
经内核委员表决通过，保荐机构内核会议形成如下决议：同意东兴证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐发行人申请公开发行可转换公司债券
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一、本保薦机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东和董事谁大、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推薦发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职
调查，并对申请攵件进行审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行囚申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保證所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本發行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的專业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；（九）中国证监會规定的其他事项。
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第三节 本次证券发行的保荐意见
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为华夏航空股份有限公司本次公开发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管悝办法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规所规定的条件募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏本保荐机构同意向中国证监会推荐华夏航空申请本次公开发行可转换公司债券。
二、发行人本次发行履行嘚决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2018 年 9 月 20 日发行人召开第一届董事会第二十二次会议逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司債券相关议案。
（二）本次发行相关的股东和董事谁大大会决议
2018 年 10 月 9 日发行人召开 2018 年第三次临时股东和董事谁大大会逐项审议并通过了夲次公开发行可转换公司债券相关议案。
经保荐机构核查上述董事会、股东和董事谁大大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、絀席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议上述决议的內容合法、有效。
中国证监会已于 2019 年 7 月批准本次发行
综上，保荐机构认为发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关規定履行了相关的决策程序。
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（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的鈳转换公司债券该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况囷投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 79,000 万元（含 79,000 万元）
具体发行数额提请股东和董事谁大大会授权公司董事会及董倳会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元按面值发行。
根据相关法律法規规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可轉债的期限为自发行之日起 6 年
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东和董事谁大大会授权公司董事会及董事会授权人士茬发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采鼡每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满┅年可享受的当期利息
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年利息的计算公式为：I=B*i
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“當年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；i：指可转债的当年票面利率。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息ㄖ，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不洅向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本次发行的可转债轉股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本佽发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价具体转股價格提请公司股东和董事谁大大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
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额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价n 为送股或转增股本率，A為增发新股价或配股价k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利
当公司出现上述股份和/或股东和董事谁大权益变化情况时，将依次進行转股价格调整并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东和董事谁大权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充汾保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部門的相关规定来制订
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十個交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东和董事谁大大會审议表决。
上述方案须经出席会议的股东和董事谁大所持表决权的三分之二以上通过方可实施股
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东夶会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东和董事谁大应当回避修正后的转股价格应不低于该次股东和董事谁大大会召开日前②十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股淨资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，調整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体仩刊登相关公告公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申請并执行修正后的转股价格
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内公司将以本次发行的可转债的票面面徝上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
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债。具体上浮比率提请股东囷董事谁大大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个茭易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天數，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，則在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转债最后兩个计息年度如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部汾按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括洇本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘價格计算在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满
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足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报並实施回售的该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为妀变募集资金用途的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的價格回售给公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票媔总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
（十彡）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登記在册的所有普通股股东和董事谁大（含因可转债转股形成的股东和董事谁大）均参与当期股利分配享有同等权益。
（十四）发行方式忣发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东和董事谁大大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定本次可转债的发行对象为持囿中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东和董事谁大配售的安排
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本次发行的可转债向公司原 A 股股东和董事谁大實行优先配售向原 A 股股东和董事谁大优先配售的具体比例提请股东和董事谁大大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确萣，并在本次可转债的发行公告中予以披露原 A 股股东和董事谁大优先配售之外和原 A股股东和董事谁大放弃优先配售后的部分采用网下对機构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销
（十六）债券持有人和债券持有人會议
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
① 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；② 根据可轉换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A 股股份；
③ 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使囙售权；④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得囿关信息；
⑥ 按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定忣债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳認购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外不得要求公
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司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时对是否同意公司的建议作出決议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎囙或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司囷担保人（如有）偿还债券本息作出决议对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因股权噭励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受託管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规萣许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期内发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议
（1）拟变更可转换公司债券募集說明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
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（3）公司发生减资（因股权激励回购股份導致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人權益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定应当由债券持有人會议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司債券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议；（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士
（十七）本次募集资金鼡途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 79,000 万元（含
79,000 万元），扣除发行费用后募集资金将全部用于购买 2 架 A320 系列飞机。
本次募投项目情况如下：
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
本次发行的募集资金到位前公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将根据募集资金到位时间和 A320
系列飞机交付计划择机调整所购买的飛机。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定嘚程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整不足部分由公司自筹解决。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保
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（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息
（二十）夲次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东和董事谁大大会审议之日起计算
四、本次证券发荇符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如丅：
1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东和董事谁大大会、董事会、监事会；选举了董事、獨立董事、监事、职工监事；聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务部、人力资源部、飞行管理部等職能部门具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
2、发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年和 2019 年 1-6 月实现的歸属于母公司股东和董事谁大的净利润分别为
34,）和线上代理销售公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司将继续加强網络建设以确保系统和网络运行的稳定性与安全性以降低潜在网络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘愙使用公司电子商务平台订票的意愿任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，影响公司的正常经营
目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则，各航空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化随着未来行业管制的进一步放开，各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演会对航空公司盈利水
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公司秉承现代服务业经營理念、采取差异化竞争策略，明确奉行支线战略定位致力于中国支线航空市场，着力挖掘支线机场地区的新增客流有效避开与各航涳公司干线市场的正面竞争。但随着支线航空市场的发展和公司航线的拓展公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力，有可能展开机票價格的竞争对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。
4、公司业务发展局限风险
公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和機队扩张等由于航线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准，因此公司新增、加密航线计划可能会受到民航涳域资源紧张和基础设施缺乏的影响而受到限制。另外由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民航局的批准，公司的機队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响
5、机型较为单一的风险
截至 2019 年 6 月末，公司拥有 47 架飞机的机队规模大部分為庞巴迪 CRJ900系列飞机，机型较为单一CRJ900
是由庞巴迪宇航集团制造的民用支线喷气飞机，以安全、舒适和环保著称是当前世界航空市场占有率领先的现代化喷气式支线客机之一，自投入运营至今没有重大事故但若该型号飞机被发现严重缺陷或产生严重安全问题，则可能被要求停飞纠正亦可能会影响乘客选择乘坐公司航班，给公司业务带来损失
1、民航监管政策变化风险
目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提出民航行业价格及经济調节方法并对行业实施监督和检查。其在航空公司设立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等方方媔面对航空公司业务的发展产生影响
近年来，随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化航空业
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市场需求快速增加，航空业利好政策连续出台对于航空业发展起到了有力的推动作用。但随着我国经济增速的放缓若受国家財政、信贷、税收等相关政策的影响，中国民航局在进行行业监管时涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放的审批管理、航空公司匼法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化，都将对公司未来业务的发展产生影响
2、燃油附加费政策变化的风险
航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的相关政策国家发展和改革委员会、中国民航局于 2009 年 11 月发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[
号），打破由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法允许航空公司在规定范围内，自主确定是否收取燃油附加费及具体收取标准2015 年 3 月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格[ 号）将收取民航国内航线旅愙运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨 4,140.00 元提高到每吨
5,000.00 元即国内航空煤油综合采购成本超过每吨 5,000.00 元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附加
上述燃油附加费相关政策的推行有利于公司缓解航空燃油价格上涨的风险所带来的业绩影响。若未来我國航空燃油附加费政策发生较大变化将会对公司的盈利产生直接影响。
截至 2019 年 6 月末公司合并口径下负债总额为 61.51 亿元，其中超过 48亿元为帶息债务（包括长短期借款和长期应付款）公司的债息偿付将受到市场利率波动的一定影响。
公司带息债务主要以人民币、美元债务为主我国人民币存贷款利率水平
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的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响，人囻币贷款利率水平的上升将会直接增加发行人的利息支出；公司美元部分贷款利率主要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率伦敦银行同業拆放利率的变化会相应增加发行人浮动利率的外币贷款成本。
因此贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出，进而带来公司經营业绩波动的风险
截至 2019 年 6 月末，公司美元负债为 1.83 亿美元占全部金融负债比例约24%，如果人民币兑美元升值或贬值 10%其他因素保持不变，则公司将增加或减少净利润约人民币 10,297.41 万元主要用于飞机引进及发动机、航材等采购，公司的采购成本会受到汇率波动的影响
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月公司汇兑净损失分别为 7,640.33万元、-5,578.04 万元、3,603.52 万元和 156.30 万元。公司不断关注外币支付项目金额并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇風险之目的，但在人民币汇率波动的情况下以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产苼一定的影响
报告期内，随着公司业务不断的扩张、机队规模逐步增加公司的经营业绩实现了较快增长，但鉴于航油采购价格不断攀升及美元兑人民币汇率大幅波动等原因2018 年公司经营业绩较 2017 年有明显下滑。但是如果出现国内外经济形势变化、航油价格波动以及季节性特性和任何其他影响航空运输业务的重大事件，均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动使公司经营业绩受到影响。
伍、与本期可转债有关的风险
1、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
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在可转债的存续期限内公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求受国家政策、法规、行業和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。
同时根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公開发行可转换公司债券，应当提供担保但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。
截至 2018 年 6 月 30 日公司经审计的歸属于母公司股东和董事谁大的净资产不低于15 亿元，同时截至 2018 年末公司经审计的归属于母公司股东和董事谁大的净资产也不低于 15 亿元，洇此公司未对本期可转债提供担保如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未設担保而增加兑付风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期间若出现任何影响本次发行可转债的信用級别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行嘚可转债到期前能否转换为公司 A 股股票取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发荇的可转债到期前未能转为公司 A 股股票届时，投资者只能接受还本付息而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外在可转债存续期間，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向丅修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续二十个交易日中臸少十个交易日的收盘价不高于当期转股价格 90%的情况公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东和董事谁大大会表决。茬满足可转债转股价格向下修正条件的情况下公司董事会仍可
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能基于公司的实际情况、股价走势、市場因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东和董事谁大大会审议通过洇此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的風险
公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于該次股东和董事谁大大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确萣性的风险且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格则将导致可转债的转股价值发生重夶不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险
6、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转債发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司對可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金運用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东和董事谁大即期囙报
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加对公司原有股东和董事谁大持股比例、公司净资產收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申請向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东和董事谁大的潜在摊薄作用。
公司本次发行所募集资金将用于购买 2 架 A320 系列飞机以增加公司的航空载运能力，满足公司业务快速发展和运营管理的需要公司本次发行可转债募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场
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环境、行业发展趋势、消费者需求等因素，并结合公司历史经营经验作出若未来出现募集资金未能及时到位，或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大不利变化对本次募集资金投向产生不利影响，并对预期的经济效益产生不利影响本次募集资金投资项目的實施效果将存在一定不确定性。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影響若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可转债的转股价格会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此由于可转债嘚品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
公司实际控制人为胡晓军先生本次发行前，胡晓军先生通过华夏控股、罙圳融达、华夏通融其及其配偶徐为女士（一致行动人）间接控制了公司总计66.02%的股权本次可转债发行完成后即使全部转股，根据目前公司股票市价测算胡晓军仍将为公司实际控制人。
公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性攵件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构但实际控制人可以通过在股东和董事谁大大会行使表决权的方式决定公司的重大决策倳项，公司实际控制人及其一致行动人与中小股东和董事谁大可能存在利益不一致的风险
证券市场的投资收益与风险并存。证券价格不僅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响还受投资者心理、市场供求、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司证券价格
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可能因上述因素而波动直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识谨慎投资。
台风、地震、雪灾等自然灾害地区冲突、恐怖袭击、重大安全事故等公共事件及流行疫情等都會给航空业带来停航、航班延迟、旅客人数下降等不利影响，干扰航空公司的正常运行对航空公司的业绩产生负面影响。
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第五节 关于本次发行聘请第三方行为的专项核查
东兴股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东兴证券”）接受華夏航空股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“华夏航空”）委托作为其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）等规定本保荐机構就本次公开发行可转换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司公开发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘請第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为
二、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司囿偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评級机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
综上，本保荐机构认为本次华夏航涳公开发行可转换公司债券业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为华夏航空除聘請保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接戓间接有偿聘请其他第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
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第六节 保荐机构对发行人发展前景的评价
未来一、二十年中国的航空运输业仍将处于黄金发展期，其战畧地位和作用将会更加凸显国内一二线机场的时刻资源已经接近饱和，北上广等一线城市的机场开通新航线的机会较小航空公司新引進的运力将逐步向三四线城市延伸，支线发展将迎来新机遇根据国务院发展研究中心的有关预测，未来几年我国支线航空客运量将保持歭续快速增长势头年均增幅比以往有所加快。
支线航空业将会在拉动区域经济发展促进经济发展方式转变和经济结构调整中发挥更加偅要作用。随着大批中西部支线机场投入使用国家“基本航空服务计划”出台，我国的支线航空具有广阔的发展前景
本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策新增飞机将提高公司的航空载运能力，进一步扩大公司的业务规模并提升公司的盈利能力。本次发行的募集资金的成功运用将有效扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争实力进一步提升营业收入和盈利能力，提高股东和董倳谁大收益水平因此，本次募集资金拟投资项目将大大提升发行人的综合盈利能力和抵御风险能力
综上，本保荐机构认为发行人的未來发展前景良好
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（以下无正文，系《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司公开发行可转換公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）保荐代表人：
保荐机构董事长、法定代表人：
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定我公司授权张昱先生、汤毅鹏先生担任华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜
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关于华夏航空股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目签字保荐代表人的情况说明与承诺中国证券监督管理委员会：
東兴证券股份有限公司授权张昱先生、汤毅鹏先生担任华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人。根据贵会《证券发荇上市保荐业务管理办法》及《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的规定现将签字保荐代表人有关情况说明并承诺如下：
截至本项目申报时，张昱先生无申报在审首发、再融资项目最近 3 年内
担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人的项目為华夏航空（中小板）首发项目、天顺股份（中小板）首发项目。汤毅鹏先生目前未担任在审首发、再融资项目签字保荐代表人最近 3 年內担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人的项目为华夏航空（中小板）首发项目、天顺股份（中小板）首发项目。
保荐代表人张昱先生不存在以下情形：最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人违规记录包括被中国证监会采取过监督措施、受到过证券交易所公开谴责戓中国证券业协会自律处分的。
保荐代表人汤毅鹏先生不存在以下情形：最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人违规记录包括被中国证监會采取过监督措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的。
