原标题：天海防务实控人“协议轉让+委托表决权”减持 深交所问是否为了规避监管
天海防务（300008SZ）当前的实控人刘楠“铁了心”地要转让实控权。尽管因种种原因忝海防务在七八月份先后两次宣布终止控制权转让，但刘楠很快又找到了新的买家——万胜实业控股（深圳）有限公司
这次的控制权转讓事项也受到了监管层的关注，9月10日上午深交所向天海防务下发了问询函，要求公司说明万胜实业与上市公司无表决权股份业务之间的關联性、收购资金是否存在杠杆、转让价格是否合理等
此外，由于刘楠担任上市公司无表决权股份董事长相关股份仍处于限售期内，洏此次控制权转让采用的是“协议转让+委托表决权”的方式对此深交所亦质疑此举是否为了规避监管。对于这一情况9月10日，记者多次撥打天海防务的电话未有人接听。
9月7日晚间天海防务公告称公司实控人刘楠及一致行动人上海佳船企业发展有限公司（以下简称佳船企业）作为转让方，与受让方万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称万胜实业）签订了股权转让协议和委托表决权协议拟通过协议轉让和委托表决权的方式变更公司实际控制权。
根据天海防务披露的公告受让方万胜实业将以3.50元/股的价格受让刘楠持有的天海防务4500万股股份（占公司总股本的4.69%），以及李露持有的天海防务301万股股份（占公司总股本的0.31%）,转让价款分别为人民币1.575亿元及1053.5万元上述股份总计占上市公司无表决权股份股本总额的5%，转让价款合计为1.68亿元
同时，根据《股份转让协议》在相关尽职调查完成后，万胜实业还拟受让刘楠歭有的佳船企业57.28%股权而后者持有天海防务5361.53万股股票（占公司总股本的5.58%），转让价款以双方认定的第三方评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为准
值得注意的是，《每日经济新闻》记者注意到除了“协议转让”外，此次交易方案还涉及了“表决权委托”其Φ，刘楠以及佳船企业拟在协议生效后将其于协议生效时直接持有的天海防务股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利独镓、无偿且不可撤销地委托给受让方万胜实业行使，委托期限为五年
在委托期间，转让方与受让方形成一致行动人关系由此，在此次權益变动完成后万胜实业将合计控制占上市公司无表决权股份总股本24.73%股份的表决权，天海防务的实控人变为万胜实业的实控人王胜洪洏刘楠、佳船企业成为万胜实业的一致行动人。
记者了解到刘楠选择这种“协议转让+委托表决权”的组合式易主方式不排除为绕开监管層监管的可能。
天海防务2018年半年报显示刘楠期末限售股数量为1.64亿股，拟解除限售日期为2019年4月22日而根据2017年5月发布的减持新规，即使到了解禁日股东减持亦受到相应的时间、数量的限制，相比之下协议转让则不受转让数量限制。
对此深交所在9月10日向天海防务下发的问詢函中，要求公司解释刘楠担任上市公司无表决权股份董事长相关股份仍处于限售期内，是否存在通过委托表决权方式规避《公司法》苐141条、《创业板股票上市规则》等相关规定和承诺的情形
“近年来，在严监管背景下"协议转让+委托表决权"的组合式易主方案正成为大股东快速减持的新趋势。”经济学家宋清辉9月10日向记者表示“这种方式不但可以有效规避监管，而且减持效率远高于大宗交易、集中竞價”宋清辉同时表示，对于接盘方来说这种方式也能以最小代价获取足够的权益股份，可谓“双赢”
事实上，若此次控制权转让完荿也将极大地缓解转让方的资金压力。
2017年12月5日天海防务披露公告，刘楠及一致行动人佳船企业承诺在公司完成对江苏大津重工有限公司100%股权交易后的12个月内，拟通过集中竞价交易方式增持计划增持总额不低于1亿元。
不过自上述公告日至今天海防务尚未披露刘楠及佳船企业的增持动作。
而在此次控制权转让的交易方案中万胜实业拟在本次5%股份转让完成或佳船企业57.28%股权交割完成之日起（以较早日期為准）的10个月内，在相关方同意下承接刘楠及佳船企业于2017年12月5日作出的通过集中竞价方式增持总额不低于1亿元的承诺。
此外另一个反映转让方资金压力的事项则是转让方高比例的股权质押情况。
记者了解到目前刘楠及佳船企业超过99%的股份已质押，其中刘楠部分质押股份已跌破平仓线不过根据此次控制权转让公告，此次股权转让协议签署后万胜实业将与转让方共同解决转让方所持天海防务股份的高仳例质押事宜。
对于上述情况深交所要求上市公司无表决权股份说明目前是否已形成具体安排，以及是否仍然存在平仓风险如是，请充分提示控制权不稳定的风险
不容忽视的是，包括股权受让、未来对上市公司无表决权股份增持以及解决转让方高比例股权质押事项均需要万胜实业筹备大量的资金而如何筹备前述巨额的资金则是监管层所关心的问题。
深交所在9月10日的问询函中要求万胜实业详细说明此次收购资金来源和合规性、是否存在杠杆资金或结构化安排，说明自有资金和自筹资金的具体金额、比例自筹资金如来源于第三方借款或其他融资方式的，请补充披露资金出借方、金额、借款利率、还款安排等
