原注册资本没到位可否对外投资不得超过注册资本

北京乾景园林股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动核查意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购核查意见》及相关法律、法规的规定,天风证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次信息披露义务人披露的《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规

十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查

在本核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

公司、信息披露义务人、股份受让方、受让方、国晟能源 指 国晟能源股份有限公司

乾景园林、上市公司 指 北京乾景园林股份有限公司

转让方 指 回全福、杨静

国晟华泽 指 国晟华泽(江苏)绿色新能源有限公司

本次权益变动、本次交易 指 2022年11月9日,国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》,以 4.12元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计51,428,572股,占乾景园林总股本的8.00%。同日,国晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》,拟认购乾景园林非公开发行股票取得192,857,142股,在本次权益变动之后,国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票,占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%,成为上市公司控股股东,吴君、高飞届时将成为上市公司实际控制人

《详式权益变动报告书》 指 《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》

本核查意见 指 《天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

财务顾问、本财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《股份转让协议》 指 国晟能源与回全福、杨静于2022年11月9日签署的《股份转让协议》

《股份认购协议》 指 国晟能源与乾景园林于2022年11月9日签署的《附条件生效之股份认购协议》

《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动核查意见》

《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购核查意见》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

2022年11月9日,国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》,以4.12元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计51,428,572股,占乾景园林总股本的8.00%。同日,国晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》,拟认购乾景园林非公开发行股票取得192,857,142股,在本次权益变动之后,国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票,占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%,成为上市公司控股股东,吴君、高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定,国晟能源为本次收购的信息披露义务人,履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求,天风证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人的基本情况如下表所示:

企业名称 国晟能源股份有限公司

注册/通讯地址 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧

注册资本 25,000万元人民币

经营期限 至无固定期限

企业类型 其他股份有限公司(非上市)

许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;发电机及发电机组销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电池制造;电池销售;蓄电池租赁;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;电力电子元器件制造;先进电力电子装置销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电力行业高效 节能技术研发;光通信设备制造;光通信设备销售;人工智能应用软件开发;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时,根据信息披露义务人出具的声明并经核查,信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近五年没有严重的证券市场失信行为;信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为,截至本核查意见签署日,信息披露义务人具备本次增持乾景园林股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形,能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

(二)对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权及控制关系

(1)信息披露义务人的股东及出资情况

股东名称 认缴出资额 出资比例(%)

国晟华泽(江苏)绿色新能源有限公司 19,540.00 52.40

凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业(有限合伙) 6,734.69 18.06

徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业(有限合伙) 5,102.04 13.68

徐州智汇科教投资基金(有限合伙) 3,333.33 8.94

淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金(有限合伙) 1,120.18 3.00

注:截至目前,国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业(有限合伙)、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金(有限合伙)、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业(有限合伙)签署增资协议,融资9.9亿元,目前尚未完成工商变更,增资后的认缴出资额及出资比例如上表所示。

(2)信息披露义务人的股权控制关系结构图

截至本核查意见签署日,信息披露义务人股权及控股关系如下图所示:

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日,信息披露义务人的控股股东为国晟华泽;吴君与高飞为一致行动人,合计控制国晟能源53.48%表决权,为信息披露义务人的共同实际控制人。

(1)控股股东基本情况如下所示:

企业名称 国晟华泽(江苏)绿色新能源有限公司

注册/通讯地址 南京市建邺区庐山路168号9楼909-7室

注册资本 20,000万元人民币

经营期限 至无固定期限

统一社会信用代码 XP4GXH

企业类型 其他有限责任公司

经营范围 一般项目:新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;环境保护专用设备销售;资源再生利用技术研发;电力电子元器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用服务;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售;半导体器件专用设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(2)实际控制人基本情况如下所示:

吴君,男,身份证号:********,中国国籍,无境外居留权,1972年出生,最近5年曾任华融中财投资基金管理有限公司总经理。现任国晟能源股份有限公司董事长,国晟(江苏)创业投资有限公司董事长。

高飞,男,身份证号:********,中国国籍,无境外居留权,1979年出生,最近5年曾任徐州市泉城房地产开发公司总经理,现任国晟能源股份有限公司总经理,江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。

经核查,本财务顾问认为:国晟能源已在《详式权益变动报告书》中充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况。

3、信息披露义务人及各自控股股东控制的核心企业、主要参股公司及其主

(1)信息披露义务人对外投资情况

截至本核查意见签署日,信息披露义务人通过其全资子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等业务。其对外投资企业情况如下表:

序号 公司名称 注册地 注册资本(万元) 持股比例(%) 主要业务

1 江苏国晟世安新能源有限公司 徐州市 55,000.00 100.00 光伏电池、组件

3 安徽国晟世安新能源有限公司 淮南市 10,000.00 100.00 光伏电池、组件

5 河北国晟新能源科技有限公司 张家口市 6,000.00 100.00 光伏电池、组件

6 国晟高瓴(江苏)电力有限公司 南京市 2,000.00 100.00 光伏电站开发

7 江苏国晟世安新能源销售有限公司 徐州市 1,000.00 100.00 光伏组件销售

8 河北国晟生物科技有限公司 张家口市 2,000.00 100.00 尚未开展实际经营,正在办理注销手续

注:为避免控制权变更后的同业竞争问题,除河北国晟生物科技有限公司正在办理注销手续外,上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴(江苏)电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权,相关详细情况请见由上市公司2022年11月10日披露的《关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》。

(2)控股股东国晟华泽对外投资情况

截至本核查意见签署日,国晟华泽除信息披露义务人外无其他对外投资情况。

(3)实际控制人对外投资情况

截至本核查意见签署日,实际控制人吴君除信息披露义务人外的对外投资情

序号 公司名称 注册地 注册资本(万元) 持股比例(%) 主要业务

1 徐州晟志新能源科技合伙企业(有限合伙) 徐州市 5,120.00 19.58 股权投资

2 国创企业管理徐州有限公司 徐州市 2,000.00 95.00 企业管理咨询

3 南京砥石股权投资合伙企业(有限合伙) 南京市 1,326.50 35.92 股权投资

4 南京砥石汇景科技有限公司 南京市 500.00 19.23 企业管理咨询

截至本核查意见签署日,实际控制人高飞除信息披露义务人外的对外投资情况如下所示:

序号 公司名称 注册地 注册资本(万元) 持股比例(%) 主要业务

1 徐州晟志新能源科技合伙企业(有限合伙) 徐州市 5,120.00 59.93 股权投资

2 徐州市兆基商业管理有限公司 徐州市 1,000.00 95.00 企业管理咨询

4 上海泓福信息技术服务中心 上海市 50.00 100.00 信息咨询服务

5 徐州市启浩科技服务有限公司 徐州市 50.00 1.00 企业管理咨询

经核查,本财务顾问认为:国晟能源已在《详式权益变动报告书》中披露了自身、其控股股东及实际控制人控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

(三)对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

1、国晟能源的主要业务及最近三年财务情况

国晟能源系2022年1月29日新设立的主体,其最近一期主要财务数据情况如下:

注:上述财务数据未经审计。

经核查,本财务顾问认为:国晟能源已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。

(四)对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查

经核查,截至本核查意见签署日,国晟能源最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

(五)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权

1 吴君 男 董事长 中国 中国 无

2 高飞 男 董事、总经理 中国 中国 无

3 张忠卫 男 董事 中国 中国 无

4 张闻斌 男 董事 中国 中国 无

5 孙金金 男 董事 中国 中国 无

6 马冲 男 监事主席 中国 中国 无

7 庞伟 男 监事 中国 中国 无

8 夏晓明 男 监事 中国 中国 无

经核查,截至本核查意见签署日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查,截至本核查意见签署日,国晟能源及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

(七)对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

截至本核查意见签署日,国晟能源及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述:基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同,国晟能源通过本次权益变动取得乾景园林的控制权。本次权益变动完成后,国晟能源将本着勤勉尽责的原则,按照相关法律法规及内部制度的要求,履行作为控股股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,提升上市公司的盈利能力,谋求上市公司长期、健康发展,为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

(一)对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前,信息披露义务人国晟能源未持有乾景园林股份。

2022年11月9日,国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》,以4.12元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的乾景园林非限售流通股份合计51,428,572股,占乾景园林总股本的8.00%。同日,国晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》,拟认购乾景园林非公开发行股票取得192,857,142股,在本次权益变动之后,国晟能源预计将持有上市公司合计244,285,714股股票,占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%,成为上市公司控股股东,吴君、高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。

本次权益变动前后,国晟能源和乾景园林相关股东的具体持股情况如下:

股东 本次权益变动前 本次权益变动后

持股数(股) 持股比例(%) 股份数(股) 持股比例(%)

(二)对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排

根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见签署日,杨静、回全福股份质押情况情况如下:

股东名称 未解押股权质押数量 占总股本 占其持有的股份数 质押方

本次交易中国晟能源拟受让的上市公司股份中的部分股份存在质押情形,但国晟能源已与交易对方约定在股份转让交割前,由交易对方完成该部分股份的质押解除,因此该部分股份目前存在的质押情形预计不会对本次权益变动实质性障碍。除此之外,本次权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。根据《收购管理办法》第七十四条的规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18个月内不得转让;收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

国晟能源承诺,自本次非公开发行的乾景园林股票上市之日起18个月内不转让通过本次非公开发行认购的股份。在上述股份限售期限内,国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查

(一)对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查

信息披露义务人承诺,通过协议受让方式取得的股份,在本次股份转让完成之日起18个月内,不直接或间接转让本次受让的上市公司股份,但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制,且应当遵守《收购管理办法》的相关规定。通过认购本次非公开发行取得的股份,自该等股份上市之日起18个月内不转让。在上述股份限售期限内,国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

截至本核查意见签署日,信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》,拟认购上市公司向其非公开发行的不超过192,857,142股(含本数)股票。

除上述事项以及本次权益变动外,截至本报告书签署日,在未来12个月内,信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素,不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

截至本核查意见签署日,根据《详式权益变动报告书》,信息披露义务人没有在未来18个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。

(二)对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查

经核查,截至本核查意见签署日,本次权益变动所履行的相关程序如下:

2022年11月9日,国晟能源与回全福、杨静签署了《股份转让协议》。同日,乾景园林召开董事会,国晟能源与乾景园林签署《股份认购协议》。

六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查

经核查,本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括受让方通过股东大会审议事宜。股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序,并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需乾景园林股东大会审议通过本次非公开发行,以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。

财务顾问通过以下程序核查了本次权益变动的资金来源:

1、对国晟能源实际控制人及其直接股东进行了访谈,并获取了对方关于本次权益变动资金来源的声明

2、获取了国晟能源直接股东及国晟华泽上层穿透主体实缴出资的银行转账凭证

3、获取了国晟能源、国晟能源直接股东以及国晟华泽上层穿透主体从2022年4月10日至2022年11月10日的银行账户资金流水记录

经核查,本财务顾问认为:

国晟能源拟通过与股东间进一步增资扩股的方式获取受让和认购乾景园林股份的资金。截至2022年11月10日,国晟能源已与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业(有限合伙)、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金(有限合伙)、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业(有限合伙)签署《增资协议》,增资9.9亿元,目前尚未完成工商变更。

本次增资相关投资价款缴付的具体安排如下:

股东名称 认缴资本 出资比例(%) 增资协议签署时间 截至11.15实收资本到位情况 出资方式 约定出资时间

股东名称 认缴资本 出资比例(%) 增资协议签署时间 截至11.15实收资本到位情况 出资方式 约定出资时间

源产业基金合伙企业(有限合伙) 10月28日 资 议签署后10个月内

此外,通过国晟能源提供的转账凭证,确认凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业(有限合伙)于2022年11月22日向国晟能源支付了增资款人民币2亿元。

经国晟能源及其实际控制人、各级股东确认,本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金,不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取,也不存在直接、间接使用乾景园林及其关联方资金的情况。

八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查

根据上市公司公告文件,经核查,上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

根据《股份转让协议》:

5.1 双方同意,本协议签署之日起至董事会按照本协议之约定改组完成之日止的期间为“过渡期”(以下简称“过渡期”)。

5.2 过渡期内,除非本协议另有规定或已事先披露的外,未经乙方事先书面同意(包括乙方委派人士的书面同意),甲方应在其作为上市公司股东的权利和能力范围内确保上市公司在过渡期内不会发生下列情况:

(1)改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策,对现有业务作出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者中止或终止现有主要业务;

(2)除本协议约定的交易外,增加或者减少注册资本,或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利,或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利(实施员工持股计划或股权激励计划,以及本协议签署之日前经上市公司股东大会已批准的交易方案除外,如有);

(3)除已向乙方披露的事项外,进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置,进行公司并购、解散或重组行为,前述“重大”的标准按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的标准确定;

(4)进行董事、高级管理人员的委任或调整(因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外)、修改公司章程(为本次交易之目的而修改的除外)。”

经核查,信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响,能够保持上市公司稳定经营。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排,不会损害上市公司及其他股东的利益。

十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查

截至本核查意见签署日,经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件,信息披露义务人后续计划如下:

(一)未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

本次权益变动前,乾景园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计,已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。截至本核查意见签署日,信息披露义务人认同乾景园林的主营业务和发展目标,在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。此外,信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行股票,拟将募集资金用于“1GW高效异质结电池生产项目”及“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”,相关详细情况请见由上市公司2022年11月9日披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

除上述外,如果根据上市公司后续实际情况,需要进行资产、业务调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

(二)未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴(江苏)电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权,相关详细情况请见由上市公司2022年11月10日披露的《关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》。

除上述外,截至本核查意见签署日,在未来十二个月内,信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。如果筹划相关事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

(三)未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》:

1、乾景园林董事会改选

双方同意,在标的股份过户后,乾景园林董事会仍有5名董事组成,其中,非独立董事为3名,独立董事为2名,转让方有权提名2名非独立董事和1名独立董事,受让方有权提名1名非独立董事和1名独立董事。上述董事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。

双方同意,在本次非公开发行全部新增的股份登记至受让方名下之日起 30个工作日内完成董事会改组,改组后的董事会人数为5名,其中本次受让方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人;本次转让方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。

2、乾景园林监事会改选

双方同意,在标的股份过户后,乾景园林监事仍有3名监事组成,其中,转让方有权提名2名监事,受让方有权提名1名监事。上述监事会人员的变更应当在标的股份过户后20日内完成。

双方同意,在本次非公开发行全部新增的股份登记至受让方名下之日起 30个工作日内完成监事会改组,改组后的监事会人数为3名,其中本次受让方有权向上市公司提名2名监事候选人;本次转让方有权向上市公司提名1名监事候选人。

3、乾景园林高级管理人员安排

(四)对上市公司《公司章程》进行修改的计划

经核查,截至本核查意见签署日,上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的,信息披露义务人将按照法律法规和乾景园林《公司章程》的规定,履行相应的法定程序和法定义务。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查,截至本核查意见签署日,为保持上市公司机构和人员的独立性,信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后,如果上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

(六)对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人无针对乾景园林分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行相关批准程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日,信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程所规定的程序,按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查

(一)本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性,信息披露义务人及其共同实际控制人吴君、高飞已做出如下承诺:

“(一)确保乾景园林人员独立

1、保证乾景园林的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在乾景园林专职工作,不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中领薪。

2、保证乾景园林的财务人员独立,不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证乾景园林拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。

(二)确保乾景园林资产独立完整

1、保证乾景园林具有独立完整的资产,乾景园林的资产全部处于乾景园林的控制之下,并为乾景园林独立拥有和运营。保证本公司及本公司实际控制人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用乾景园林的资金、资产。

2、保证不以乾景园林的资产为本公司及本公司实际控制人控制的其他企业的债务违规提供担保。

(三)确保乾景园林的财务独立

1、保证乾景园林建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证乾景园林具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证乾景园林独立在银行开户,不与本公司及本公司实际控制人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证乾景园林能够作出独立的财务决策,本公司及本公司实际控制人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预乾景园林的资金使用、调度。

5、保证乾景园林依法独立纳税。

(四)确保乾景园林机构独立

1、保证乾景园林依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证乾景园林的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证乾景园林拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五)确保乾景园林业务独立

1、保证乾景园林拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与乾景园林之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次权益变动完成后,本公司不会损害乾景园林的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与乾景园林保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护乾景园林的独立性。若本公司、本公司实际控制人违反上述承诺给乾景园林及其他股东造成损失,本公司、本人将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在国晟能源作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效,且不可变更或撤销。”

(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前,信息披露义务人、信息披露义务人共同实际控制人吴君、高飞控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

为避免与上市公司之间产生同业竞争,信息披露义务人及其共同实际控制人吴君、高飞承诺:

“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业(乾景园林及控股公司除外,下同)不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或类似的业务或项目,也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争;本企业/本人不利用从乾景园林处获取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动;如交割日后,本企业/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景园林从事的业务相同或拥有该等业务资产的,本企业/本人应向乾景园林如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况,并按照如下方式分别处理:

(1)如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的,本企业/本人应按照市场公允的价格,以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾景园林;

(2)如乾景园林决定不予收购的,本企业/本人应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方,并将转让所得收益全部上缴至乾景园林。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺,给上市公司及其他股东造成损失,本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”

(三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动之前,信息披露义务人及信息披露义务人的共同实际控制人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系,亦不存在交易。

本次权益变动完成后,对于未来产生的关联交易,双方将按市场公允价格的定价原则,以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易,信息披露义务人及其共同实际控制人吴君、高飞已出具承诺:

“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原则,以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效,并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺,给上市公司及其他股东造成损失,本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”

十二、对与上市公司间的重大交易的核查

(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易

上市公司拟收购信息披露义务人控制的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴(江苏)电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权,相关详细情况请见由上市公司2022年11月9日披露的《支付现金购买资产涉及关联交易的公告》。

除上述情况外,在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日,信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日,除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相关内容外,信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查,在本次权益变动事实发生日之前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖乾景园林股票的情况。

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告,在本次权益变动前6个月内,国晟能源的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖乾景园林股票的情况。

十四、对本次交易聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的要求,本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查,具体情况如下:

(一)信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)担任本次权益变动的财务顾问,上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

(二)财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日,天风证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问,不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查,信息披露义务人聘请天风证券担任本次权益变动的财务顾问,天风证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异;

2、已对信息披露义务人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定;

3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过;

5、在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度。

十七、财务顾问结论性意见

经核查,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求;信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该核查意见所述内容真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于对外投资事项变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●投资标的名称:天津百乐思生物科技发展有限公司

●投资金额:4250 万元

(一)对外投资基本情况

2016 年 1 月 25 日,公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公

司对外投资的议案》,公司决定以自有资金投资人民币 4,129 万元对天津百乐思

生物科技发展有限公司进行增资。具体内容详见公司于 2016 年 1 月 26 日在上

海证券交易所网站(.cn)披露的《对外投资公告》(公告编号:

另一增资方北京坤裕股权投资基金管理有限公司(以下简称“坤裕基金管理

公司”)原拟通过设立坤裕大健康基金向天津百乐思生物科技发展有限公司增资,

截止目前,由于坤裕大健康基金未能设立,无法对天津百乐思生物科技发展有限

公司进行增资。经天津莲圣缘文化传播有限公司、公司、坤裕基金管理公司、天

津百乐思生物科技发展有限公司、邢耀宗协商,各方决定解除于 2016 年 1 月 25

日签署的《天津百乐思生物科技发展有限公司投资协议书》。

同时,天津百乐思生物科技发展有限公司(以下简称“目标公司”)引进广

州丰盛健康管理有限公司(以下简称“丰盛健康”)继续对目标公司进行增资,

经友好协商,上述投资事项变更为,公司以自有资金 4,250 万元对目标公司进行

增资,丰盛健康向目标公司增资 4,250 万元。增资完成后,我公司将依托细胞存

储和基因检测服务技术,利用目标公司的直销业务经营和渠道,向目标公司的客

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

户群提供存储、检测等相关服务,推动公司业务发展。

2016 年 7 月 28 日,交易各方签署投资协议书。

(二)2016 年 7 月 28 日,公司第八届董事会第五十四次会议以通讯表决方

式召开,本次会议应参加表决董事 9 人,实际参加表决董事 9 人,参加会议的董

事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于对外投资事项变更的议案》,表决结果:9票同意,0

本次事项无需提交股东大会审议。

(三)本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

(一)天津莲圣缘文化传播有限公司

企业性质:有限责任公司

住所地:天津市南开区宾水西道万豪大厦 C-1-1303

注册资本:5000 万元

主营业务:文化艺术业;批发和零售业;商务服务业。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

天津莲圣缘文化传播有限公司成立于 2015 年 08 月 17 日,业务尚未开展,

截止 2015 年 12 月 31 日,资产总额、净资产、营业收入、净利润等均为人民币

天津莲圣缘文化传播有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面的关系。

(二)广州丰盛健康管理有限公司

企业性质:有限责任公司

住所地:广州市南沙区丰泽泽东 106 号(自编 1 号楼)X

注册资本:5000 万元

丰盛健康成立于 2016 年 4 月 25 日,是丰盛控股有限公司全资子公司,是承

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

担丰盛控股有限公司健康版块运营及管理的主要载体。丰盛控股有限公司截止

丰盛健康与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

住所:天津市和平区成都道朗文名邸 7 号楼 1 门

最近三年任职情况:现任天津莲圣缘文化传播有限公司和天津百乐思生物科

技发展有限公司执行董事、经理;兼任多家直销公司首席顾问;曾任天士力集团

金士力佳友(天津)有限公司副总经理。

其控制的核心企业:天津莲圣缘文化传播有限公司和天津百乐思生物科技发

邢耀宗与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

(四)天津百乐思生物科技发展有限公司

详见以下“投资标的基本情况”。

目标公司名称:天津百乐思生物科技发展有限公司

增资前注册资本:1000 万元人民币

企业类型:有限责任公司

注册地址:天津市南开区宾水西道万豪大厦 C-1-1301

经营范围:科学研究和技术服务业;批发和零售业;商务服务业;居民服务

业;文化艺术业;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例

天津莲圣缘文化传播有限公司 %

增资情况:公司向目标公司投资人民币 4,250 万元,认缴目标公司新增注册

资本人民币 1,166.5 万元;广州丰盛健康管理有限公司向目标公司投资人民币

4,250 万元,认缴目标公司新增注册资本人民币 1,166.5 万元。天津莲圣缘文化

传播有限公司同意放弃优先增资的权利。目标公司的注册资本变更为人民币

3,333 万元,增资后股权结构为:

(单位:万元) 形式 比例

天津莲圣缘文化传播有限公司 1000 货币 30%

中源协和细胞基因工程股份有限公司 1166.5 货币 35%

广州丰盛健康管理有限公司 1166.5 货币 35%

增资各方总出资额高于新增注册资本的部分 6,167 万元全部计为目标公司

的资本公积,资本公积在本次增资完成后按股比转增股本。资本公积转增股本后,

目标公司的注册资本由人民币 3,333 万元增加为人民币 9,500 万元,各股东持股

比例不变。转增股本后股权结构为:

股东名称 出资额(万元) 出资比例

天津莲圣缘文化传播有限公司 2850 30%

中源协和细胞基因工程股份有限公司 3325 35%

广州丰盛健康管理有限公司 3325 35%

目标公司估值定价依据:目标公司致力于打造生命大健康保健品市场、终端

客户大健康数据挖掘的在线信息平台及庞大客户群体的线下销售平台,通过提供

基因检测等服务帮助客户清晰地认识健康,管理健康,实现健康的目标。

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

目标公司执行董事、经理邢耀宗先生是国内直销界知名的行业领袖,对市场

需求有敏感的触觉和丰富的直销网络经营,具备迅速占领市场,形成业绩突破的

经营能力。基于对目标公司管理团队及其从事领域、商业模式的高度认可,目标

公司估值为人民币 3640 万元。

目标公司主要财务指标:目标公司成立于 2015 年 7 月 1 日,业务尚未开展,

截止 2015 年 12 月 31 日,目标公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等均

元。上述数据未经审计。

四、对外投资合同的主要内容

甲方(原股东):天津莲圣缘文化传播有限公司

乙方(增资方):中源协和细胞基因工程股份有限公司

丙方(增资方):广州丰盛健康管理有限公司

丁方(目标公司):天津百乐思生物科技发展有限公司

戊方(担保人):邢耀宗

2.1 各方确认,增资各方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为

2.1.1 乙方和丙方均完成商业、法律、税务和财务的尽职调查,对尽职调查

2.1.2 乙方和丙方取得内部投资委员会对该项投资的批准授权,并签署本投

2.2 若本协议第 2.1 条的任何条件在本协议签订后 15 个工作日内因任何原

因未能实现,则任一增资方均有权以书面通知的形式单方解除本协议,各方互不

承担任何违约责任。在本协议签订 15 个工作日后,任何一方均无权解除本协议。

否则,违约方应按照本次投资款项的 3%向守约方支付违约金。

3.1 各方同意,本次新增注册资本人民币【2,333】万元,增资各方的实际

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

总投资额为人民币【8,500】万元整,增资各方总出资额高于新增注册资本的部

分【6,167】万元全部计为目标公司的资本公积,资本公积在本次增资完成后按

股比转增股本。甲方同意放弃优先增资的权利。增资各方的出资情况如下:

3.1.1 乙方同意向目标公司投资人民币【4,250】万元(以下简称“乙方增

资款”),认缴目标公司新增注册资本人民币【1,166.5】万元。

3.1.2 丙方同意向目标公司投资人民币【4,250】万元(以下简称“丙方增

资款”),认缴目标公司新增注册资本人民币【1,166.5】万元。

3.2 在本次增资完成后,目标公司的注册资本变更为人民币【3,333】万元整,

目标公司的股本结构如下所示:

股东名称 认缴出资额(单位:万元) 出资形式 所占比例(%)

中源协和细胞基因工 1,166.5

广州丰盛健康管理有 1,166.5

3.3 在本协议签订生效后 30 个工作日内,各方相互配合及时办理资本公积

转增注册资本的变更登记手续。资本公积转增注册资本后,目标公司的注册资本

变更为人民币【9500】万元,目标公司的股权结构如下所示:

股东名称 认缴额 资本公积转增 出资形式 所占比例(%)

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

3.4 甲方应自获得直销牌照之日起两年内,完成甲方于本协议下对于目标公

司认缴注册资本,即人民币 1000 万元的实缴。除本协议另有约定外,目标公司

仅按照已实缴出资比例进行利润分配,不按照股权比例进行利润分配。

4.1 各方确认:乙方已于 2016 年 2 月 29 日向本协议 4.4 条指定的账户支付

认缴增资款人民币【2064.5】万元整,剩余增资款按照本协议第 4.2 条第(2)

4.2 协议各方一致同意:

(1)在本协议生效之日起 10 个工作日内,丙方向目标公司支付 50%增资款,

目标公司账户资金由乙方和丙方监管使用(人民币100 万以上资金未经乙方和丙

方代表签字同意,不得进行资金支出和使用);

(2)在下述第【4.3】条所列条件全部满足(或得到各方共同同意豁免),

且目标公司办理完毕乙方、丙方本次增资的相应工商变更登记之日起 10 个工作

日内,乙方和丙方各自将剩余增资款支付至目标公司。

4.3 增资各方同意自下列条件全部满足后,根据本协议的约定将投资款项

4.3.1 本次投资取得目标公司股东会决议通过,原股东放弃本次增资的优先

4.3.2 本次投资已经增资各方有权决策机关批准;

4.3.3 过渡期内,目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变

化(由增资各方根据独立判断作出决定),未进行任何形式的利润分配;

4.3.4 过渡期内,目标公司未新增对第三方的担保(包括但不限于保证、抵

押、质押等形式),没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发

生或承担任何重大债务(正常业务经营中的处置或负债除外);

4.3.5 过渡期内,原股东未向其他主体转让其所持有的部分或全部股权;

4.3.6 目标公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行

4.3.7 原股东和目标公司未违反本协议的其他约定。

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

5.1 原股东和目标公司承诺:自收到丙方首期 50%增资款之日起 15 个工作日

内完成乙方、丙方增资的相应工商变更登记/备案手续(指包括但不限于增加增资

各方的出资额和持股比例、按本协议修改并签署的公司章程及选举的董事在工商

局的变更登记/备案等,下同)。

6.1 各方同意并保证,本协议生效后,对目标公司董事会进行改组。董事会

成员为【7】人,甲方提名【3】人,乙方提名【2】人,丙方提名【2】人担任董

事,各方同意在相关股东会上投票赞成上述增资各方提名的人士出任公司董事;

目标公司应在办理股东工商变更的同时办理董事工商变更手续。董事任期为 3

年,由股东会负责董事的任免。

6.2 各方同意并保证,所有目标公司董事和高级管理人员的任职资格均应当

符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事辞任或者被解除职务时,

由提名该名董事的一方继续提名继任人选,各方并应保证在相关股东会上投票赞

成该人士担任公司董事。其中甲方提名总经理,乙方提名副总经理,丙方提名

财务总监。高级管理人员任期为 3 年,由董事会负责任免。因触发本协议第八条

约定的回购条款,丙方持股比例低于目标公司任一股东的,则由董事会另行聘任

(七)业绩承诺及利润分配

7.1 原股东和目标公司共同承诺,目标公司在全部增资款到账之次月起五个

会计年度内(下称“原股东业绩承诺期间”)应实现以下经营目标:

7.1.1 全部增资款到账当年度实现净利润人民币【1000*(12-N)/12】万元;

N 为全部增资款到账当月。以全部增资款在 2016 年 7 月份到账为例,目标公

司在业绩承诺期应实现的承诺业绩为:

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

如目标公司因未取得直销牌照影响业绩实现的,各方根据实际情况调整业绩

承诺期间。即:自直销牌照取得之次月起五个会计年度为业绩承诺期,承诺业绩

仍按照上述约定标准执行。但该调整不影响本协议第 8.2 条的执行。

7.2 各方同意,目标公司按照第 7.1 条约定实际实现的各期经营目标以增资

各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准,审计报告将

作为确认目标公司实际实现的经营目标的最终依据。目标公司应在上一个会计年

度终了后 90 日内出具审计报告,以供各股东确定利润分配方案。

7.3 原股东和目标公司共同承诺,在目标公司完成第 7.1 条约定经营目标的

前提下,目标公司将不低于当年度业绩承诺的 70%的现金利润计入各股东的分红

账户,按照各股东的已实缴出资比例进行利润分配;当年度业绩承诺的 15%做为

原股东完成业绩承诺指标的奖励以分红方式归原股东所有;当年度业绩承诺的剩

余 15%用于目标公司发展,不做分配。如届时出现可用于分红的现金利润低于业

绩承诺的 70%的情况,由各方股东协商解决分配方案;协商未果的,由各股东按

照已实缴出资比例对目标公司实际可分配的现金红利先行进行利润分配。

7.4 原股东和目标公司共同承诺,在目标公司未完成第 7.1 条约定经营目标

的情况下,目标公司的可分配利润全部由乙方和丙方根据其持股比例分配和享

有,以优先保证乙方及丙方分红利益。甲方须对此承诺出具确认书。

7.5 如果目标公司未完成本协议第 7.1 条约定的经营目标,原股东承诺上一

个会计年度终了后 120 日内对增资各方进行现金补偿。现金补偿金额=(当年承

诺经营目标-目标公司当年实际实现的净利润)X 增资各方的持股比例。

7.6 各方同意,在业绩承诺期间,原股东按照第 7.1 条完成或超额完成业绩

承诺的,在满足各股东依照本协议约定完成利润分配及扣除其他款项的前提下,

剩余超额部分的利润全部以分红方式归原股东所有。

8.1.1 甲方、乙方同意:自丙方全部投资资金到账之日起五年内,甲方、乙

方有权向丙方提出分期或一次性对丙方的股权进行回购,其中甲方有权回购 5%,

乙方有权回购 7%。股权回购对价为:股权回购对价=丙方实际出资额×(回购股

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

权的比例/35%)×(1+年收益率 30%×5)- 目标公司已分配给丙方的股权分红

×65%(如有)。丙方须在收到甲方和/或乙方通知后 15 日内,配合甲方和/或乙

方办理、完成回购股权的交割,包括但不限于签署回购股权的转让协议、股东会

决议、工商变更登记文件等。

8.1.2 自丙方全部投资资金到账满五年之日起 30 日内,丙方随时有权要求

甲方、乙方按照第 8.1.1 款约定标准对其所持全部股权进行回购。甲方、乙方应

在接到丙方书面通知后 30 日内,按照第 8.1.1 款约定对价受让丙方股权。

8.1.3 乙方根据本协议第 8.2 条、第 8.3 条等相关条款约定终止本次投资合

作的,不受第 8.1.2 款约定的限制。在该种情形下,甲方应承担乙方在第 8.1.2

8.2 甲方承诺,如果目标公司运营期间任一会计年度期末累计亏损达到增资

后目标公司注册资本金总额的 20%(无论百乐思是否取得商务部直销经营许可

证),或目标公司在收到投资款项之日起至第 365 个公历日止期间内未能取得商

务部直销牌照,乙方和丙方有权随时提出提前终止投资合作,并要求甲方按照股

权回购对价回购股权,乙方/丙方股权回购对价=乙方/丙方实际出资额×(回购

股权的比例/35%)×(1+年收益率 30%×5)- 目标公司已分配给乙方/丙方的股

权分红×65%(如有)。担保人对甲方的上述回购义务承担连带责任。

8.3 当出现下列任何重大事项时,任一增资方均有权转让其所持有的全部或

者部分目标公司股权,原股东应自任一增资方发出回购通知书之日起 30 日内按

照第 8.2 款约定的回购价格进行回购。担保人对原股东的上述回购义务承担连带

保证责任。但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权回购价格,

则增资各方有权决定将该等股权转让给第三方:

8.3.1 原股东和目标公司出现重大诚信问题严重损害公司利益,包括但不限

于目标公司出现增资各方不知情的大额帐外现金销售收入等情形;

8.3.2 目标公司的有效资产(包括土地、房产或设备、直销许可证等)的所有

权或使用权不再由目标公司拥有或者存在此种潜在风险,并且在合理时间内(不

超过三个月)未能采取有效措施解决;

8.3.3 原股东所持有的目标公司股权发生实质性转移或者存在此种潜在风

8.3.4 目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整,并且不能得到增资

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

8.3.5 其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断,因增资各方受到不

平等、不公正的对待等原因,继续持有目标公司股权将给增资各方造成重大损失

或无法实现投资预期的情况。

(九)新投资者进入的限制

各方同意,本协议签署后,目标公司以任何方式引进新投资者的,应确保新

投资者的投资价格不得低于本协议增资各方的投资价格。

戊方对甲方和目标公司在本协议中承担的义务及责任承担连带保证责任。

本协议生效后,各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及

约定,若本协议的任何一方违反本协议约定的条款,均构成违约。

(十二)协议的变更、解除和终止

本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事项共同

签署书面协议后方可生效。非经本协议各方协商一致并达成书面协议,任何一方

不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

本协议各方当事人因解释和履行本协议发生的任何争议,均应首先通过友好

协商的方式解决。若在一方提出协商解决争议的书面要求之日起 30 日内,有关

各方仍未达成解决争议的协议,则任何一方均可将有关争议提交给华南国际经济

贸易仲裁委员会(又称“深圳国际仲裁院”),由该会按照其届时有效的仲裁规则

以普通程序的方式予以仲裁解决。仲裁地点在深圳市,仲裁语言为中文。仲裁裁

决是终局性的,对本协议各方均有约束力。

本协议自各方签字、盖章后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

目标公司致力于打造以生命健康相关产品和服务为主营业务的直销平台,通

过直销模式销售生命健康相关产品与服务。公司主营业务为新生儿与成人细胞存

储、免疫细胞存储、基因检测业务,在公司向目标公司投资后,目标公司将同时

围绕相关生命健康产品和服务的合作事宜,与公司进行磋商并确定具体的合作方

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:

案,通过本次投资及双方拟实施的业务合作,既丰富了公司的产品销售体系,同

时可以利用未来目标公司的直销客户网络,开展国民健康状况的数据挖掘,促进

公司形成新的利润增长点,进一步提高公司的市场竞争力。

本次投资有利于公司长远可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

目标公司为新设公司,具体业务开展尚处于起步阶段,本次投资存在因目标

公司各项业务未成功推进导致目标公司经营终止的风险。

目标公司与公司尚未就具体业务合作达成明确的项目合作协议,双方在未来

的具体合作内容及预期收益尚存在不确定性。

本次投资估值较高,存在因目标公司业务发展迟缓甚至流产,造成公司投资

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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