一个优等生跟差生突然绑在一起了，这是个什么情况？

万福生科昨日晚间发布公告称，公司实际控制人已经变更为联想控股，公司股票于12月8日复牌。

万福生科主要从事粮食收储、大米和油脂加工、大米淀粉糖和蛋白粉系列产品生产销售及科研开发为一体的企业。

它还有着“创业板造假第一股”之称，2011年9月27日在创业板上市的万福生科，在湖南证监局一次例行检查中被揭开盖子。弥天大谎被戳破之后，2013年3月2日，万福生科发布自查公告，承认2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。经证监会处理，万福生科以欺骗手段骗取发行核准，在发行上市后违反信息披露义务，数额巨大，其部分违法行为涉嫌构成欺诈发行股票罪和违规披露、不披露重要信息罪，其董事长被移交司法机关，其中介机构平安证券承担巨额罚单。

在造假上市被查明后，万福生科原实际控制人龚永福、杨荣华夫妇陷入财务困境，德隆系旧部卢建之旗下的湘晖农业分别于2013年8月30日、9月11日向龚杨二人提供了5000万元、9000万元的项目借款，合计1.4亿元，用于解决其债务危机。

据公开资料显示，2014年12月，经法院裁定，龚永福持有的公司2509万股限售流通股和杨荣华持有的1000万股限售流通股，按照每股3.99元的评估价划拨给桃源湘晖，用于清偿1.4亿元的债务；将龚永福持有的公司1504万股限售流通股划拨给宁波永道，用于清偿6000万元的债务。股权变更后，万福生科实际控制人为卢建之，卢建之实际持有桃源湘晖100%股权，桃源湘晖直接持有公司26.18%股权；宁波永道持有公司11.22%股权。

2015年8月，宁波永道分别与自然人仇越红、郑贤娟、周小平、褚佩妮签订《股权转让协议》，以协议方式共计向上述四名自然人转让其持有的万福生科1503.76万股，占万福生科总股本的11.22%。本次转让后，宁波永道不再持有万福生科任何股份。

截至2016年11月目前，桃源湘晖持有万福生科3559.89万股，占总股本的26.57%。

11月8日万福生科午后停牌，宣布接到控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司通知，称其正在筹划关于公司股权转让之重大事项，可能涉及公司控制权变更，但该事项尚存在不确定性。

12月7日晚间，万福生科发布公告称，控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称湘晖农业）与佳沃集团签署《表决权委托书》，湘晖农业不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。

本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司的控制权，公司实际控制人变更为联想控股。万福生科股票于12月8日复牌。

资料显示，成立于2012年5月的佳沃集团是港股上市公司联想控股（03396，HK）旗下全资子公司，公司直接持有佳沃集团99%的股权，并通过全资子公司联想控股（天津）有限公司持有剩余1%的股权。

当然公告当中万福生科表示，由于公司实际控制人、董事长卢建之曾在2016年1月承诺：自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过其本人直接及间接持有的公司股份总数量的25%。为此，上市公司将召开临时股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，一旦公司股东大会未能审议通过上述议案，则存在无法实施后续股权转让行为，从而可能导致上市公司实际控制人变回为卢建之。

尽管联想在人们印象当中是一家IT企业，电脑、手机都很知名，但联想控股早就已经不只是关注科技领域，此次出现在全资子公司佳沃集团就是一家完全跟IT无关的公司。

佳沃集团官网资料显示，该集团是联想控股旗下农业板块运营主体，成立于2012年5月。目前是中国最大的水果全产业链企业及最大规模海外水果投资布局企业，同时，也在茶叶、葡萄酒等领域进行了投资和业务布局。

佳沃集团方面表示，不排除未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。同时，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，在未来12个月内，佳沃集团方面不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市。

此前证监会曾发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确了借壳上市与IPO标准等同以及不允许创业板借壳上市的政策，联想控股此次投资万福生科 究竟想做什么，就目前的信息来看尚不明晰。

导读　　随着近期多家上市公司公告，“转融通”业务又一次走入投资者视线。　　6月28日，厚普股份披露公告称，公司持股5%以上股东北京星凯开...

　　随着近期多家上市公司公告，“转融通”业务又一次走入投资者视线。

　　6月28日，厚普股份披露公告称，公司持股5%以上股东北京星凯开展转融通出借业务，分两笔合计出借364.72万股股份给中国证券金融股份有限公司，占公司总股本的0.94%。

　　6月25日，文峰股份同样披露公告称，公司于6月23日收到控股股东江苏文峰集团有限公司(以下简称“文峰集团”)发来的《关于参与转融通证券出借业务的告知函》，文峰集团于2022年6月16日至2022年6月23日出借公司股份1848万股，占公司总股本的1%。

　　上述企业只是上市企业中下场试水“转融通”业务的其中两家。进入6月份以来，原本市场“籍籍无名”的转融通业务开始频繁走入投资者视线。记者通过Wind 数据统计，6月份，已有9家企业宣布开展转融通业务。另据Wind数据统计，今年以来超过40家上市企业宣布开展转融通业务。

　　转融通业务所谓何者？国内某证券机构资深从业人员林翔(化名)告诉记者，通俗地说，转融通业务是在不改变股票所有权的基础上，上市公司股东将自己证券资产出借出去并按期收回用以换取收益的一种手段。

　　不同于股吧、雪球等平台上的散户投资者们将“转融通业务”视作机构“做空”公司股价的有利手段，进而对其看法消极，上市公司和机构人士往往持有不同意见。大连重工证券部人士向记者表示，“股东通过盘活存量资产、赚取投资收益，同时不会影响持股数……通常来说对搞活上市公司股票市场是有一定助益的。”

　　林翔同样认为开展转融通对公司长远来说是好事，“(转融通)对机构而言多了一种做空方式，对上市公司股东而言可以拿到股息，一般是1-2个点，我觉得公司有业绩的话是不怕做空的……‘转融通’并非减持，对公司长远股价走势来看，我认为是好事”。

　　40家A股企业试水转融通业务，利好or利空？

　　转融通业务全称“转融通证券出借业务”，根据证监会2020年12月30日修订的《转融通业务监督管理试行办法》，转融通的官方定义是指，证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。转融通包括转融资业务和转融券业务。

　　我国A股市场的“融资融券业务”起源于2005年，转融通业务规则制定则肇始于7年以后。

　　2012年8月27日，中国证券金融有限公司发布《转融通业务规则》和《融资融券业务统计与监控规则》，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司同日也发布了转融通业务配套细则，A股市场转融通时代正式到来。

　　林翔告诉记者，他印象里，“转融通”业务起初在上市公司中间并不流行。直到2019年以后，该项业务才开始初具规模，近两年市场越来越大。

　　上市公司披露股东开展转融通业务的并不多，据贝壳财经记者不完全统计，截至6月30日，沪深两市今年以来披露了“转融通证券出借业务”的上市企业超过40家，相比于A股4000家上市企业的总数来说并不多，出借方多以控股股东/大股东为主，也有少部分持股5%以上股东。

　　股东们为何要开展“转融通”业务，对上市公司而言又带来哪些影响？贝壳财经记者从上市公司方面得到的答案分为两派：对上市公司几乎无影响、有利于增加上市公司股票流动性。

　　大连重工证券部人士认为，上市公司股东们开展转融通业务，往往是为了赚取类似于“股息”之类的收益，另外也可以盘活资金、提高资金使用效率。而对上市公司而言，其增加了股票流动性，吸引机构投资者参与。

　　厚普股份证券部人士则表示，转融通业务主要是股东们自己出借收回，与上市公司经营不存在太大关系。

　　也有投资者关心，第三方证券公司在“借到”股票后，拥有动机去“做空”上市公司股价导致上市公司股价波动。林翔认为，通过转融通业务开发“做空”对于上市公司维持股价稳定性而言是好事情，股价长期与业绩挂钩，你有业绩是不怕做空的，另外林翔认为，第三方证券公司收到股票后也会出借给其他投资者而非自己持有“做空”。

　　另外，参与转融通业务的股票也会有监管限制。根据盐湖股份证券部人士透露，根据监管要求，在任意连续90日内，参与“转融通”业务股份数量不超过公司总股本的1%，参与该业务股份的所有权不发生转移。

　　“缺钱”还是“盘活资产”？

　　7家国资股东均宣称参与业务为“资产保值”

　　截至6月30日，有40多家上市企业披露了参与转融通业务。唐人神、美年健康、比亚迪、万科A、盐湖股份、古井贡酒等资本市场知名企业也在其中。

　　从转融通证券出借方来看，其半数以上为控股股东，其余还包括持股5%以上股东以及上市公司本身(持有其他企业股票)。

　　从公司来看，这些公司囊括医疗、航空、地产、化工、白酒等多个产业，考虑到转融通业务主要是上市公司大股东在参与，其很大程度上反映出大股东的资金短缺程度。

　　“就是大股东缺钱吧。”当记者问及盐湖股份青海国投为何要进行转融通业务时，公司证券部人士这样回应。

　　正如该人士所说，公司过往公告显示，盐湖股份大股东青海国投的确正面临一定的资金压力。

　　根据2021年年报和2022年第一季度报告来看，截至2021年年底，青海国投所持的股份(7.53亿股)几乎都已质押。Wind数据显示，青海国投当前未解押股权质押数量为57185.9万股，占上市公司总股本的10.53%，占其自身股本的82.1%。

　　近期，青海国投还开始复牌以来的首次减持。6月10日，盐湖股份公告称，青海国投2022年5月27日至2022年6月9日期间，通过大宗交易的方式合计减持公司股份5556.02万股，占公司总股本的1.02%。

　　贝壳财经记者注意到，今年以来，上市公司国资股东参与转融通证券出借业务越来越多。除上述提到的盐湖股份外，上市公司国资股东参与转融通业务的公司还包括：大连重工、盐田港、隆平高科、古井贡酒、中国软件、江苏有线。

　　国资股东参与转融通业务的出借理由往往提到“提高资产使用效率，实现国有资产的保值增值”。

　　例如古井贡酒今年5月20日披露的公告中提到，“鉴于前次转融通证券出借业务期限即将届满，为有效盘活证券资产，提高资产运作效率，古井集团继续参与转融通证券出借业务，出借股份不超过528.60万股，即不超过公司总股本的1%。”其余6家公司公告中同样提及“实现国有资产的保值增值”的观点。

　　2021年以来，古井贡酒、中国软件已连续两次参与开展“转融通”业务。其中，古井贡酒前后两次均出借股权数量不超过公司总股本的1%，中国软件则均不超过2%。

　　新京报贝壳财经记者 彭硕【编辑:彭婧如】

版权声明：转载此文是出于传递更多信息之目的。若有来源标注错误或侵犯了您的合法权益，请作者持权属证明与本网联系，我们将及时更正、删除，谢谢您的支持与理解。

阳光底下没有新鲜事，经验老到的灰熊没有患上白内障，被瞄得很准，他开枪了，啪！可是，很多人包括机构不赞同灰熊的观点，认为蔚来剥离电池租赁业务是高招，是创新！

现在，我们假设从来没有蔚能这个公司，的电池由蔚来出租给车主，然后车主按月支付租金给蔚来，那么灰熊的一切指控将顺理成章。

一、灰熊认为：通过将电池包月收款的负担转移到武汉蔚能身上，加速了自身收入的增长。武汉蔚能允许NIO销售电池后立即确认收入，而不是在电池出租的整个生命周期（约7年）内确认收入。通过这种安排，我们认为蔚来汽车已经通过提前确认未来7年的收入来美化其财务数据。通过武汉蔚能计划，前置了超过11.47亿元的收入，实现了财报收益的同等增长。

如果没有蔚能，的确不能提前确认电池销售收入，而只能每月确认租金收入，11.47亿元将在未来7年内回收完毕。——蔚来的报表有多难看！

二、灰熊认为：“武汉自2020年末及2021年9月末，蔚能持有BaaS电池资产数量分别为4115块和40053块，业务规模明显增长。”截至2021年9月30日，只有19000名用户订阅了BaaS计划，这意味着超量了21053块电池。假设75kwh和100kwh电池的数量比都是20：80，我们可以推断，蔚来汽车向武汉蔚能超量销售电池帮助其额外增加了14.7 亿元人民币的收入以及2.94亿元人民币的净收入。

如果没有蔚能，超量的21053块电池无法作为销售确认收入。

很多网友质疑灰熊的数据有误，认为19000名用户是当时BaaS计划中的一部分用户，在这里我再提供个数据。

根据武汉蔚能电池资产有限公司2022年度第一期绿色电池资产支持票据信用评级报告披露，截止2021年11月30日，蔚能公司共持有电池49453块，用户19000户，用户（车主）终止率与违约率分别不足0.23%、0.003%，也就是说租赁用户19000户基本等于所有BaaS客户。

如果没有蔚能，这些多出来的价值10多亿元的2万多块电池不仅不能开具销售发票确认收入，还得与换电站资产一并作为固定资产计提折旧——这将是双重的利润损失，既减少了销售收入，又增加了折旧费用。

三、灰熊认为：自武汉蔚能电池2020年8月成立以来，蔚来汽车发现它是一个可靠且不断增长的收入来源。2020年仅运营四个月，对武汉蔚能的销售额就达到了2.9亿元。2021年，来自武汉蔚能的收入在2021年进一步激增至41.4亿元人民币，占2021年总收入的11%左右。在转移折旧成本方面，上述报告则指出，在2021年的前9个月里，对蔚能的销售额为28亿元人民币。

这实际上和上一个问题是相同的，将所有提供给蔚能的电池，包括在换电站使用的电池都计入了销售收入。

如果没有了蔚能，这些收入立即变成0.

四、灰熊认为：未足额计提设备及电池的折旧。创建武汉蔚能电池实体的另一个好处是可以节省巨大的折旧支出。根据的2020的20F文件，充电&换电基础设施和设备（包括电池）的使用寿命为5年。奇怪的是，蔚来最近将使用寿命改为5-8 年，这意味着资产负债表上的电池每年贬值约15%。回顾蔚来汽车在截至2021年前三个季度对武汉蔚能的销售额为28亿元人民币。我们相信几乎所有这些商品的销售都是由电池销售组成的。假设该收入的利润率为20%，这意味着蔚来汽车在此期间将价值22.5亿元人民币的资产集体从资产负债表中转移出去。这意味着这些电池将在截至2021年9月的9个月内为蔚来节省高达3.36亿元人民币的折旧成本，这直接影响（并增加了）公司的利润。

这个问题也在第二个问题中有说到。蔚能是否足额计提折旧，外人很难知晓，因为蔚能是非上市公司。2021年9月的财务报表确实存在着未足额计提折旧的可能性。

如果没有蔚能，折旧这个事情就不叫事情了，每年的报表都必须公开，公众可以查询。折旧并非小事情，蔚能库存电池如此之高，每年的折旧额可达数亿元。

说到这里，我们很容易明白了，假如没有了蔚能，灰熊的一切指控都是存在的。

假如没有蔚能，2021年至少虚增销售收入11（电池租赁）+14.7（电池库存）＝25.7亿元，并且因为折旧增加影响数亿元利润。这个数字随着蔚来汽车销量的增加，还将持续增长。

但是，偏偏有个蔚能，还是合法存在的蔚能！在蔚能仅持股11.83%。
这就是的高明之处，外国人不懂中国成语，这叫周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨。蔚能的大股东里，一个叫，专为蔚来提供电池，一个叫，专为蔚来提供换电站设备，换句话说，都是蔚来的乙方合作伙伴。（说明下，前天写的文章没弄明白换电站到底是谁投资，误以为是蔚能的资产，其实是蔚来的资产）

甲方与乙方合资开办的公司，谁说了算？相信大家都明白。

于是，财大气粗的蔚能就是愿意多买电池，不赚钱也要做个账上管理电池的“白手套”你灰熊能咋样？

就算蔚能规规矩矩处理账务，亏本亏得一塌糊涂，但是仅持股不足12%，就算一年亏损10亿元，蔚来记入账务的亏损也不过1.2亿元（假如没有蔚能，蔚来就得独自扛起这10亿元亏损了）。

那么，以外的股东真能眼睁睁看着蔚能亏损，自己承受损失？

想多了，哪有那么愚蠢的投资人，真正的交易都是在幕后完成的，办法多了去，只要不影响股市圈钱就行了。

所以，这一次我站灰熊，但是我觉得你灰熊在我们国家的地盘上就是一只笨熊，你拿没有办法，你找不到那些见不得光的证据！