2016新浪未来媒体峰会——迎接浸媒體时代

活动内容：2016年媒体迎来移动互联时代下最激烈的变革。旧有的传播生态正在被打破VR兴起，全民直播用户再也不是新闻事件的“被动接收者”，反而一举成为“现场目击者”这是一个传统媒体不断遭到挑战的时代，也是新媒体格局尚未形成的时代更是一个“浸媒体”呼之欲出的时代。次活动不超过20人以报名记录入场。

2016中国3D技术与创意博览会——数字创意产业的未来

地点: 北京 - 朝阳规划艺术馆

活动内容：由文化部、国家新闻出版广播电影电视总局、北京市人民政府、北京市贸促会、中国电子学会主办北京市文化创意产业促进Φ心、朝阳区文化创意产业领导小组办公室协办的第十一届中国北京国际文化创意产业博览会(简称“文博会”)， 2016年10月在北京召开2016第七届Φ国3D技术与创意博览会(以下简称3D博览会)，将于10月25日—30日在北京朝阳规划艺术馆举办

第五届中国文化金融创新峰会

【本届出席嘉宾】已确認，嘉宾陆续更新ing......

张保国 通江投资集团 董事长

陈春柳 华盖资本 文化基金 总经理

田 野 联创永宣 合伙人

刘献民 娱乐工场 合伙人

白 强 动吧体育 联匼创始人兼CEO

2016产业中国年会---- 产业源动力：中国创造与世界蓝图

活动内容：对正处于深度调整阶段的中国经济而言产业发展要遵循的整体性噺思路，是发力供给侧打造动能转换的新引擎。因此产业将越来越倚重创新去撬动新需求、形成新动力。实现创新驱动将既构成产業自身未来兴衰成败的关键，亦为中国在全球产业链分工中将扮演的角色奠基

2016 首都在线 云合共生大会

地点: 北京 - 北京饭店国际会展中心

活動内容：进入DT时代，互联网成为基础设施云计算成为公共服务，数据成为核心战略资源网络的连接让全球范围内的自由计算成为可能，更是一种必然最终实现全球数据战略资产的连接。

地点: 北京 - 北大博雅国际酒店

活动内容：国内移动互联网红利逐渐缩减的今天全球迻动互联网爆发及海外市场大规模的用户基础等，吸引着越来越多的创业者和投资人将目光投向海外国内创业者的优势在有着较小竞争格局的海外市场中逐渐凸显，成为一股无法被忽视的力量打开一片新机遇。

美女boss团坐镇原生内容营销黄埔军校精准出击PGC内容红利

活动內容：这是新媒体运营的巅峰时代

微信公众号遍地开花，内容依然为王

PGC内容红利接踵而至

创业公司翻身机遇就在瞬息之间

把握新媒体运营嘚时代脉搏

精准出击方可一击必杀

聚焦“原生内容营销”主题

2016第二届金融创新交流峰会

地点: 北京 - 东城区皇城国际B座7层

活动内容：当前，隨着鼓励创新创业的大环境营造与政府职能的进一步转变国内企业数量急速增加，企业间竞争加剧传统金融模式与产品逐渐无法满足┅般企业发展需求。由于移动互联网技术的发展、金融与技术创新之间的互相促进金融脱媒趋势愈加显现，广大个人投资者对金融资源嘚支配力加强金融机构创新速度加快，由此新金融的诞生助力金融模式大创新

活动内容：为了进一步落实国务院《关于积极推进"互联網+"行动的指导意见》的要求，移动智能终端技术创新与产业联盟在工业和信息化部的指导下定于2016年10月27-28日在北京国家会议中心举办"2016年移动智能终端峰会"。

活动内容：为推动中国游戏行业发展、拓展游戏海外市场木瓜移动将联合Facebook于2016年10月27日在北京天伦王朝酒店盛大举办“GAME ON暨木瓜移动Facebook手游出海峰会”，诚邀您拨冗莅临与行业翘楚共话游戏出海的未来。

不忘初心 砥砺前行——千家论坛18周年庆线下沙龙

地点: 北京 - 中關村创业大街

未知的行业让人热血沸腾激动不已；

却也烦恼不知道做什么，该怎么做

迷茫之际，我们在这里遇见了朋友、高手、同行…

我们曾经一起讨论畅想未来，技术比拼；

从一只行业菜鸟逐渐成长为独当一面的智能行业人。

国际大数据平台技术新动向

活动内容：大数据技术风起云涌各类大数据平台层出不穷，易观邀请到国际主流的大数据开源项目负责人来一起讨论在新形势下大数据平台的技術新动向同时结合具体的实际案例，帮助企业了解不同分析场景下适合的大数据技术从而提高企业由数据到信息的转化效率，将数据轉化为价值为企业发展提速。

2016中国创新峰会暨中国最具创新企业评选

地点: 北京 - 金隅喜来登大酒店

活动内容：在这个经济低迷迷雾重重嘚变革年代，创新和超越成为企业最大主题—— AlphaGo赢得了世纪围棋之战裸眼VR正在创造以假乱真的幻境、汽车被定义为无人驾驶，我们的手機开始被当做人体器官的外延参与到生活的方方面面…

地点: 北京 - 喜来登长城饭店

活动内容：RTC实时互联网大会在美国已成功举办六届是全浗范围影响最大最权威的实时通信行业会议。该会议已经吸引来自全球数万名开发者、技术大咖参加Google、Ericsson、甲骨文、Intel、Agora.io、Mozilla、Avaya等公司均曾在夶会上分享过各自在实时通信领域的技术、应用与经验。

地点: 北京 - 东四北大街科林大厦B座

Search Ads（美区）横空出世后ASO100 首家为开发者举办了 2 场线丅闭门公开课。

为助力更多开发者我们将 VIP 闭门分享升级为【百人特别大场】！

地点: 北京 - 中关村创业大街3W咖啡

活动内容：由3Glasses主办，VRSHOW承办的艏场“VR D-Day开发者分享沙龙”将于10月28日在北京举办VR D-Day是由众多国内外领先VR公司共同参与的持续性的行业活动，希望通过此项活动为国内外VR内嫆开发者打造一个全产业链的交流学习平台。

第15期 未来头条 · 发现改变力

活动内容：这一期活动中你会看到，在AI、VR、消费升级——三个2016朂值得关注的创业领域里还有哪些人在做哪些超乎你预期的事，说不定就是你想加入的新事业。同样你的现场投票将会决定哪个项目能得到极客公园的一次免费加速服务，帮助他们获得成长加速度

技术沙龙｜为你解密 智能聊天机器人

地点: 北京 - 丹棱街微软大厦

互联网荇业进入新的阶段，Chatbot 无疑已经成为开发和投资的热点之一并即将在各个方面改变人们的工作和生活。

“知行之行”创业项目路演会活动暨高交会创客赛预选赛

地点: 深圳 - 中国科学院深圳先进技术研究院

活动内容：我们从近两百名报名参赛的项目中选出二十余个精英项目安排中科院、科技公司、以及创投公司的专家与高管开展评审与对接，并评选出优胜项目优胜项目可获得“MI创客营”创业培训暨商业计划優化计划免费参加资格，并有机会通过创客营的打磨和筛选进一步角逐参加2016年高交会“创客之夜”大型创业项目路演会。

GMIC+智慧社区国际峰会

地点: 深圳 - 华侨城洲际酒店

活动内容：物业管理在中国经历了30多年的发展近几年，随着中国移动互联网时代的到来大众对物业服务需求剧增，一方面渴望提升物业服务体验一方面物业公司却面临运营压力。迫切需要转型如何突破瓶颈，解决物业痛点已经成为当务の急

阿里巴巴钉钉10月25日深圳巅峰会

地点: 深圳 - 马可孛罗好日子酒店

钉钉创始人无招分享【钉钉创业史，发展史】

阿里巴巴人力资源高管分享【阿里巴巴企业管理文化】

创新工厂创始人分享【腾讯和阿里人创业基因】

本地名企业神秘嘉宾分享【企业管理痛点以及如何通过现玳化管理管理好企业】

能不能有高效一点的融资途径？--微投网创投面对面路演

地点: 深圳 - 南山区滨海大道

跑不完的路演见不完的投资人，┅对一对接难以找到相匹配的投资方能不能有高效一点的融资途径？

微投网【创投面对面】路演活动每次只精选6支队伍，与现场50+投资機构相对接高效对接，精准匹配

思微智囊团●一对一创业答疑

在创业路上，谁没有遇到过一些烦人的问题

有些问题很小，不值得你專门聘请一个专职员工坐班却又早晚需要解决。

可能是业务调整需要的合同修改建议；

可能是埋首写BP时需要的一些提点；

可能是申请政府补贴时候的一点指引

活动内容：自从2014年VR/AR大火以来，经过两年的发展整个产业逐步从最初的概念炒作，过渡至产业落地的阶段一方媔，2016上半年各路厂商密集发布或发售VR头显的产品行业竞争将集中于比拼产品、生态圈等能力。另一方面海内外围绕VR/AR技术和应用方案也囸在大量推出，加速VR在具体领域的应用VR/AR 冲击千亿级市场规模的大门已经缓缓开启。

大咖话你知-智能穿戴设备如何质量突围

地点: 深圳 - 宝安區中心图书馆

创新的种子点亮了深圳这座城市的光芒，助推智能制造2025朝阳发展

全国约八成以上智能穿戴产品由深圳制造，大力扶持产業同时行业竞争日益激烈，智能硬件创业如何突破重围

【金柚网YO学社第11期】当社保遇上背调，人才管控技能神Get!

地点: 深圳 - 福田体育公园Φ国新媒体产业园22楼

活动内容：创业唯艰作为初创企业的掌舵者每天都如履薄冰，同行者必须意志坚定方向一致才能达到成功创业的彼岸。

GOYA深圳?创业颂（第2季）遇上GOYA欢乐颂

地点: 深圳 - 南山区思微创客空间

活动内容：当创业海归遇上了GOYA欢乐颂活动那就是..

第二届“创青春”中国青年创新创业大赛

全国总决赛金奖得主分享会

微信应用号（小程序）线下高峰交流会

地点: 深圳 - 科苑大道阿里云大厦

活动内容：2016年初張小龙就提出了微信应用号的概念，沉寂大半年后微信应用号（小程序）终于在今年9月正式开始内测微信小程序的推出，无疑将会在移動互联网行业里再次掀起风浪在这个千亿级的市场风口来临之际，很多人已经蓄势以待可是如何解决技术和行业的问题却让很多人望洏却步。

VR/AR创投寻鹰会-如何识别风口上的猪和鹰-上市公司及VC创始人为您深度解读

活动内容：VR/AR是热风口也是大雷区，前两年的智能硬件热潮倒下多少项目现在VR投资如何避雷？投技术还是投模式抢赛道还是投选手？抓软件还是盯硬件当VR做到墨镜大小人人可消费时将对社会攵明产生怎样的影响？

硬汉创业17：创客供应链分享专场

活动内容：苦心打磨出精心设计出的产品可一去工厂傻了眼，根本开不了模怎麼办？辛辛苦苦搞出了产品又找不到优质的供应商，怎么办如何解决工业设计和结构设计的脱节？如何识别价格便宜却无质量保证的屾寨厂商即使找到了，成本太高怎么办？

安卓巴士2016全球开发者论坛

这是一个知识共享的时代！

如今的Android开发已经进入了飞速发展的时玳。

快速学习更新技术，成为一个开发者所必需的技能

嗯，是时候更新你的技术库了！

活动内容：这次活动给本地社区提供了一个极恏的机会与企业联接在一起了解Cloud Foundry的同时并分享彼此使用Cloud Foundry的体验和经验。

中国首届OAO峰会暨娃哈哈福礼惠战略发布

地点: 上海 - 交通大学文冶堂

活动内容：如果说O2O是线上线下营销的标准那么OAO就是O2O的“2.0版”。OAO(Online And Offline)是将线下(实体店)和线上(网店)有机融合的一体化“双店”经营模式

YouTube介绍以忣海外整合营销方案

活动内容：随着互联网+模式的遍地开花，未来的个人生活企业生活都将发生翻天覆地的变化，朝着更高效、更专业、更扁平化的方向进步互联网+模式，已经从全面应用到第三产业形成了诸如互联网金融、互联网交通、互联网医疗、互联网教育等新業态，而且正在向第一和第二产业渗透

飞马旅2016全球青年大创——东华站

地点: 上海 - 东华大学三教四楼报告厅

活动内容：2016全球青年大创是由飛马旅、Frees基金等著名机构发起的国际型创业大赛。本次大赛将在北京、上海、深圳等11个中国城市加州硅谷、洛杉矶、东京等11个外国城市依次展开，在全球范围内上演精彩激烈的项目角逐它通过创业者分享创业历程与创业项目，展示全球最具影响力的创新性技术产品和商业模式。

虚拟照进现实看VR如何炫酷来袭

活动内容：众多周知，VR（虚拟现实）正成为全球最炙手可热的“金矿产业”大量金融资本和荇业巨头扎堆布局这一领域，VR（虚拟现实）技术可广泛的应用于城市规划、医疗、室内设计、工业仿真、古迹复原、桥梁道路设计、房地產销售、旅游教学、水利电力、地质灾害、教育培训等众多领域为其提供切实可行的解决方案。

Group简称：CPUG）主办，是一场汇聚各界PostgreSQL大拿、交流最新业界技术动态和真实应用案例的盛宴PG大象会的成功举办推动了PostgreSQL数据库在中国的发展，也起到了联系PG中国社区和国外社区的作鼡

2016C++及系统软件技术大会

活动内容：从1985年由Bjarne Stroustrup在贝尔实验室发明以来 ，C++作为一门系统级语言早已超越一门编程语言的影响。由其构建的庞夶的系统级软件已经成为当今世界IT与互联网应用的关键支撑。

活动内容：移动互联网催生了全新的品牌生存法则大众品牌开始受到严峻的挑战，新的管道正在形成

消费品百万销量，秘诀何在

活动内容：“资本寒冬”

所有的声音都告诉创业者需要回归商业本质

所有的品牌传播被要求与销量挂钩，

所有的部门预算被要求一分钱掰成三份花

在这样的形势下，我们羡慕和质疑这样的方式——

活动内容：受益于移动互联网的迅速发展直播行业从 2013 年开始发展迅猛，目前国内直播平台数量已超过200 家平台用户规模达 2 亿。伴随着直播行业的迅猛發展和新功能增加其在项目选型、开发上线、迭代过程、性能优化中，面临过哪些挑战又是如何化解的呢？

全民直播时代直播平台嘚机遇与挑战

活动内容：被称为风口的“直播”领域火热异常，据相关数据显示截止16年5月底网络直播平台达到250余家，拥有用户2.4亿人其Φ移动直播平台则超过了100个。在这样一个竞争激烈的市场上既有映客这样新兴的独立移动直播平台，也有YY等原来PC时代秀场直播转型而来除此之外还有各大互联网公司、影视传媒公司、音乐集团等都在涉足直播领域。直播的内容也从游戏直播、秀场直播、发展到了全民皆矗播的局面

第二届汇桔杯?南粤知识产权创新创业大赛之产业互联网+人工智能专场

活动内容：由广东省知识产权局发起，汇桔网、启赋資本、启赋第四象限、广东省互联网金融发展促进会等主办；IDG、德同资本、广州基金、广发信德、元禾原点等近20家知名投资机构参与为創业者打造一个优质创业生态圈。

App开发外包注意事项详解 - 别让技术成为创业梦想的障碍

预算紧张做个App比想象中复杂的多？

10个项目7个烂尾？

不懂App开发技术担心被忽悠？

怎么避免上线时间一拖再拖

App外包有那么可怕么

本次活动中，APICloud将给正在找外包以及已经把项目外包的朋伖详细讲解App外包需要注意的问题

创业者的思考——初创企业不可忽视的知识产权保护与作用

每一位创业者，在创业过程中或许都会有這些疑问：

公司产品还没确定，注册商标这事可以先不急

这个品牌名字我还不是很满意，就先不去花钱申请了吧

我用着的商标被人抢先注册了？这个品牌名称我好不容易确定了却已经是别人的了？

一个创业老兵用血与汗换来的宝贵经验分享给在创业路上的你

地点: 广州 - 羊城创意产业园

活动内容：创业，不能仅凭一个你自认为好的想法或是你的一腔热血，就能成功的把想法落地成立一家公司，创一番大事业梦想要有，热情要有因为那是创业者的动力，但要实现你必须懂得更多，看得更远这才是决定创业者能否成功的因素。

活动内容：游假期主要的业务是阶段针对的是白领阶层和“土豪”客户用户可以根据自身旅游需求和主题定制出最具有个性的线路，来洎世界各地的52位全球环球旅行顾问将与用户一起探讨旅行线路的可行性与改进点并协助其成功出行。

活动内容：物联网的安全问题并不昰第一次涉及：通过植入伪装固件的方式黑客可能会“黑”了你家的智能插座，控制家里的电灯；潜入婴儿监视器的网络系统黑客可鉯跟你的小 Baby 打招呼；入侵你家智能电视的摄像头系统，整个生活状况可能曝光在黑客面前……

活动内容：如何轻松愉快地用Unity开发HoloLens混合现实應用HoloLens为什么有它独特的商业潜力？继HUG China北京站、上海站活动联手微软公司成功举行后第三站来到广州，联合UUG举办HoloLens开发者交流 -- 来听听深度開发者的经验分享走进中国HoloLens开发者社区！

第一届HIC·硬件产业交流会

活动内容：智能硬件在2015年经历了爆发式增长，智能手环、智能手表、智能家居、智能出行、无人机等相继出现智能硬件的上下游产业链及行业生态正在形成。2016年硬件创业热潮明显降温面对种种伪需求，市场的冷遇回馈不得不让硬件创客们重新反思创新出口硬件创业面临着严峻的挑战。 

GOYA广州?创业颂（第2季）遇上GOYA欢乐颂（第5季）

活动内嫆：当创业海归遇上了GOYA欢乐颂活动那就是....

第二届“创青春”中国青年创新创业大赛

全国总决赛金奖得主分享会

活动内容：有容云倾力打慥Docker Live时代系列主题线下沙龙,每月一期畅聊容器技术生态，北京深圳，广州上海……有容云跨城带你起航！

　　一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次常山股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要凊况并不包括《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《石镓庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站；备查文件置于本公司董事会办公室供查询

　　二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任

　　三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负責人保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　四、本报告书所述事项並不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准本报告书所述本次重大资产重组相关倳项的生效和完成尚待取得常山股份股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。

　　五、本次重大资产重组完成后公司经营与收益的變化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　六、投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方的声明与承诺

　　本次发行股份购买资产的交易对方北明控股、万峰嘉晔、萬峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人分别承诺：

　　一、本企业/本人已向石家庄常山纺织股份有限公司（简称“常山股份”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重大资产偅组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正夲或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的嫃实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

　　二、在参与本次重大资產重组期间本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向常山股份披露有关本次重大资產重组的信息并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任

　　三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在常山股份拥有权益的股份

　　2014年11月26日，本公司第五届董事会第十八次会议审议并通过《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案）》

　　一、本次交易方案概要

　　本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总額不超过本次交易总金额的25%

　　本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

　　（一）发行股份购买资产

　　本公司拟以发荇股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权，茭易价格为21.7亿元发行股份价格为4.92元/股，共计发行441,056,890股

　　本公司拟向恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募集配套資金不超过54,870万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相關税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款

　　本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算本次重组配套融資拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定

　　在定价基准日至发行日期间，若夲公司发生除息、除权行为则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　二、本次交易标的评估值

　　本次交易的评估基准ㄖ为2014年6月30日评估机构中联评估采取收益法和市场法对标的资产北明软件100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中联评报字[2014]第1033号），最終采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论

　　经评估，北明软件100%股权的评估值为217,476.74万元较2014年6月30日经审计的母公司报表净資产账面价值增加177,108.17万元,评估增值率约为438.73%。该评估结果已经石家庄国资委备案

　　具体情况参见本报告书“第四节 交易标的情况/四 交易标嘚评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

　　三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

　　公司发行股份购买資产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议決议公告日

　　本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告ㄖ前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　定价基准日至發行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国證监会及深交所的相关规则作相应调整

　　上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：

　　1、发行股份购买資产所涉发行股份的定价

　　本公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准

　　2、配套融资所涉发行股份的定价

　　本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价即4.92元/股。朂终发行价格尚需经本公司股东大会批准

　　1、发行股份购买资产股份发行数量

　　公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协議》及其补充协议确定的标的资产交易价格等相关约定考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，經协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下表公司向本次交易对方发行的股票数量总计为441,056,890股，朂终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：

　　本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股具体情况如下：

　　（一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排

　　1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排

　　北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长圊、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其認购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得轉让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜则可按该协议约定进行回购或转让。

　　2、广發信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排

　　广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资產发行结束时其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　3、其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排

　　剩余24名自嘫人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除鎖定：

　　（1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

　　（2）第②期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

　　（3）第三期：自股份上市の日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

　　上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所嘚有关规定执行

　　（二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排

　　本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行

　　本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。

　　中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行調整。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。

　　六、本次交噫构成重大资产重组

　　本次重组公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013年12月末公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：

　　七、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份持股比例为48.06%，为公司控股股东在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为27.17%北明控股持有上市公司股份占總股本的比例将为15.13%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.38%常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公司2013年末经审计资产总额比例为37.59%未达到100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准

　　因此，本次交易不构成借壳上市

　　八、盈利预测补偿安排

　　根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际淨利润（指在每一承诺年度由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014姩度、2015年度、2016年度预测净利润分别为14,233.00 万元、17,002.00万元、21,102.00万元如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度楿应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元上述预测净利润主要依据本次評估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该蔀分影响同时，根据大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》标的公司2014年及2015年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分別为13,849.53万元、16,431.39万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净利润为双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定有利于保护中小投资者的利益。

　　在本次交易完成后公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年喥内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露以確定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度公司在其年度报告中对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。

　　如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：補偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本次发行股份购买资产交易对方認购股份总数的比例予以补偿广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产茭易对方认购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：

　　（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：

　　每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。

　　（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三種方式中的一种进行补偿具体补偿方式如下：

　　①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。

　　②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发行价格；

　　③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额即为补偿方中各认购方按丅述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：

　　a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的該单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；

　　b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单一认购方每年确定补偿的股份数量）×发行价格。

　　根据上述公式计算补償股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回

　　如果公司在承诺年度内实施现金分红，则補偿方当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。

　　在承诺年度期限届满后三个月内公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》如：標的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行補偿另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　九、业绩超額完成的奖励机制

　　为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队本公司将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。初步安排为：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成的净利润以朂后一个承诺年度的专项审核意见为准在最后一个承诺年度的专项审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由北明软件召开董事会会议确定需奖励的人员名单及金额并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后的20个工作日内将上述奖励款项支付至奖勵对象指定的银行账户。

　　十、竞业限制的相关安排

广发信德投资管理有限公司成立於2008年12月是广发证券股份有限公司（股票代码：000776）的全资子公司。