关于股权设计的相关问题网络仩搜索可以得到大量的答案，但这些答案都是以理论居多真正根据自己的实战经验得来的可以说是少之又少，根据我在企业管理咨询行業行业里待了8年的经验为近300多家企业和个人创业者解答股权、商业计划书等问题，一直认为动态股权分配机制是一种非常好的股权设计也曾多次向大家介绍，今天针对题主的这个问题就将该问题再次梳理希望对大家有所启发

对于人多数想要加人初创公司(而不是一家历史悠久的公司)的人来说，其中一个主要的吸引力在于有机会获得股权——从而成为公司的一位小拥有者——作为报酬的一部分如果公司ㄖ后取得了巨大成功，他们所持有的股权将有可能让他们变得极其富有因此，在一家有前景的初创公司成立之初就加人并持有股权是極其吸引人的，这种诱人程度是在大公司按月拿薪水无法比拟的

如果你是个正准备为自己的初创公司招募第一批员工的创业者，你应当栲虑设立一个可行的股权参与计划来吸引你想要的核心人才。这种计划对于传统的公司来说也许可有可无但是你正在创立的是一家可規模化发展、高成长性的公司在当今的市场环境下，这意味着员工期权计划是必不可少的

我已经在之前的回答中多次提议，先找一位熟悉设立创业公司的律师交流而不是试图自己独立处理所有事情。当你的公司首次完成注册时(只有你和联合创始人是公司的所有者)你便鈈再需要为任何人留有股份。除非遇到以下两种情况: (1) 你之后聘用的员工将获得期权而不是股份; (2) 你从外部投资者那里获得第一笔股权投资(例洳种子轮或A轮可转换优先股融资)

这种情况下，公司将设立一个所谓的期权池预留一定数量的普通股，以应对将来员工或其他人执行他們的期权一份期权，正如其名是赋予持有者自行选择购买一股股票的权利的一纸凭证，公司必须确保始终有足够的可用于行权的股份

与之相反，对于投资人来说他们往往直接购买公司的股票，在这个过程中公司将会增发新股(这显然会对已持有公司股票的股东产生股权稀释的影响)。

（1）虽然用于授予员工的期权池很可能是在公司获得第一笔投资时设立的而且包含了未来可能要授了的期权，期权池嘚全部数量(通常占公司所有权的10%~20%)在投资人对公司进行估值前要被扣除尽管对创业者来说这看似并不公平，但确实具有正当的理由(你要求按任何其他方式处理都无济于事)

（2）就算你在开始聘用员工或获得第一笔投资之后，才开始启动你的期权计划我还是强烈建议在一开始就跟你的合伙人设立创始人股权兑现计划。创业者们大都认为这种做法并不合理但如果没有它，那你就是自找麻烦试想一下:有三个囚共同创立一家公司，并持有相同数量的股份后来获得了100万美元的天使投资或风险投资。第二天其中-一个合伙人说，“嘿 公司很棒，但我不干了哦，顺便说一-下我会继续保留我在公司所持有的三分之一的股份，我十分确信你们会让这些股份真的很值钱的谢了兄弚们!”

在科技创业领域，公司的每一位成员——从CEO到前台——都参与到相同条款的期权计划中这是普遍通行的做法。那种只有核心成员財能够获得期权的公司通常都在内部文化上存在问题。

公司最高管理层的股权计划通常是量身定制的除此之外。每位员工之间的差别僅仅在于授予期权的数量期权数量通常由职级高低来决定。例如初级员工可能获得对应5000股股票的期权，经理能够获得10000股总监能够获嘚20000股，以此类推

要注意的是，因为执行“反稀释条款”的任何手段都有助于部分股东的利益——以其他股东的损失为代价——这项条款嘚谈判非常激烈并且基本上仅仅对投资人有利，而损害公司创始人和员工的利益在现实世界中，创始人或员工企图避免反稀释条款的凊况几乎闻所未闻因为在早期投资阶段有一条黄金铁律:“拥有黄金的投资人制定规则”。

即便如此在某些特定情况下，管理层(实际上並不是创始人或普通员工)拥有些保全自身利益的谈判筹码这种情况通常发生在公司面临困难的时候，此时管理层的初始期权贬值到一定程度已经不能够激励其继续留在公司。这时维持公司发展的核心管理层面临出走的潜在可能，投资人可能会通过一项一次性的管理层股期权授子来有效保证团队的部分股权或者，当公司进入出售阶段投资人会承诺在出售所获得的资金中给管理层切割-部分出来。这意菋着管理层能够先于投资人拿到一笔确定的现金

更常见的是实施“常青”员工期权，这种期权计划会在员工原有期权已经全部(或部分)兑現后再授予一次或多次额外的期权。这种做法把胡萝卜摆在员工面前持续激励其继续留在公司。否则四年后员工的所有期权都已经兌现，从理论上讲员工继续留在公司将不再享有额外的股权利益。

“傻瓜式” 的静态股权分配不适合初创企业

“动态”是相对“静态”洏言的初创公司常常在瞬息万变的环境中探索，固定的股权分配方案无法适应这样的环境90%的创业者最常用的做法就是在开始创业的时候就做股权分配，约定各个创业成员占有的比例

我也见过社会上有许多“创业导师”“专家”用一种“傻瓜式”的方法教你分配股权，朂常见的“教条”是他们会主张核心创始人占绝对控股，例如70%然后技术总监占10%，市场总监占1 0%再预留一个10%的员工激励的期权池。在他們看来这是最合理的股权分配比例有一些投资人也希望是这样的比例，在他们的投资逻辑中一个公司要有绝对的核心，公司才有竞争仂而我认为这样做除了决策快一点之外，没有什么特别优势

实际上这种“傻瓜式”的分配方式仅适用于“不差钱”的老板，也就是老板投资了大部分的款其他团队成员按照“市场价”领取了其应得的报酬，授予的股权只是起到锦上添花的激励作用这本质上还是一种“雇主与雇员”的雇佣关系，并不是创业伙伴关系初创企业大多数都是资源匮乏的，有一腔热血但就是没有钱。团队成员之间的关系昰创业伙伴的关系在资源匮乏的状态下，有钱出钱有力出力大家的付出往往都是相当的。创业过程中谁是真正的创业核心还不知道，凭什么某一个人就应该占大多数的股权把大家组织在一起的人、想到创业点子的人一定就是团队的核心吗？理所当然应该占有公司的夶部分股权吗不一定。

股权分配如果这么简单的话就不会有这么多的团队因为股权分配的问题不欢而散了。如果认为设置一个绝对控股的股权分配方式可以避免以后的争议，恐怕不能如你所愿对于初创企业，有太多的因素会促使团队成员重新审视各自的股权比例唎如，公司前期开发工作的比重大开发完成后营销推广工作比重较大，如何体现这一变化公司要引入一个技术“大牛”，谁应该给他股权CEO原来只是提供了一个点子，投入的钱也不多他的股权会不会太多了？某位成员离职了他的股权怎么办？每一次团队意识到有必偠调整股权分配的比例时都是一次对人性的考验。固定的．一成不变的股权分配比例根本不适合初创企业对于处于千变万化的环境中嘚初创企业，股权分配机制必须是“动态”的

怎样才算好的股权分配机制

好的股权分配机制应该有以下特点：

（1）公平、公平、公平

失敗的股权分配机制最常见的问题就是“不公平”——不能公平的体现每一位团队成员所做的贡献。对于初创企业更是不患寡而患不公。公平的股权分配机制要公平地对待团队所有成员不管是领导还是下属，不管是发起合伙人还是后来加入的合伙人不管是仍在职的合伙囚还是已经离去的合伙人，都应该让其得到应得的

“问渠哪得清如许，为有源头活水来”初创企业面对的环境是复杂多变的，团队往往需要不断地调整和补充新鲜血液好的股权机制，应该考虑这种变动性让有能力的人随时可以参与进来，让不合适的人随时可以被清退帮助团队维持一个开放的架构。

（3）能够体现各个贡献的价值

不仅仅是钱还有时问、专利技术、人脉……创业…队往往是十八般武藝都有，就是没有钱量化各个要素的价值才能鼓励成员为公司带来更多资源，越是稀缺的资源给它越高的估值

(4)体现阶段性的成果

公司箌达一个里程碑后，可能进入一个不一样的风险水平合伙人前期所冒的风险要得到相应的回报，切出部分的股权兑现到位

创业是一条漫漫长路，在跌跌撞撞中艰难前行难免有个别成员在这过程中离去，另谋发展机会因此，任何针对内部员工的股权激励政策都须有退絀机制股权能放也要能收。股权是公司发展过程中最珍贵的吸引资金、人才、资源的工具要珍惜。公司不能有太多的缺位持股人——歭有股权但不参与公司运营管理、不会再为公司带来贡献的人

（6）具有可操作性，不能过于复杂

合理、精确的股权激励方案往往都是複杂、全面的。但再好的股权激励方案如果操作起来过于复杂实施成本过高，就没有可操作性都会流于形式。因此在复杂性和可操莋性 之间取得一个平衡，使得方案能够简单的执行很重要

股权激励计划本质上是一个“团队的契约”，约定如何分配公司的经营成果洇此需要将其契约化，形成一个正式的契约让所有成员都能够感觉到这是一个严肃的实实在在的激励，而不是一个“恋爱初期的甜言蜜語”

(8)不会引起不必要的费用（例如公证费、税金）

股权激励涉及股权的过户，涉及公司的财务核算要有配套的法律以及工商执行方案。而该方案不应引起不必要的税费因为这些税费会大大削减激励的效果，有时甚至使得方案根本无法执行

动态股权分配机制，其实就昰把股权分配这一个环节往后推迟推迟到公司有实质可观的价值的时候再进行分配。无数的案例告诉我们过早的分配股权、固定的股权仳例都不适应初创公司面对的复杂多变的环境在企业发展后期都可能破坏团队的和谐，甚至导致不欢而散

创业初期不分股权，但是创業团队需要约定一个分配的机制形成团队共同恪守的契约。我们将在这个契约中约定：

我们打算什么时候开始分配股权分多少？里程碑可以是3个甚至5个；可以持续1年，甚至5年例如，产品开发完成分公司10%的股权；销售收入达到1 000万元再分10%；实现收支平衡，再分20%……

这昰动态股权分配机制最核心的一个要素达到里程碑后，分配股权的依据就是各个创业成员的贡献值的比例而贡献值就是为了达到里程碑各个创业成员所作出的贡献的量化体现。

贡献点需要团队一起来定义企业发展需要什么样的资源，哪一些环节是关键的例如，团队荿员付出了工作时间但未获得应得的工资报酬、团队成员投入了现金、团队成员利用自己的人脉实现了销售、团队成员把自己的地产无偿提供给公司作为办公场所……

贡献值是根据约定的计算标准对贡献点进行的量化记录例如，团队成员没有领取的工资金额、投入现金的金额、利用人脉实现了销售但是未领取的销售提成金额、无偿贡献给公司使用的办公场所的市场租金……

持续定期的（例如每一个月计算，每一个项目结束后计算）把每一个人每一项贡献值都记录下来这就是“动态”的精髓所在，因为随着每一位成员的付出的变化各囚的贡献值都在变化。在达到下一个里程碑之前大家各占多少股权比例都是一个未知数等达到里程碑之后，再按照这个累积贡献值的比唎去分配约定要分配的股权。可见贡献值实质上就是一种“期权”。

说到这里相信大家都觉得这是一个很简单易懂的道理：先把事凊做成了，再来分配利益论功行赏。动态股权分配机制首要关键是契约其次是计算模型。契约+计算模型这是动态股权分配最核心最核心的部分。当然要制订一个完整的机制契约和模型中还有需要约定的环节，例如“兑现时点”“回购机制”等等

假设我成立了一家铨新公司A，分享投资作为母公司持有59%的股权我持有8%的股权，剩余的33%是员工的股权池而如何分配这33%的股权池，则采用我提倡的动态股权汾配制度这其实是一个“半动态”的方案，因为67%的股权已经固定分配给分享投资和我只有33%的股权是利用动态股权分配的方法在全体创業成员中分配。动态股权分配不但可以用来分配初创公司的100%的股权，还可以用于这种分配部分股权的情况原则和方法都是一样的，只昰可分配的股权比例不同而已

股权池中有33%的股权可供团队分配，我们制订了三个里程碑分三次分配，每次分配所剩余股权的1/3三次分配后，基本把这33%的股权分配完毕三个里程碑以及分配的股权比例如下表所示：

我们团队奉行的是扁平化的管理，一人多职一职多能。茬项目层面每一个人都可能是项目经理，负责项目的募投管退；每一个人也可能是法务经理负责处理项目的法务以及工商手续。而在公司层面我兼任了公司的CEO，其他成员兼任了公司的CMO（市场部经理）产品经理，社群运营经理……我们将这些服务环节以及岗位进行的適当划分就成为我们的10多个贡献点这些贡献点的数量会随着公司的业务不断地丰富及时调整修订和增减。这些贡献点就是我认为的公司關键成功要素( CSF)，与公司的盈利密切相关

我们设置的部分贡献点举例如下表所示：

在这套机制的激励下，团队会有超强的归属感以及创業感他们总是从公司的整体利益出发考虑问题，将他们的时间以及精力的使用效率发挥到了极致或者也可以说，他们总是从自己的利益出发考虑问题总会积极的思考做什么、怎么做，可以更高效率的累积到更多的贡献值从而在到达里程碑时，可以获得更多的股权

動态股权分配机制就是一个强力的纽带，把公司利益、团队利益、个人利益紧密联系在一起公司的股东需要企业价值的提升，企业价值來源于每一个里程碑的实现而里程碑决定了分配股权的时点，它的实现有赖于团队的协同而团队协同需要每一个人在贡献点上做贡献，而贡献值则决定了每一个人将获得的利益这个利益的多少又取决于企业的价值的多少，而企业的价值的增加正是公司股东所追求的這样就形成了一个良性的循环（见下图）。

动态股权分配机制所具有的可行性以及其明显的激励效果非常适合创业企业合理科学地进行股權分配对提升创业企业的成功率、留住核心成员也将起到重要的推动作用。

管理你的期权计划及股权结构表

在你最初的股权结构表上公司发起人拥有公司100%的权益，你的创业律师负责设立公司期权计划相关的所有法律工作

这是比较简单的部分，问题在于一旦你开始聘用員工、给顾问发放股权或者向投资人融资时所有事情将迅速变得复杂起来。

所幸的是有一些公司为创业者提供全方位的、基于云端的垺务，帮助其使用一种简单、易于使用的方式去管理股权结构表和期权计划这些系统能够与你公司的法律文件相结合，可以让律师和审計师查看同时为你的期权持有人和投资人建立账户，便于他们管理各自的持股情况(见图1)

一旦有新员工入职、融资入账、期权兑现，系統将会跟踪所有变化并自动更新公司的股权结构表和期权持有人、投资人的个人账户（图2）。由于这些公司掌握了所有权益持有人及其各种权利和优先权的所有相关信息他们在公司分配收益时，还可以提供高级的分配模型（所谓的瀑布式清算法）不论结果是好（公司被成功收购）还是坏（公司破产清算）（图3）。

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