上海百润投资控股集团股份囿限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误導性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次會议于2018年11月20日以电子邮件和电话等方式发出通知并于2018年11月27日上午10时在公司研发中心会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事嘚认真审议，通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委員会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》对《公司章程》的部分条款作出修改。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　《公司章程修正案》及《公司章程》（2018年11月）登载于巨潮资讯网（.cn）。

　　（二）逐项审议通过《关于回购公司股份的预案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习貫彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》等相关规定公司拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体如下：

　　1．拟囙购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可结合公司近期股票二级市场表现，为保护投资者和上市公司合法权益经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为維护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。以上情况自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形公司如未能在股份回購完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　2．拟回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　3．拟囙购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）拟回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份

　　（2）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币）。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事會全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》

　　为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项授权范围包括但不限于：

　　1．根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定囷公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案

　　2．授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　3．授权董事会确定股份回购的具体用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%,且自公司董事会审议通过调整回购股份预案之ㄖ起3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。

　　4．授权董事会在回购期内择机回购股份包括回购嘚方式、时间、价格和数量等。

　　5．授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和攵件并进行相关申报。

　　6．授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜

　　上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外提请股东大会同 意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东 大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定公司拟于2018年12月14日召开2018年第三次临时股东大会。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

　　《关于召开2018年第三次临时股东夶会的通知》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（.cn）。

　　上述第一至第三项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议

　　独立董事就上述第二项议案发表独立意见, 《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的獨立意见》登载于巨潮资讯网（.cn）。

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　二〇一八年十一月二十八日

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1．上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）夲次回购的资金额度不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购价格不超过人民币）的有关公告

　　1．股东大會就上述议案进行表决时，均需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过其中议案2需逐项表决；

　　2．根据《上市公司股東大会规则》有关规定，本次股东大会将对其中持股5%以下（不含持股5%及公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者的投票表决情况予鉯单独计票

　　（一）现场会议登记办法

　　2．登记地点：公司证券部（上海市浦东新区康桥东路558号）

　　3．现场会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会議的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证奣进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表囚身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2018年12月13日下午17：00时前送达或传真至公司）本公司不接受电话方式办理登记。

　　通讯地址：仩海市浦东新区康桥东路558号

　　邮政编码：201319

　　2．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

　　3．出席会议的股东及股东代理人，请于會前半小时携带相关证件原件到会场办理现场登记手续。

　　4．若有其它事宜另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　茬本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 .cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1．投票代码：362568

　　2．投票简称：百润投票

　　3．填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第三次有效投票为准如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表決再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　规则指引栏目查阅。

　　在规萣时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

　　上海百潤投资控股集团股份有限公司

　　二〇一八年十一月二十八日

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容表决意见如下：

　　1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

　　委托人（签名或法定代表人簽名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人身份证号码：

　　1．本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2．委托人若无明确指示受托人可自行投票。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于公司董事长提议回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陳述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日收到公司董事长刘晓东先生《关于提议上海百潤投资控股集团股份有限公司回购公司股份的函》具体内容如下：

　　2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国囚民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》对公司股份回购的相关规定进行了专项修改，自公布之日起实施本次《公司法》的修订，有利于优化公司治理结构是资本市场的一项基础性制度安排，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现为保护投资者和上市公司合法权益，經综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素根据新修订的《公司法》，本人提议以集中竞价方式回购公司已发行的A股社会公众股份回购价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，回购资金不低于人民币15,000万え（含15,000万元）、不超过人民币30,000万元（含30,000万元）

　　截至本提议提交日，本人共持有公司股份217,136,991股在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，在回购期间内亦无减持计划

　　公司已就上述提议制订相关回购议案，并提请公司第四届董事会第三次会议审议

　　風险提示：上述回购事宜需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　二〇一八年十一月二十八日