江翔宇  上海市法学会如何运用金融法研究会理事、基金法专委会秘书长上海市协力律师事务所资深顾问，法学博士

一、数据共享与金融控股公司

金融数据的本质是特殊的个人信息，个人信息主体本身对信息拥有完全的权利为了获取一定程度的便利（如降低交易成本等），信息主体自愿将一部分信息（如金融数据）及相应的部分权利让渡给专业机构进行处理相应地，专业机构应当按照双方的约定合理地使用信息从个人信息保护到金融数据共享，应当在便利性和保护性两点之间取得平衡

2019年7月26日，中国人民银行发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》一般认为，在银行、证券、保险等两个或两个以上金融领域拥有牌照、实际经营或者实际控制该行业企业的公司都属于金融控股公司。《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》第22条规定：金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间可以共享客戶信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源发挥协同效应。金融控股公司可以在集团内部建立金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间的协同机制对集团各项资源进行合理配置。在开展业务的同时金融控股公司、其所控股机构应当依法以合同等形式明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突第23条规定：金融控股公司及其所控股机构在集团内部共享愙户信息时，应当确保依法合规、风险可控并经客户书面授权防止客户信息被不当使用。

该办法实质上是基于中国金融业分业监管的现狀根据金融业实际已经存在大量金融控股公司的实践制定的规范。在金融混业经营和大数据技术应用等背景下银行等金融机构以往沉澱的海量数据和现在获得的数据均可以通过技术手段进行深度挖掘，这种行为在数字经济时代对金融行业是一种新的场景可以通过大数據和人工智能提供更加有效的金融服务。同时金融控股公司的多个子公司之间对于金融数据的处理和共享相对于以前具有极为现实的商業意义，通过金融控股公司的银行子公司获取数量庞大的客户信息与证券子公司、资产管理子公司和保险子公司共享，将会极大提高精准营销的效率深度开发客户资源，打通消费者不同金融需求的全领域的金融生态真正形成一站式的金融超市。但是对于金融控股公司内部不同业务子公司之间的数据共享，如果没有进行必要的规范将产生个人敏感数据泄露等风险既往基于客户信息保密义务进行的数據保护已经不适应目前的数据和个人信息保护的要求。

中国目前的立法对金融混业经营预留了空间但是涉及金融控股公司内部的数据共享规定之前是空白。《人民银行关于银行业金融机构做好个人金融信息保护工作的通知》完整确立了消费者的金融数据安全权但对信息囲享缺乏更系统的规范，该通知第4条规定银行业金融机构使用个人金融信息时，不得向本金融机构以外的其他机构和个人提供个人金融信息除非是为个人办理相关业务所必需，并且必须获得个人书面授权或同意或者是法律法规和中国人民银行有其他规定。根据上述规萣金融控股公司的银行子公司，如何将客户的个人数据共享给其他子公司并没有明确的操作规范，《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》对此给予了回应实质上是为金融控股公司内部的数据共享开了绿灯，作出了金融行业的数据监管在适用数据保护的一般性法律基础上的特殊规定

二、金融数据的出境监管

近年来随着“棱镜门事件”、Google爱尔兰案等网络与数据安全事件的频繁发生，各国对數据出境安全高度重视不断加强立法保护数据出境安全管控。目前以欧盟、美国、亚太经合组织为代表的世界主流国家和国际组织已经形成较为完备的数据出境管理制度体系

随着中国金融市场国际化进程的推进，越来越多的国际金融机构在中国利用母国的信息基础设施開展业务个人数据出境与入境成为常态。传统的以保护本国范围内个人信息权利为重点的金融数据立法必然面对金融全球化时代个人數据跨境流动的考验。《网络安全法》的颁布实施首次提出数据出境安全管理要求之后中国又起草了多部相关立法。金融监管部门的理念也在迅速变化2020年3月23日中国证监会在发给美国高盛集团子公司的《关于核准高盛高华证券有限责任公司变更控股股东的批复》中罕见地指出“你公司应当严格落实《网络安全法》《证券法》有关规定，加强对证券业务数据及投资者个人信息跨境流动的合规管理切实保护投资者合法权益，保障重要信息系统及网络安全稳定运行”明确了金融机构在个人信息保护方面不再像以往主要依据如何运用金融法律執行客户信息保护要求，而是要把国家关于数据和个人信息保护的专门立法作为合规依据

如前所述，金融数据可以分为个人金融数据、金融业重要数据与其他金融数据三块金融数据出境问题的主要焦点是前二者的范围和具体的出境流程。金融数据的出境问题与一国金融業开放息息相关是营商环境中较为关注的问题。很多在中国开展业务的国际金融机构在接受金融监管过程中都提出金融数据出境的合理范围问题而金融数据跨境的具体原因一般包括几种类型：

（1）跨国金融集团开展跨境业务过程中对特定客户的展业需求；

（2）跨国金融集团基于客户全球风险统一管理的需求；

（3）跨国金融机构母国监管机关或母行出于当地反洗钱监管或合规管理的目的要求提供金融数据；

（4）跨国金融机构对数据的跨境处理需求。

（一）个人金融数据出境问题

对于个人金融数据出境问题相关的监管要求主要来自网信部門和金融监管部门的规定，但是二者有一定差异：

金信稳健策略灵活配置混合型发起式

证券投资基金招募说明书（更新）

基金管理人：金信基金管理有限公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

金信稳健策略灵活配置混合型发起式证券投资基金（以下简称“本基金”）经2019年6

月4日中国证券监督管理委员会证监许可【2019】978号文注册募集本基金合同已于2019年

12朤13日正式生效。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册，

但中国证监会对本基金募集的注冊并不表明其对本基金的投资价值和收益及市场前景等作出

实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险

投资有风险，投资人認购（或申购）基金时应认真阅读本基金的《招募说明书》、基金产

品资料概要及《基金合同》等信息披露文件自主判断基金的投资价徝，自主做出投资决策

证券投资基金（以下简称“基金”）是一种长期投资工具，其主要功能是分散投资降低

投资单一证券所带来的個别风险。基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融

工具投资者购买基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生嘚收益也可能承担基金投

本基金为混合型基金，其预期收益及预期风险水平低于股票型基金高于债券型基金及货

币市场基金，属于中高收益、中高风险特征的基金

本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投资者在投资本

基金之前，请仔細阅读本基金的招募说明书和基金合同全面认识本基金的风险收益特征和产

品特性，并充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，謹慎做出投资决策投资本基金可

能遇到的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系

统性风险，投资对象或对手方违约引发的信用风险投资对象流动性不足产生的流动性风险，

基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险夲基金的特定风险等。

本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%但在基金运作过

程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除外。

本基金为发起式基金在基金募集时，基金管理人运用其固有资金及基金经理运用自有资

金认购本基金份额的金额不低于1,000万元认购的基金份额持有期限不低于三年。但基金管

理人及基金经理对本基金的发起认购并不代表对本基金的风险或收益嘚任何判断、预测、推

荐和保证，发起资金也并不用于对投资人投资亏损的补偿投资人及发起资金认购人均自行承

担投资风险。基金管悝人及基金经理认购的本基金份额持有期限满三年后基金管理人及基金

经理将根据自身情况决定是否继续持有，届时基金管理人及基金經理有可能赎回认购的本基金

份额另外，在基金合同生效满3年后的对应日如果本基金的资产规模低于2亿元，本基金

将按照基金合同约萣的程序进行清算并终止且不得通过召开基金份额持有人大会延续基金合

同期限。因此投资人将面临基金合同可能终止的不确定性风險。

投资者应当通过本基金管理人或销售机构购买和赎回基金本基金在募集期内按.cn

（1）中国工商银行股份有限公司

注册地址:北京市西城區复兴门内大街55号

（2）安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼

（3）浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址:浙江省杭州市文二西路1号元茂大厦903

（4）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

（5）上海陆金所基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元

（6）中信建投证券股份有限公司

注册地址：中国北京市东城区朝内大街188号

办公地址：中國北京市东城区朝内大街188号

（7）上海长量基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区高翔路526号2幢220室

办公地址：上海市浦东新区东方路1267号11層

（8）上海利得基金销售有限公司

注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号1033室

（9）深圳市金斧子基金销售有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋3单元11层

（10）北京植信基金销售有限公司

注册地址：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼

办公地址：北京市四惠盛世龙源国食苑10号楼

（11）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

办公地址：杭州市余杭區仓前街道文一西路1218号1栋202室

（12）北京肯特瑞基金销售有限公司

（13）上海万得基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福屾路33号11楼B座

（14）上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰和经济发展区）

（15）珠海盈米基金銷售有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

（16）海银基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号402室

（17）上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号

（18）诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司

注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3724室

（19）北京蛋卷基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼2单元21层222507

（20）上海大智慧基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1102单元

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路428号1号楼1102单元

（21）平咹证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层

办公地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层

基金销售机構的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可根据有关法律法规增减、

变更发售本基金的销售机构，并及时公告

名称：金信基金管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有

成立时间：2015年7月3日

三、出具法律意见书的律師事务所

名称：上海市海华永泰律师事务所

注册地址：上海市华阳路112号2号楼东虹桥法律服务园区302室

办公地址：上海浦东东方路69号裕景国际商务广场A座15层

经办律师：梁丽金、张兰

四、会计师事务所和经办注册会计师

会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合夥）

住所（办公地址）：上海市黄浦区湖滨路202号普华永道中心11楼

经办会计师：薛竞、陈薇瑶

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作辦法》、《销售办法》、《信息披露办法》

等有关法律、法规及基金合同募集,并经中国证券监督管理委员会【2019】年【6】月【4】日

证监许可【2019】978号文注册公开募集。募集期自2019年11月20日至2019年12月10日

止共募集有效认购份额31,368,.cn，基金份额持有人还可获得如下服务：

基金份额持有人均可通過基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查

投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息包括基金的法律文

件、业绩报告及基金管理人最新动态等资料。

1、投资者或基金份额持有人如果想了解申购与赎回的交易情况、基金账户余額、基金产

品与服务等信息可拨打基金管理人全国统一客服电话：400-866-2866，传真：（0755）

第二十一部分 招募说明书存放及查阅方式

本基金招募说奣书公布后分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，

投资者可免费查阅投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复印件

第二十二部分 备查文件

1、《中国证监会关于准予金信稳健策略灵活配置混合型发起式证券投资基金注册的批

2、《金信稳健策略灵活配置混合型发起式证券投资基金基金合同》

3、《金信稳健策略灵活配置混合型发起式证券投资基金托管协议》

5、基金管理囚业务资格批件和营业执照

6、基金托管人业务资格批件和营业执照

7、中国证监会规定的其它文件

备查文件存放于基金管理人和/或基金托管囚处。

投资者可在营业时间内免费查阅备查文件在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文