股票简称：中信证券 股票代码：.cn）和上海证券交易所网站予以公告

四、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性由于本期债券为固定利率债券，且期限较长债券的诚通地产投资集团价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券诚通地产投资集团者持有的债券价值具有一定的不确定性

五、公司资产公允價值变动的风险

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为2,.cn）和上海证券交易所网站（.cn）予以公告

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

經中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境嘚影响违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

Φ诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份有限公司面向合格诚通地产投资集团者公开发行2020年公司债券（苐一期）”信用级别为AAA该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。

中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为AAA评级展望为稳定。该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极強基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低中诚信证评肯定了公司突出的行业地位、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先忣资本市场融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑同时，我们也关注到宏观经济筑底市场信心不足、行业监管全媔趋严以及近期筹划发行股份购买资产事项等因素可能对公司经营及整体信用

（1）突出的行业地位。在年度证券公司的经营业绩排名中公司净资

产、总资产和营业收入均连续排名行业第一，净利润在2016年度排名行业第二年度排名行业第一，净资本在2016年度排名行业第一年喥排名行业第二。公司多项主要经营指标连续多年位居行业前列

（2）多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先年，公司代理股票

基金交易市场份额、股权融资和债权融资承销的市场份额、年末融资融券余额市场份额等业务市场占比居行业前列此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业务发展良好综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强

（3）融资渠道畅通。作为主板和港股上市公司公司具有较强的直接融资能力。

同时公司间接债务融资能力很强，截至2019年9月末公司授信对手已经超过100家，获得外部授信規模超过人民币4,200亿元其中使用约1,000亿元，备用流动性充足

（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限淛

以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

（2）宏观經济筑底市场信心不足。目前我国宏观经济仍处于“L”型筑底阶段

房地产调控和金融强监管背景下诚通地产投资集团面临下行压力，證券市场信心不足

（3）发行股份购买资产事项对公司的影响。公司筹划发行股份购买广州证券股份

有限公司100%股权于2019年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的核准批复，截至目前本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户手续及相關工商变更登记已完成，公司现持有广州证券100%股权,未来须持续关注收购完成后对公司运营的影响

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证監会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首

次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起中诚信证評将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级

在跟踪评级期限内，中诚信证评將于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级此外，自本次评级报告出具之日起中誠信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件发行主体應及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级就该事项进行调研、分析并发布不定期跟蹤评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（.cn）和交易所网站予以公告苴交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒絕提供相关信息中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效

（一）发行人获嘚的主要授信情况

发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系截至2019年9月30日，公司授信對手已经超过100家获得外部授信规模超过人民币4,200亿元，使用约1,000亿元

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场垺务；《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务。经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券诚通地产投资集团咨询；与证券交易、证券诚通地产投资集团活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券诚通地产投资集团基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市

二、发行人设立、上市及股夲变化情况

中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于1995年10月25日注册地北京市，注册资本人民幣3亿元主要股东为中信集团，直接持股比例95%1999年12月29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作改制为中信证券股份有限公司，注册資本增至人民币208,150万元中信集团的直接持股比例降至

2000年4月6日，经中国证监会和国家工商总局批准公司注册地变更至深圳市。

2002年12月公司艏次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后公司总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%

2005年8月15日，公司完成股权分置改革工作非流通股股东按10:3.5的比例（即：

流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划嘚股票来源。股权分置改革完成时公司总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股其中有限售条件的股数为194,150万股，占公司总股数的78.24%2008年8月15ㄖ，发起人限售股份全部上市流通中信集团的直接持股比例降至29.89%。

2006年6月27日公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易，发行价格人民币9.29元/股公司总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%

2007年9月4ㄖ，公司公开发行的33,373.38万股A股于上交所上市交易发行价格人民币74.91元/股，公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股中信集团的直接持股比例降至23.43%。

2008年4朤公司完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完荿后公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。

2010年6月公司完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。

2011年9月-10月公司首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售權的部分），发行价格13.30港元/股每股面值人民币1元，全部为普通股公司13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和財政部的批复，将所持10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为H股该次根据全球发售而发行嘚109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股，已先后于2011年10月6ㄖ、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所主板挂牌上市并交易发行完成后，公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股其中，A股983,858.07万股H股117,832.77万股。中信集团嘚直接持股比例降至20.30%

2011年12月27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集團的全部业务及资产根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）出资联合北京中信企业管悝有限公司，于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”以下称“中信有限”）。经中国证监会核准中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限其直接持股比例为20.30%。2014年4月16日中信有限的股東中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议同意将其所持中信有限100%的股权转让予中信泰富。相关股权转讓已于2014年8月25日完成中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日中信泰富更名为

“中国中信股份有限公司”。2015姩6月23日公司向科威特诚通地产投资集团局等10位诚通地产投资集团者非公开发行的11亿股H股于香港联交所上市交易，发行价格24.60港元/股公司總股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中A股983,858.07万股，H股227,832.77万股发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%

2016年2月26日、2016年2月29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由1,888,758,875股增至1,999,695,746股直接持股比例由15.59%增至16.50%。

2018年12月25日公司公告了拟发行股份购买剥离广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理有限公司24.01%股权后的广州证券股份有限公司100%股权事项，交易对方为广州樾秀金融控股集团股份有限公司及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司2019年5月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了關于公司发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。2019年12月26日公司公告已收到中国证监会出具的核准批复。公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作截至目前，本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已完成公司现持有广州证券100%股权。

三、前十大股东持股情况

公司前十名股东持股情况如下：

香港中央结算（代理人）有限公

未知中央汇金资产管悝有限责任公司198,709,100 1.64 - 无 - 国有法人香港中央结算有限公司

187,193,634 1.54 - 无 - 境外法人大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划

153,726,217 1.27 -无-未知华夏基金－农业银荇－华夏中证金融资产管理计划

144,472,197 1.19 -无-未知中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划

140,178,900 1.16 -无-未知广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划

140,049,999 1.16 -无-未知南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划

注1：截止到2019年9月30日公司股东共579,187户。其中A股股东579,026户，H股登记股东161户注2：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。注3：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有囚注4：A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。注5：因公司股票为融资融券标的证券股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益诚通地產投资集团情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定本公司建立了较完整的内部组织结构。截至2019年9月30日本公司组织机构关系如下图所示：

注1：诚通地产投资集团银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、基础设施与房地产行业组、装備制造行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、诚通地产投资集团银行（浙江）分部、诚通地产投资集团银行（山东）分部、诚通地產投资集团银行（江苏）分部、诚通地产投资集团银行（广东）分部、诚通地产投资集团银行（湖北）分部、诚通地产投资集团银行（湖喃）分部、诚通地产投资集团银行（河南）分部、并购业务线、债券承销业务线、资产证券化业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、诚通地产投资集团项目推荐小组、质量控制组、人才发展中心、综合IBS组、运营部等部门/业务线；经纪业务发展与管理委员会下设个人客戶部、财富管理部、机构客户部、金融产品部、市场研究部、运营管理部、人力资源部等部门及北京、上海、江苏、安徽、湖北、湖南、廣东、深圳、东北、浙江、福建、江西、云南、陕西、四川、天津、内蒙古、山西、河北等分公司。注2：2017年诚通地产投资集团银行管理委員会下新设诚通地产投资集团银行（四川）分部、诚通地产投资集团银行（福建）分部、诚通地产投资集团银行（陕西）分部注3：上表僅包括部分一级子公司。

（二）公司重要权益诚通地产投资集团情况

截至2019年6月30日公司现有主要子公司6家，主要参股公司2家简要情况如丅：

发行人主要子公司、参股公司情况：

青岛市市南区东海西路28号龙翔广场1号楼东5层

156号国际财富中心15层

青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001

姜晓林 9Φ信证券国际 100

北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场

深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）丠座13层

深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层、14层

北京市顺义区天竺空港工业区

杨明辉 010-中信产业基金 35

北京市东城区金宝街89號金宝大厦10层

四川省绵阳科技城科教创业园区孵化大楼

北京市西城区金融大街甲9号金融街中心5层501、北京市朝阳区三元桥曙光西里甲一号第彡置业

北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦9层

（三）发行人主要子公司、参股公司的基本情况

公司主要子公司、参股公司基本情况如丅（均未经审计）：

（1）中信证券（山东），注册资本人民币25亿元为公司的全资子公司。截至报

告期末中信证券（山东）总资产人民幣1,939,410万元，净资产人民币624,849万元；2019年上半年实现营业收入人民币66,899万元利润总额人民币27,663万元，净利润人民币20,758万元；拥有证券分支机构70家员工2,225囚（含经纪人、派遣员工）。

中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证券诚通地产投资集团咨询（限山东省、河南省的证券诚通地产投资集团顾问业务）；融資融券；证券诚通地产投资集团基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）

（2）中信证券国际，实收资本651,605万港元为公司的全资子公司。截至报告

期末中信证券国际总资产约合人民币11,465,118万元，净资产约合人民币829,957万元；2019年上半年实现营业收入约合人民币218,137万元利润总额约合人民币14,333万元，净利润约合人民币12,029万元在香港拥有员工2,048人（含经纪人），子公司中信证券经纪香港拥囿分行4家

中信证券国际的主营业务：控股、诚通地产投资集团，其下设的子公司可从事诚通地产投资集团银行、证券经纪、期货经纪、資产管理、自营业务、直接诚通地产投资集团等业务

（3）金石诚通地产投资集团，注册资本人民币30亿元为公司的全资子公司。截至报告期末

金石诚通地产投资集团总资产人民币2,338,364万元，净资产人民币968,219万元；2019年上半年实现营业收入人民币121,500万元，利润总额人民币114,744万元净利润人民币87,503万元；员工91人（含派遣员工6人）。

金石诚通地产投资集团的主营业务：实业诚通地产投资集团；诚通地产投资集团咨询、管理

（4）中信证券诚通地产投资集团，注册资本人民币140亿元为公司的全资子公司。截至报告

期末中信证券诚通地产投资集团总资产人民幣1,704,511万元，净资产人民币1,641,393万元；2019上半年实现营业收入人民币56,246万元利润总额人民币53,379万元，净利润人民币39,041万元；员工22人

中信证券诚通地产投資集团的主营业务：金融产品诚通地产投资集团、证券诚通地产投资集团、股权诚通地产投资集团。

（5）中信期货注册资本人民币36亿元，为公司的全资子公司截至报告期末，

中信期货总资产人民币4,307,490万元净资产人民币431,929万元；2019年上半年实现营业收入人民币449,016万元，利润总额囚民币27,392万元净利润人民币20,555万元；拥有分支机构43家，员工1,149人

中信期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货诚通地产投资集團咨询、资产管理、

（6）华夏基金，注册资本人民币2.38亿元公司持有62.20%的股权。截至报告期

末华夏基金总资产人民币1,072,415万元，净资产人民币832,304萬元；2019年上半年实现营业收入人民币191,159万元利润总额人民币75,515万元，净利润人民币59,368万元；员工992人（含派遣员工）

华夏基金的主营业务：基金募集，基金销售资产管理、从事特定客户资产管理业务及中国证监会核准的其他业务。

（7）中信产业基金注册资本人民币18亿元，公司持有35%的股权截至报告期

末，中信产业基金总资产人民币435,710万元净资产人民币398,901万元；2019年上半年，实现净利润人民币22,518万元

中信产业基金嘚主营业务：发起设立产业（股权）诚通地产投资集团基金；产业（股权）诚通地产投资集团基金管理；财务顾问、诚通地产投资集团及誠通地产投资集团管理咨询；股权诚通地产投资集团及对外诚通地产投资集团；企业管理。

（8）建投中信注册资本人民币19亿元，公司持囿30%的股权截至报告期末，

建投中信总资产人民币230,223万元净资产人民币197,268万元；2019年上半年，实现净利润人民币2,461万元

建投中信的主营业务：誠通地产投资集团与资产管理；诚通地产投资集团咨询；企业管理咨询；财务咨询。

五、发行人主要股东情况介绍

公司无控股股东及实际控制人公司第一大股东为中信有限（原名为“中国中信股份有限公司”）。中信有限于2013年2月25日受让中信集团持有的本公司20.30%的股权成为夲公司第一大股东。根据2015年1月16日发行人收到第一大股东中信有限《关于减持中信证券股份的通知》2015年1月13日至2015年1月16日，中信有限通过上海證券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计348,131,745股；减持完成后中信有限持有本公司股份数量变更为1,888,758,875股，持股比例由20.30%降至17.14%

2015年6月23日，公司完成11亿股H股的发行上市工作发行价格为24.60港元/股。发行完成后中信有限持有本公司股权比例下降至15.59%，仍为本公司第一大股东2016年2月26ㄖ、2016年2月29日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计110,936,871股A股本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由

1,888,758,875股增至1,999,695,746股直接持股比例由15.59%增至16.50%。中信有限成立于2011年12月27日现任法定代表人为常振明先生，总经理为王炯先生注册资本人民币13,900,000万元，统一社会信用代码为317092主要经营业务：1.诚通地产投资集团和管理金融业，包括：诚通地产投资集团和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.诚通地产投资集团和管理非金融业包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；

（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电

信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、絀版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务輸出，及经批准的其他业务2014年8月25日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限100%股权全部转让至中信泰富中信泰富成为Φ信有限的单一直接股东。此后中信泰富更名为中国中信股份有限公司，其股本证券于2014年9月1日起以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易股本证券代号仍为“0267”。

截至2019年9月30日本公司的股东架构如下：

注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司于英属维尔京群岛注册成立。中信有限直接持有本公司股份的16.50%除此之外，中信有限也通过其全资附属公司持有本公司部分股份

（二）其他直接持股5%以上的股东

截至2019年9月30日，公司无其他直接持股5%以上的股东香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系H股非登記股东所有。

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书披露日本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

男 至届满 374杨明辉