股票种类：人民币普通股 挂牌日期：【】年【】月【】日 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。” 除上述规定的股份锁定情形外，安碧捷集团、汉釜投资、蒋进萍、邹建中、安心福承诺：自安碧捷挂牌之日起1年内不转让所持安碧捷股份。宝捷源承诺：自安碧捷挂牌之日起6个月内不转让所持安碧捷股份。截至本公开转让说明书签署日，除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司可转让股份数量如下： 序号 股东姓名/名称 公司职务 持股数量（股） 本次可转让股份数量（股） （三）挂牌后的股票转让方式 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第3.1.2条规定：“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。”2015年8月5日，公司2015年第4次临时股东大会审议通过《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让时采用协议转让方式的议案》。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将采取协议方式进行转让。 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 汉釜投资 光谷博润博水投资 宝捷源安心福蒋进萍邹建中李龙年 刘林标 重庆安碧捷科技股份有限公司 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司控股股东、实际控制人的认定 安碧捷集团持有公司25.62%股权，汉釜投资持有公司16%股权，安碧捷集团持有汉釜投资100%股权，因此，安碧捷集团直接或间接持有公司41.62%股权，为公司第一大股东，在公司股东大会中具有重大影响，且由安碧捷集团提名的董事在公司董事会中占多数（提名董事会7名成员中的5名董事），能对公司的经营决策产生重大影响，因此，安碧捷集团为公司控股股东。安碧捷集团的基本情况如下： 名称 重庆安碧捷高新技术产业集团有限公司 经营范围 高新技术产品研发；企业管理咨询服务。 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 何长波先生持有控股股东安碧捷集团45%股权，何发东先生持有控股股东安碧捷集团20%股权，何长波先生与何发东先生系父子关系，合计持有安碧捷集团65%股。安碧捷集团直接或间接持有公司41.62%股权，因此，何长波先生、何发东先生通过安碧捷集团合计控制公司41.62%股权。蒋进萍女士持有公司3.2%股权，蒋进萍女士与何长波先生系配偶关系、与何发东先生系母子关系，何长波先生、何发东先生、蒋进萍女士为一致行动人，合计控制公司44.82%股权，为公司实际控制人。实际控制人的基本情况如下： （1）何长波，男，1958年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1984年参加工作，1984年7月至1989年12月在四川省巴中县防疫站从事医生工作；1989年12月至1996年7月在重庆市江北区第二医院从事医生工作，其中1990年7月至1993年6月任该院院长；1996年7月至1999年5月 任四川普瑞药业有限公司副总经理；1999年5月至2002年5月任北京北大维信生物科技有限公司任四川办事处主任；2002年5月至2005年12月从事自由职业；2006年1月至2012年7月任安碧捷有限执行董事、总经理；2012年7月至2013年1月任公司董事长、总经理；2013年1月至2013年5月任公司董事长；2014年12月至2015年6月任公司董事长、总经理；2015年6月至今任公司董事长，同时兼任安碧捷集团执行董事兼经理、汉釜投资执行董事兼经理、重庆安欣执行董事、恩阳安碧捷执行董事兼经理、安碧捷物联监事。 （2）何发东，男，1986年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2008年参加工作，2008年7月至2009年7月在第三军医大学第一附属医院（西南医院）从事医疗管理工作；2009年7月至2010年4月从事自由职业；2010年4月至2010年10月在杭州默沙东制药有限公司从事药品销售工作；2010年10月至2012年8月任安碧捷有限总经理助理；2012年8月至2013年5月任公司董事；2013年5月至2013年12月任公司董事、总经理；2013年12月至2015年6月任公司总经理助理；2015年6月至今任公司董事、总经理。 （3）蒋进萍，女，1955年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年3月至1979年1月作为知青下乡；1979年1月至2005年6月在重庆嘉陵煤矿卫生所从事护士工作；2005年6月至2012年8月自由职业；2012年8月至2013年12月任公司监事；目前已退休。 公司控股股东及实际控制人的认定依据充分、合法有效，公司控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。 3、控股股东和实际控制人的合法合规情况 公司控股股东和实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。 经核查，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法，控股股东及实际控制人在最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （1）重庆安碧捷高新技术产业集团有限公司 参见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况（一）公司控股股东、实际控制人的认定”。 （2）拉萨宝捷源投资管理合伙企业 宝捷源持有公司525万元股权，持股比例25%，宝捷源的基本情况如下： 名称 拉萨宝捷源投资管理合伙企业 经营范围 企业管理咨询、商务咨询、投资咨询。 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%） （3）重庆汉釜投资咨询有限公司 汉釜投资持有公司336万元股权，持股比例16%，汉釜投资的基本情况如下： 名称 重庆汉釜投资咨询有限公司 经营范围 投资咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务） 股东 出资额（万元） 持股比例（%） （4）武汉光谷博润新三板投资中心（有限合伙） 光谷博润持有公司140万元股权，持股比例6.67%，光谷博润的基本情况如下： 名称 武汉光谷博润新三板投资中心（有限合伙） 经营范围 股权投资、投资管理、提供与投资活动有关的各种咨询服务。 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%） （5）杭州博水投资合伙企业（有限合伙） 博水投资持有公司140万元股权，持股比例6.67%，博水投资的基本情况如下： 名称 杭州博水投资合伙企业（有限合伙） 经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%） 刘林标先生持有公司140万元股权，持股比例6.67%，刘林标先生的基本情 刘林标，男，1954年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1973年参加工作，1973年9月至1985年8月任苏州市财金革命委员会办事员、股长；1985年8月至1987年7月在中南财经大学学习；1987年7月至1992年10月任苏州市税务局副科长、科长；1992年10月至2001年4月任中信银行苏州分行信托部经理、新区支行行长、分行行长助理；2001年4月至2014年9月任苏州市商业银行城西支行行长、江苏银行苏州分行副行长；2014年9月退休。 （7）拉萨安心福投资管理合伙企业（有限合伙） 安心福持有公司105万元股权，持股比例5%，安心福的基本情况如下： 名称 拉萨安心福投资管理合伙企业（有限合伙） 注册资本 50万元 成立日期 2015年5月15日 经营范围 企业管理咨询、投资咨询。 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%） 2、公司股东的主体适格情况 公司股东安碧捷集团、汉釜投资系依据中国法律设立并有效存续的企业法人；股东宝捷源、光谷博润、博水投资、安心福系依据中国法律设立并有效存续的合伙企业；股东刘林标、蒋进萍、邹建中、李龙年系具有完全民事行为能力的中国公民，亦不属于根据党政干部廉洁从政相关法律、法规规定的党政机关干部（含离退休干部）。 经主办券商核查，公司股东不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的不适合担任股东的情形，亦不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 3、公司或其股东的私募基金备案情况 经核查，公司及股东安碧捷集团、汉釜投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不存在私募基金备案问题。 经核查，公司股东安心福为公司员工的持股平台，合伙人均为公司员工，除投资公司外并不投资其他企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理登记备案。 经核查，公司股东宝捷源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理登记备案。 经核查，公司股东光谷博润、博水投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。上海博润投资管理有限公司作为光谷博润及博水投资的执行事务合伙人，也已在中国证券投资基金业协会办理了登记备案手续。 （一）2006年1月公司设立 2006年1月，重庆安碧捷生物科技有限公司设立，注册资本10万元，何长波持有50%股权，蒋进萍持有50%股权，何长波、蒋进萍系夫妻关系。 2006年1月20日，安碧捷有限召开首届股东会，决议通过《公司章程》，选举何长波为公司执行董事、蒋进萍为公司监事，聘任何长波为公司经理。根据《公司章程》，公司注册资本分两期缴纳，首次出资3万元，于2006年1月20日缴纳，其中，何长波出资2万元，蒋进萍出资1万元；第二次出资7万元，于2007年6月30日缴纳，其中，何长波出资3万元，蒋进萍出资4万元。 2006年1月20日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鸿源 会所[2006]字第032号），审验截至2006年1月20日，公司已收到何长波、蒋进萍缴纳的首次出资3万元，其中，何长波缴纳2万元，蒋进萍缴纳1万元，出资方式为货币。 2006年1月24日，重庆市工商行政管理局北碚区分局下发《企业法人营业执照》，安碧捷有限设立时的基本情况如下：名称为重庆安碧捷生物科技有限公司，住所为重庆市北碚区光荣村60号2-3，法定代表人为何长波，注册资本10万元，实收资本3万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为生物技术产品（不含药品）、化工产品（不含化学危险品）的研发、生产、销售和技术服务。 安碧捷有限成立后，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例 （二）有限公司历次股本形成及其变化情况 1、2008年7月实收资本增加 2008年6月20日，安碧捷有限召开股东会，审议通过将公司实收资本由3万元增加至10万元，其中，何长波缴纳出资3万元，蒋进萍缴纳出资4万元，并修改《公司章程》相应条款。 2008年6月24日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鸿源会验[2008]字第062号），审验截至2008年6月24日，公司已收到股东缴纳的第二期出资7万元，出资方式为货币。 2008年7月15日，因公司股东何长波、蒋进萍未按照《公司章程》的约定在2007年6月30日前缴纳第二期出资，亦未按照当时《公司法》的规定在公司成立两年内缴纳第二期出资，重庆市工商行政管理局北碚区分局分别向何长波、蒋进萍作出《行政处罚决定书》（碚工商天处字[2008]第39-1号、碚工商天处字[2008]第39-2号），鉴于何长波、蒋进萍在立案调查期间于2008年6月24日主动补缴了第二期出资，决定对何长波、蒋进萍分别从轻处以2,400元、3,200元 2008年7月28日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核准本次工商变更登记。 实收资本增加后，安碧捷有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例 2、2009年11月注册资本增加 2009年11月8日，安碧捷有限召开股东会，决议同意公司新增注册资本90万元，由何长波、李菠、何发东、邹建中、李龙年出资，其中，何长波出资25万元，李菠出资25万元，何发东出资20万元，李龙年出资15万元，邹建中出资5万元，出资方式为货币。增资后，公司注册资本变更为100万元，其中，何长波持股比例30%，李菠持股比例25%，何发东持股比例20%，李龙年持股比例15%，邹建中持股比例5%，蒋进萍持股比例5%。 2009年11月16日，重庆鸿源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鸿源会验[2009]字第149号），审验截至2009年11月16日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本90万元，出资方式为货币出资。变更后的累计注册资本为100万元。 2009年11月17日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核准了本次工商变更登记。 本次增资完成后，安碧捷有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例 3、2012年6月注册资本增加 2012年6月15日，安碧捷有限召开股东会，决议同意公司新增注册资本350万元，其中，何长波出资105万元，李菠出资87.50万元，何发东出资70万元，李龙年出资52.50万元，邹建中出资17.50万元，蒋进萍出资17.50万元，出资方式为货币。增资后，注册资本变更为450万元，其中，何长波持股比例30%，李菠持股比例25%，何发东持股比例20%，李龙年持股比例15%，邹建中持股比例5%，蒋进萍持股比例5%。 2012年6月28日，中审亚太重庆分所出具《验资报告》（中审亚太渝验字[号），审验截至2012年6月28日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本350万元，出资方式为货币出资，变更后的累计注册资本为450万元。 2012年6月29日，重庆市工商行政管理局北碚区分局核准了本次工商变更登记。 本次增资后，安碧捷有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例 （三）股份公司历次股本形成及其变化情况 1、2012年7月股份公司设立 根据中审亚太重庆分所出具的《审计报告》（中审亚太渝专审[号），截至2012年6月30日安碧捷有限经审计的净资产为17,213,759.38元。根据重庆恒申达资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重恒申达资Z评报字[2012]第015号），以2012年6月30日为评估基准日，安碧捷有限经评估的净资产为1,722.52万元。 2012年7月21日，安碧捷有限召开股东会，决议同意以安碧捷有限现有股东为发起人，将安碧捷有限整体变更设立股份有限公司，变更后的公司名称为重庆安碧捷科技股份有限公司。同意安碧捷有限以截至2012年6月30日经审计的账面净资产17,213,759.38元，折合股份总额为1,680万股，折股后超出股本部分的余额413,759.38元计入股份公司资本公积。安碧捷有限变更前的债权、债务由变更后的股份公司承继。 2012年7月25日，安碧捷召开创立大会暨首届股东大会，决议通过《关于将公司组织形式由有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于发起设立重庆安碧捷科技股份有限公司筹建工作的报告》；通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《投融资管理办法》等；选举产生了公司第一届董事会成员；选举产生了首届监事会非职工代表监事成员，与职工代表大会选举的职工代表监事共同组成第一届监事会。安碧捷建立了基本的公司治理架构。 2012年7月25日，中审亚太重庆分所出具《验资报告》（中审亚太渝验字[号），审验截至2012年6月30日，公司收到各发起人缴纳的注册资本1,680万元，均系以安碧捷有限截至2012年6月30日经审计的净资产折股投入，共计1,680万股，每股面值1元，经审计的折股后的净资产413,759.38元转为资本公积。 2012年7月31日，重庆市工商行政管理局核准股份公司设立并下发《企业法人营业执照》（注册号：940）。安碧捷设立后，基本情况如下：公司名称为重庆安碧捷科技股份有限公司，住所为重庆市北碚区天生路79号（北碚科技孵化园A-208号），法定代表人为何长波，注册资本1,680万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“许可经营项目：第I类医疗器械研发、生产、销售（按备案范围从事经营）。生产、销售II类：6823-7医用超声辅助材料。（有效期至2015年4月25日）一般经营项目：生物技术产品（不含药品）、化工产品（不含化学危险品）的研制、开发、销售及技术咨询服务；药品研发及技术咨询服务；消毒设备制造、销售（不含医疗器械）” 股份有限公司成立后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例 2、公司股份进入重庆股份转让中心报价转让情况 2012年8月8日，公司召开2012年第1次临时股东大会，审议通过关于公司进入重庆股转中心挂牌转让的议案。 2012年8月28日，重庆股转中心同意安碧捷股份进行报价转让，公司股份于2012年8月31日开始在重庆股转中心报价转让，代码：750007。 公司股份在重庆股转中心挂牌后，历次股权转让情况如下： 转让时间 出让人 受让人 转让数量（股） 转让单价（元/股） 成交价格（元） 截至2015年6月9日股权转让完成后，安碧捷的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例 截至本公开转让说明书签署日，公司在重庆股转中心挂牌股份已暂停交易。 根据全国股份转让系统公司的相关规定，在安碧捷取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌函后，即可以完成重庆股转中心的摘牌工作。 2015年7月29日，重庆股转中心出具证明：“重庆安碧捷科技股份有限公司自2012年8月31日至本函出具日，遵守我中心关于挂牌企业管理及股权转让的相关规定。截至本函出具之日，该公司有效存续，股权清晰，股份的历次挂牌及转让均符合我中心相关规定，不存在公开发行股份情形”。 3、2015年6月注册资本增加 2015年6月1日，光谷博润、刘林标、博水投资与公司其他股东签订《增资协议》，约定光谷博润、刘林标、博水投资分别以现金方式出资1,000万元，合计出资3,000万元认购安碧捷420万元股权，每股认购价格为7.1429元，增资完成后，安碧捷的注册资本变更为2,100万元，光谷博润、刘林标、博水投资持股比例分别为6.67%。公司2015年第2次临时股东大会审议通过了本次增资事项。 2015年6月29日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太渝验字[号），审验截至2015年6月26日，安碧捷已收到光谷博润、刘林标、博水投资合计缴纳的新增注册资本420万元，变更后公司的注册资本为2,100万元。 2015年7月7日，重庆市工商行政管理局核准了本次增资并核发新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，安碧捷的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例 截至本公开转让说明书签署日，公司的股本及股权结构未再发生变化。 本次增资中，投资方光谷博润（甲1）、刘林标（甲2）、博水投资（甲3）与公司（丙方）及股东安碧捷集团（乙1）、蒋进萍（乙2）、邹建中（乙3）、安心福（乙4）、汉釜投资（乙5）签署《关于的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本《补充协议》涉及业绩承诺、回购等对赌条款，具体情况如下： （1）《补充协议》基本内容 现有股东承诺公司2015年合并报表净利润不低于人民币1250万元（“2015年利润承诺”），2016年合并报表净利润不低于1500万元（“2016年利润承诺”）。 如果公司2015年经审计的合并报表净利润低于2015年利润承诺或2016年经审计的合并报表净利润低于2016年利润承诺，则投资方有权要求乙1或乙2以现金偿还或股份调整形式进行估值调整，偿还给每一甲方。现金偿还： 偿还给每一甲方的偿还金额=投资额1000万元（-2015年实际净利润或2016 年实际净利润×12.5×届时每一甲方在公司持有的股份比例%） 投资方P1=届时投资方在公司持有的股份比例×(2015年利润承诺/2015年实际净利润) 投资方P2=届时投资方在公司持有的股份比例×(2016年利润承诺/2016年实际净利润) P1为2015年业绩调整后投资方在公司中的持股比例 P2为2016年业绩调整后投资方在公司中的持股比例 公司自完成新三板挂牌的当年起即取消上述业绩承诺。 在以下任一事件发生时，投资方有权要求乙方1和/或乙方2和/或乙方5（下称“回购方”）回购投资方在公司中的全部股份。回购价格为投资方为取得被回购股份实际投资的投资金额加上以实际投资金额为基数计算的每年不少于[12]%的投资回报。 1、如果2017年6月30日前，公司既没有实现在证券交易所首次公开发行又没有实现新三板挂牌，或者投资方没有实现投资收益（投资收益指投资本金全部收回，或者部分收回但收回金额已经超过全部投资本金，含分红） 2、公司未完成第一条的业绩承诺； 3、公司累计新增亏损达到投资方转股进入时以2014年12月31日为基准日公司当期净资产的20%时； 4、公司现有股东出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的帐外现金交易时； 5、公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意； 6、公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过3个月）未能采取有效所示解决由此给公司造成重大影响； 7、乙方1和/或乙方2持有的公司股份因行使质押权、转让、赠与、承继等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险； 8、何长波因婚姻、继承原因导致公司的股权或控股股东的股权发生动荡，从而对公司IPO或新三板挂牌造成障碍或潜在障碍的； 9、其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。 如在本次增资协议签订后，未来任一其他投资者获得的投资条件及价格优于本次增资协议的投资条件及价格的，则甲方自动享有该等投资者投资公司的更优部分条件和价格，但下列情况除外： ①公司首次公开发行股票并上市(含新三板定向增资)； ②公司给予管理层或者员工的股权激励； ③其他甲方事先知情并书面同意的情形。 乙方同意立即对上述甲方自动享有该等投资者更优部分条件和价格进行货币补偿，以使甲方的投资条件和价格等同该等投资者享有的优惠投资价格和条件。 如果未来为配合公司新三板挂牌或上市的需要，根据上市的相关规则及监管机构、保荐人、发行人律师、会计师或评估师的明确要求，需要在公司向有权监管机构递交首次公开发行股票之申请日（或之间）解除、中止或停止执行本补充协议的有关条款时，甲方同意解除、中止或停止执行本补充协议有关条款。 乙方理解该等变动将违背甲方签署本补充协议的目的、损害甲方权益，乙方与公司保证并承诺：一旦公司上市未被有权部门批准，乙方须按照甲方的要求配合甲方签署其他补充协议以恢复本补充协议条款的约束效力，否则甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的直接经济损失、费用损失和预期利益损失。 乙方承诺，若公司未来出现被收购或被并购的情况，则甲方拥有优先于乙方及公司其他股东向收购方转让其所持有的公司股权的权利，否则乙方有义务按照收购方收购公司股份的价格购买甲方所持有的公司股权。 乙方承诺，当乙方1、乙方2、乙方5在转让其持有的公司股份使其丧失公司实际控制地位或第一大股东地位时，需事先征得甲方的书面同意，且甲方具有优先随售权和优先受让权。 （2）《补充协议》的合法合规性 本《补充协议》系股东之间的约定，业绩补偿及回购条款不损害公司及债权 人的利益，《补充协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，系股东的真实意思表示，因此，《补充协议》合法有效。 （3）《补充协议》对公司控制权的影响 根据业绩承诺的相关内容，如未达到约定的业绩，投资方有权要求安碧捷集团、蒋进萍或汉釜投资以现金或股份补偿，但各方同时约定，自完成新三板挂牌的当年起即取消上述业绩承诺，换言之，公司新三板挂牌后，公司控股股东、实际控制人即无以股份补偿投资方的义务，公司的控制权不会因此变更。 根据回购的相关内容，若将来发生回购条款约定的事项，安碧捷集团、蒋进萍、汉釜投资即有义务回购投资方的股权。即使将来发生回购事项，公司控股股东、实际控制人将因回购而使持股比例提高，控制权将得到进一步增强。 综上，公司现在或将来不会发生因《补充协议》的约定而使公司控制权发生变更的风险。 （4）《补充协议》对公司的影响 虽然公司为《补充协议》的签约方，但《补充协议》主要为签约股东之间的权利义务关系，并未为公司约定义务和负担，因此，《补充协议》不会损害公司的利益。 此外，一方面，业绩承诺自公司在新三板挂牌当年起即取消；另一方面，如果未来为配合公司新三板挂牌或上市的需要，根据上市的相关规则及监管机构、保荐人、发行人律师、会计师或评估师的明确要求，需要在公司向有权监管机构递交首次公开发行股票之申请日（或之间）解除、中止或停止执行本补充协议的有关条款时，投资方同意解除、中止或停止执行本《补充协议》有关条款。这也为保护公司及未来投资者的利益提供了有力的保障。 （四）公司设立及股权变更的合法合规情况 公司历次出资包括2006年1月安碧捷有限成立，2008年7月实收资本增加，2009年11月增资，2012年6月增资，2012年7月整体变更为股份有限公司，2015年6月增资。公司的历次出资，股东均按照《公司章程》的规定出资到位，并聘请会计师事务所进行审验出具验资报告，制定或修改了公司章程，并完成了历次工商变更登记。 经核查，主办券商认为，公司股东出资真实，并依法缴足。 （2）出资程序、出资形式及相应比例 公司股东的历次出资均履行了相应的内部批准程序，依法进行验资，并在工商行政管理部门进行备案登记。公司设立、增资均全部以货币出资，公司整体变更为股份有限公司时，以经会计师事务所审计后的净资产进行折股，折合的实收资本不高于公司经审计后的净资产。资产评估机构对公司净资产进行了评估，出具了资产评估报告。 经核查，主办券商认为，公司出资程序、出资形式及相应比例符合《公司法》等相关法律法规要求。 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在出资瑕疵。 2、公司设立及变更情况 公司整体变更为股份有限公司系以2012年6月30日为审计基准日经审计的有限公司净资产17,213,759.38元，折合1,680万股，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。中审亚太会计师事务所有限公司重庆分所出具了中审亚太渝验字[号《验资报告》，对出资进行了审验。 公司在以经审计的净资产折股设立股份有限公司时，自然人股东存在因盈余公积和未分配利润转增股本而需要缴纳个人所得税的情形，因此，何长波、李菠、何发东、李龙年、蒋进萍、邹建中6名自然人股东存在就此补缴个人所得税的风险。为避免公司整体变更为股份有限公司过程中盈余公积金和未分配利润转增股 本部分未纳税可能对公司带来的税务风险，股份有限公司成立时全体自然人发起人股东出具如下承诺：“在重庆安碧捷生物科技有限公司整体变更公司形式为重庆安碧捷科技股份有限公司的过程中，公司通过净资产折股，注册资本由450万元变更为1,680万元，由此所产生的依法应由股东缴纳的个人所得税本人愿意依法缴纳。”同时，公司控股股东、实际控制人亦单独出具如下承诺：“如发生下列情况之一，安碧捷集团和何长波、何发东、蒋进萍将以自有财产承担连带责任：1、如税务机关要求重庆安碧捷科技股份有限公司补缴或追缴2012年整体改制为股份有限公司时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税；2、因重庆安碧捷科技股份有限公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或者损失；3、或因任何股东没有及时缴纳或者支付上述个人所得税导致重庆安碧捷科技股份有限公司承担相关费用和损失。” 重庆市北碚区国家税务局出具了公司不存在税务违法违规的证明。 综上，主办券商认为，公司整体变更为股份有限公司以经审计的净资产折股，且对出资进行了审验，程序合法、合规。公司在设立股份公司时，自然人股东存在因盈余公积和未分配利润转增股本而需要缴纳个人所得税的情形，为此，发起人自然人股东及控股股东、实际控制人分别出具了相关承诺，且税务主管部门出具了合法合规的证明，因此，对公司的经营不产生不利影响。 经核查，主办券商认为，公司自成立至今历次增资均履行了必要程序，依法进行了验资，并办理了工商变更登记，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。 经核查公司股东的出资凭证、公司股东的身份证明文件、与股东进行访谈，查阅公司历次股权变更相关协议、公司董事会、股东大会文件，主办券商认为：（1）公司曾经及目前均不存在股权代持情况。 （2）公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定 不适宜担任股东的情形。 （3）公司历次股权转让均履行了必要程序，不存在纠纷或潜在纠纷。公司自设立以来不存在发行股票的情形。 六、公司设立以来重大资产重组情况 公司自2006年设立以来，不存在重大资产重组情况。 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 公司现有7名董事，分别为何长波、何发东、李菠、白峰、华昕怡、曾永聪、沈威栋。 1、何长波，简介详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况（一）公司控股股东、实际控制人的认定”。 2、何发东，简介详见本节“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况（一）公司控股股东、实际控制人的认定”。 3、李菠，男，1969年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1992年参加工作，1992年7月至2003年12月在四川省天然气化工研究院从事科研工作，先后担任新产品研究室项目负责人、第九研究室主任、新产品研究所所长；2004年1月至2007年12月任成都润兴消毒药业有限公司常务副总经理；2007年12月至2012年7月任安碧捷有限副总经理；2012年7月至2013年12月任公司董事、副总经理；2014年12月至今任公司董事，同时兼任安碧捷集团监事、汉釜投资监事、重庆安欣经理。 4、白峰，男，1969年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1992年7月参加工作，1992年7月至1994年4月在成都铁二局中心医院从事儿科医生工作；1994年4月至1997年10月在华瑞制药有限公司成都办事处从事医药销售工作；1997年10月至2000年4月任四川普瑞药业有限公司市场总监；2000年4月至2006年7月任四川禾邦药业有限公司副总经理；2006年7 月至2009年3月任吉泰安（四川）药业有限公司副总经理；2009年3月至2010年3月在安碧捷有限从事销售工作，2010年3月至2012年7月任安碧捷有限副总经理；2012年7月至2013年12月任公司副总经理；2013年12月至2014年12月任公司董事长兼总经理；2014年12月至今任公司董事。 5、华昕怡，女，1981年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年参加工作，2005年4月至2007年9月任上海博润投资管理有限公司总监；2007年9月至今任上海博润投资管理有限公司执行副总裁；2015年6月至今任公司董事。 6、曾永聪，男，1974年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年参加工作，1990年7月至1993年6月在隆昌师范玻璃厂工作；1993年6月至2012年3月从事个体经营；2012年3月至2013年2月在四川大学工商管理学院学习；2013年2月至今任四川省海川伟业投资有限责任公司总经理；2015年6月至今任公司董事。 7、沈威栋，男，1989年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2011年参加工作，2011年7月至2012年1月任支付宝（中国）网络技术有限公司技术部核心开发组高级开发工程师；2012年1月至2012年8月任安碧捷有限医学信息技术部技术总监；2012年8月至2013年12月任公司互联网医疗事业部技术总监；2013年12月至今任公司董事。 公司现有3名监事，分别为王