九鼎新材非公开发行股票预案
江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票&&预&&案&&&&&&二〇一四年十月江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&1&&发行人声明&公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。&公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。&投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。&本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&2&重大事项提示&1、公司董事会已于&2014年&10月&17日审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。&2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东江苏九鼎集团有限公司（简称“九鼎集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过&10&名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的&2&只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。&除九鼎集团以外的最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。&3、本次非公开发行股票数量不超过&4,500&万股（含&4,500&万股），其中控股股东九鼎集团认购数量不低于本次发行总量的&15%（含&15%），且不超过本次发行总量的&20%（含&20%），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。&4、九鼎集团本次认购的股份自本次发行结束之日起&36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过&9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起&12&个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。&5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日（2014年&10月&20日），发行价格不低于定价基准日前&20个交易日公司股票均价的&90%（定价基准日前&20个交易日股票交易均价=定价基准日前&20个交易日股票交易江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&3&总额/定价基准日前&20个交易日股票交易总量），即不低于&11.08元/股。最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。&在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。&九鼎集团不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。&5、本次发行募集资金上限为&45,000万元（包括发行费用），用于投入九鼎新材年产5万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝生产线项目和补充流动资金。&6、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。&7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。&8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第&3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的要求，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于修改<江苏九鼎新材料股份有限公司章程>的议案》和《关于的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步完善，相关修订尚需股东大会审议通过后生效。&本预案已在“第五节&公司利润分配政策及执行情况”中对修改后的公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（&年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。&&&&&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&4&目&&&&录&发行人声明&................................................................................................................................&1&重大事项提示&............................................................................................................................&2&目&&&&录&....................................................................................................................................&4&释&&&&义&....................................................................................................................................&5&第一节&本次非公开发行&A股股票方案概要&.........................................................................&7&一、发行人基本情况&.............................................................................................................................&7&二、本次非公开发行的背景和目的&.....................................................................................................&7&三、发行对象及其与公司的关系&.......................................................................................................&11&四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期&...............................................&12&五、募集资金投向&...............................................................................................................................&14&六、本次发行是否构成关联交易&.......................................................................................................&14&七、本次发行是否导致公司控制权发生变化&...................................................................................&15&八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序&...................&15&第二节&发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要&............................................&16&一、九鼎集团基本情况&.......................................................................................................................&16&二、九鼎集团与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要&...........................................................&18&第三节&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析&........................................................&21&一、本次募集资金投资计划&...............................................................................................................&21&二、本次募集资金投资项目情况&.......................................................................................................&21&第四节&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析&....................................................&25&一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况&25&二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况&...............................................&25&三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况&...............................................................................................................................&26&四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形&.......................................&26&五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况&...................................................................&26&六、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件。&.......................................&27&七、本次股票发行相关的风险说明&...................................................................................................&27&第五节&公司的利润分配政策及执行情况&............................................................................&30&一、公司的利润分配政策&...................................................................................................................&30&二、公司未来三年（年）股东回报规划&.........................................................................&32&三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况&.......................................................................&34&&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&5&释&&&&义&在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：&九鼎新材/公司/本公司&指&江苏九鼎新材料股份有限公司&董事会&指&江苏九鼎新材料股份有限公司董事会&股东大会&指&江苏九鼎新材料股份有限公司股东大会&公司章程&指&江苏九鼎新材料股份有限公司章程&九鼎集团/控股股东&指&江苏九鼎集团有限公司，公司控股股东&山东九鼎&指&山东九鼎新材料有限公司，公司全资子公司&玻纤&指&玻璃纤维&无碱玻纤/E玻纤&指&无碱玻璃纤维或&E&玻璃纤维，碱金属氧化物含量低的玻璃纤维&复合材料&指&由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料&欧文斯科宁&指&欧文斯科宁（Owens&Corning）系纽约证券交易所上市公司，成立于&1938年，是世界建筑材料和玻璃纤维复合材料领域的领先者&PPG&指&PPG工业集团（PPG&Industries）系纽约证券交易所上市公司，创建于&1883年，是涂料、玻璃、玻璃纤维和化学品的全球供货商&模量&指&材料在受力状态下应力与应变之比，表示此材料在外力作用下抵抗弹性变形的能力&毡&指&由短切或不短切的连续纤维原丝定向或不定向地结合在一起的平面结构制品&玻璃纤维复合材料&/玻纤复合材料&指&玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料，属新材料领域，具有高比强度、高比模量等特性。&HME玻纤&指&HME玻纤（High&Modulus&E&fiberglass），即高模量&E玻璃纤维，一种采用独特玻璃组份和熔制工艺制成的新型高性能玻璃纤维。&连续玻璃纤维涡卷毡&指&一种用连续玻璃纤维单丝制成的毡&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&6&二元组分高硅氧&指&以&SiO2-Na2O&原始二元高硅氧玻璃组份、一步法直接熔制工艺、专用浸润剂、纺织工艺和酸沥滤工艺生产而成的耐高温玻璃纤维&本预案&指&江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票预案&本次发行/本次非公开发行&指&江苏九鼎新材料股份有限公司本次拟向不超过&10名特定对象非公开发行不超过4,500万股每股面值为1元的人民币普通股的行为&元、万元、亿元&指&人民币元、人民币万元、人民币亿元&定价基准日&指&本次非公开发行股票董事会决议公告日，即&2014&年&10&月20日&公司法&指&中华人民共和国公司法&证券法&指&中华人民共和国证券法&中国证监会&指&中国证券监督管理委员会&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&7&第一节&本次非公开发行&A股股票方案概要&一、发行人基本情况&中文名称：江苏九鼎新材料股份有限公司&英文名称：Jiangsu&Jiuding&New&Material&Co.,Ltd.&注册地址：江苏省如皋市中山东路&1号&法定代表人：顾清波&注册资本：17,576.00万元&注册号：238&经营范围：玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。&公司系中国玻璃纤维制品深加工基地、中国建材企业&500强、全国工业行业（玻璃纤维及制品制造）排头兵企业、国家级高新技术企业、国家级和省级火炬计划项目实施单位、江苏省优秀民营企业、江苏省工业企业质量信用&AAA&级企业、江苏省管理创新优秀企业、南通市市长质量奖企业。公司通过了&ISO9001&质量管理体系、ISO14001&环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系和&TS16949汽车行业质量体系认证，并担任中国玻璃纤维工业协会、中国复合材料工业协会副会长单位。&二、本次非公开发行的背景和目的&（一）本次非公开发行的背景&1、行业背景&（1）玻璃纤维行业概况&玻璃纤维诞生于二十世纪&30年代，是一种无机非金属材料，具有质量轻、强度高、耐高低温、耐腐蚀、隔热、阻燃、吸音、电绝缘等优异性能以及一定程度的功能可设计性，是一种优良的功能材料和结构材料。二十世纪五十年代玻璃纤维池窑拉丝工艺获得成功，实现了玻璃纤维生产技术的重大突破，开启了玻璃纤维规模化、现代化生产之路。&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&8&玻璃纤维可广泛应用于建筑、交通、电子、电气、管罐、造船、医疗及工业设备、海洋开发、航空航天、风力发电等高新科技产业，这种新材料的发明和应用是以替代钢材、木材、水泥等传统材料的目的出现的。目前，玻璃纤维已经成为建筑、交通、电子、电气、化工、冶金、环保、航空、航天、军工、新能源等行业必不可少的原材料，形成了由玻纤、玻纤制品、玻纤复合材料组成的完整产业体系，玻纤产品品种达到&2万多个、规格有&6万多个，平均每年新增&多个规格。&金融危机以来，全球玻纤产业的格局正在悄然发生着转变。在国外，玻纤行业市场化程度高，竞争充分，行业资本、技术、人员等资源要素的流动迅速，通过整合，已形成了欧文斯科宁、PPG等玻纤大型生产企业。近年来，在上游玻纤纱向亚洲转移的背景下，国外大型玻纤企业则纷纷在向高性能低成本玻纤方向转变，国外高性能玻璃纤维产量已占总产量的&37%以上。目前全球范围内玻纤行业仍然是保持增长活力的朝阳行业，发展空间来源于对钢材、铝材、木材等传统材料的替代和下游需求领域的不断拓宽。&（2）我国玻纤行业发展趋势及产业政策&上世纪&80&年代以来，随着改革开放政策的实施和市场化进程的不断加深，我国玻纤工业获得了高速发展。2007年我国玻纤产量达&160万吨，此后，受金融危机的影响我国玻纤行业在&2009年有过小幅调整，但整体上发展速度仍然较快，至&2013年，我国玻纤总产量达&285万吨，占全球玻纤总产量超过&50%，出口玻纤及其制品&119.1万吨，居世界第一。&但我国玻纤行业整体发展水平与国外相比仍有一定的差距，这表现在：&第一，产品结构低端，应用开发不足。我国玻纤产品主要集中在普通无碱玻纤产品上，产品结构单一，行业高端工艺落后、生产设备技术水平较低，能够生产高性能玻纤纱等高端玻纤制品的企业较少，高性能玻纤纱、高端玻纤深加工制品、高端玻纤毡及玻纤复合材料长期以来依靠国外进口或合资、合作生产。目前我国高性能玻纤产量占总产量比重仅&6%，远远落后于国外&37%的水平。&第二，行业上下游割裂、一体化程度不高。国内玻纤行业上游产能集中度较高，前三家龙头企业国内市场占比达到&70%以上，但下游玻纤制品厂商形成全产业链生产能力的企业不多，缺乏应用导向型的一体化研发、生产能力。&第三，产业模式较为粗放，行业协同效应不明显。目前我国玻纤行业的研发、生产、江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&9&产品应用开发环节相对独立，紧密的产业联盟尚未形成，玻纤制品企业多而小，技术力量不足，与欧美同行相比在开发方面差距明显。&我国玻纤产业亟待转型升级、结构调整已成为全行业的发展共识，国家有关部门也颁布了一系列政策以支持和推动玻纤行业产业升级。&2012年，工信部发布《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》对玻纤行业企业生产布局、工艺与装备、能源消耗、环境保护和产品质量等领域全面提高了行业的准入门槛；在《玻璃纤维行业“十二五”发展规划》中明确提出我国玻璃纤维行业“十二五”发展目标是：根据国内外市场变化，全行业进行发展战略结构大调整，从以发展池窑为中心，转移到完善提升池窑技术、重点发展玻纤制品加工业为主的方向上来。深化制品加工，抓住国民经济基础产业，充分发挥玻纤材料特性，大力开发产品应用领域，满足国内、国际对玻纤制品的新需求；在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《新材料产业“十二五”发展规划》中，玻璃纤维尤其是高性能玻璃纤维及其制品作为国家新材料产业的重点发展产品，预计汽车、能源、电力、铁路、建筑、桥梁、电子、电器等领域的发展对高模高强、低介电、高硅氧、高耐腐等高性能玻璃纤维及制品有着巨大的需求。&2、公司背景&（1）公司在玻纤深加工制品生产领域具有较高的市场地位&一直以来，公司立足于玻纤深加工制品领域，坚持走创新发展的道路，产品的技术、种类、规模不断得到提升和拓展，公司已形成了砂轮增强材料、建筑增强材料、高温过滤材料、装饰装修材料等纺织型玻纤制品及化工防腐、车辆通用、风力发电等玻璃钢系列产品，作为新型材料，符合产业政策鼓励方向，获得了较快发展，具备了较强的竞争优势。&公司现有产品中有&7个产品被评为国家级重点新产品，13个产品为江苏省高新技术产品，67个产品（技术）取得国家专利，砂轮网片的技术、质量达到世界先进水平；形成了以玻纤成份配方、专用浸润剂、玻纤拉丝、织造技术、表面处理五大技术为核心，包括工艺诀窍、成套设备设计等专有技术组成的一整套技术体系，公司整体技术水平达到国内领先水平。公司新研发的直接织造技术、高模量玻璃纤维、玻纤连续毡、二元组分高硅氧等高性能玻纤技术产业化后将形成公司新的核心竞争力。&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&10&公司现有纺织型玻纤深加工制品已形成了玻纤生产、织物织造、制品加工构成的上下游一体化的全产业链生产体系，建立了&ISO9001&质量管理体系、ISO14001&环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、TS16949汽车行业质量体系，具备较强的产品质量控制能力。随着“年产&2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目”的实施，直接织技术的推广，卓越绩效管理模式深入开展，公司产品成本控制能力将进一步增强。&在长期的国内外市场开拓过程中，公司产品凭借着齐全的规格、稳定的质量和良好的信誉，在国内外玻纤市场中享有较高的知名度。公司“鼎”牌玻纤产品为中国名牌产品，公司“鼎”牌商标被认定为中国驰名商标。&（2）公司当前正处于战略转型期&根据国内外玻纤行业发展趋势，公司制定了“由纺织型玻纤深加工制品向高性能玻纤及制品转型”的战略规划，在对现有产品“加快技术升级、调整产品结构、推进机制创新”的基础上，进行产品结构的优化和工艺技术的提升，重点加快高性能&HME玻纤、高性能复合材料连续玻璃纤维涡卷毡、二元组分高硅氧玻纤制品等高性能高端产品的产业化，建立和巩固公司在高性能玻纤领域的优势。&目前，公司相关高性能玻纤产品的技术准备已经完成，相关项目工程均已进入投资建设阶段：实施“年产&2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目”，推广直接织生产工艺，有效提高公司纺织型玻纤深加工制品产品质量，降低生产成本；启动“年产&5万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝生产线项目”，建立和巩固公司在高性能玻纤领域的先发优势；启动“高性能复合材料连续玻璃纤维涡卷毡产品开发及生产项目”，建设首条高端复合材料无纺基材生产线，整合和做大复合材料基材事业领域；推动二元组分高硅氧玻纤制品的产业化，发挥公司行业领先的一步法直接熔制工艺的技术优势以及低成本优势，建立公司在国内耐高温玻纤材料领域的领先地位。&（二）本次非公开发行的目的&本次非公开发行募集资金用于投入公司“年产&5万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝生产线项目”和补充流动资金。&1、实现公司战略规划&近年来，公司根据国内外玻纤市场的发展变化，制定了“玻纤产品由普通向高性能升级”的发展思路，重点加快高性能&HME玻纤、高性能复合材料连续玻璃纤维涡卷毡、江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&11&二元组分高硅氧玻纤制品等高性能高端玻纤产品的产业化。&本次募集资金投入项目“年产&5万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝生产线项目”为公司加快高性能高端玻纤产品产业化的重要基础性建设项目。在公司&HME玻纤生产技术已成熟的情况下，以政策为导向，以自身发展和市场需求为动力，充分利用有利的建厂条件，及时产业化，尽快抢占市场先机，形成经济效益，不仅是公司持续、快速发展的要求，同时对我国玻纤产业结构调整也能起到积极的促进作用。&本次非公开发行将有助于实现公司战略规划、推动公司产品结构的升级，并为公司的长远发展打下良好的基础。&2、满足公司现实资金需求&在国外经济复苏缓慢、国内经济增长放缓的宏观经济环境和国内玻纤产业转型升级的历史机遇下，公司正在加快实施“由纺织型玻纤深加工制品向高性能玻纤及制品转型”的战略规划，近几年进行了一系列重大投资，各投资项目将陆续投产，届时公司生产规模将显著扩大，营销渠道建设、产能结构优化等所需的资金将进一步增加，公司有必要补充相应的运营资金。另外，公司当前正处于产品结构调整、技术升级的关键时期，需进一步加大研发投入，以建立和巩固在高性能玻纤领域的先发优势。&随着公司近年业务规模的扩大、建设投资和研发投入的增加，仅依靠自身的资金积累无法满足公司运营的资金需求，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。截至&2014年&6月&30日，公司合并报表口径的资产负债率为&73.88%，总体负债处于较高的水平。同时，公司&2013&年利息支出为&3,684.50&万元，贷款利息支出已经成为影响公司利润的重要因素。&本次非公开发行的实施可以帮助公司优化资产负债结构、改善公司财务结构、满足资金需求，是公司借助资本市场的融资平台，进行企业内部产品结构优化，改进产品质量及生产工艺水平，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施。&三、发行对象及其与公司的关系&（一）发行对象&本次非公开发行对象为包括公司控股股东九鼎集团在内的不超过&10&名特定对象，江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&12&除九鼎集团外，其他发行对象还包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的&2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。&公司控股股东九鼎集团与发行人签署了参与认购本次发行股份的附条件生效的股份认购协议，认购数量不低于本次发行总量的&15%（含&15%），且不超过本次发行总量的&20%（含&20%），九鼎集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。&最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。&（二）发行对象与公司的关系&上述发行对象中，九鼎集团为公司的控股股东，除九鼎集团以外的发行对象尚未确定，因而本公司尚不能确认与九鼎集团之外的其他发行对象的关系。除九鼎集团之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。&四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期&（一）发行股票的种类和面值&本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币&1.00元。&（二）发行方式和发行时间&本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向不超过&10名特定对象发行股票。&（三）定价原则及发行价格&本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2014年&10月&20日），发行价格不低于定价基准日前&20个交易日公司股票均价的&90%（定价江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&13&基准日前&20个交易日股票交易均价=定价基准日前&20个交易日股票交易总额/定价基准日前&20个交易日股票交易总量），即不低于&11.08元/股。&最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批复后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。九鼎集团承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。&在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。&（四）发行数量&本次非公开发行股份数量不超过&4,500万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。&在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。&（五）发行对象及认购方式&本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东九鼎集团在内的不超过&10名的特定对象。除九鼎集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的&2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。&所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。九鼎集团承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的&15%（含15%），且不超过本次非公开发行股份总数的&20%（含&20%）。&除九鼎集团之外的最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&14&（六）限售期&九鼎集团认购的股份，自本次发行结束之日起&36&个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起&12个月内不得转让。&（七）上市地点&在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。&（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排&本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。&（九）本次非公开发行股票决议有效期&本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。&五、募集资金投向&公司本次非公开发行股票募集资金上限为&45,000万元（包括发行费用），募集资金将投入以下项目：&序号&项目名称&项目所需资金总额&（万元）&募集资金投资额&（万元）&1&年产&5万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝生产线项目&56,196.97&32,000.00&2&补充流动资金&13,000.00&13,000.00&合&&计&69,196.97&45,000.00&本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。&六、本次发行是否构成关联交易&公司控股股东九鼎集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。&前述关联交易已经&2014年&10月&17日召开的公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后向中国证监会申报，并最终以中国证监会核江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&15&准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会逐项审议，届时关联股东应回避表决。&七、本次发行是否导致公司控制权发生变化&本次发行前，公司总股本为&17,576&万股，其中，控股股东九鼎集团持有公司87,969,099&股，持股比例为&50.05%；顾清波持有九鼎集团&44.06%的股份，为九鼎集团控股股东，此外其还直接持有九鼎新材&7,825,978&股，直接和间接控制股份比例为54.50%，为九鼎新材实际控制人。&本次非公开发行拟发行不超过&4,500&万股，本次发行完成后公司的总股本不超过22,076万股。按发行&4,500万股上限、九鼎集团认购&15%的下限测算，本次发行完成后，九鼎集团持股&42.91%，仍将保持控股股东的地位；顾清波直接和间接控制股份比例为46.45%，仍为公司的实际控制人。按发行&4,500万股上限、九鼎集团认购&20%的上限测算，本次发行完成后，九鼎集团持股&43.92%，仍将保持控股股东的地位；顾清波直接和间接控制股份比例为&47.47%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。&八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序&本次非公开发行相关事项已经&2014年&10月&17日召开的公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过。&本次非公开发行尚待公司股东大会批准。&公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&16&第二节&发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要&公司第七届董事会第二十次临时会议确定的具体发行对象为公司控股股东九鼎集团。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。九鼎集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下：&一、九鼎集团基本情况&（一）基本信息&公司名称：江苏九鼎集团有限公司&注册地址：如皋市如城镇中山路&5号&法定代表人：顾清波&注册资本：5,000.00万元&经营范围：针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料产品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。&（二）股权控制关系结构图&截至本预案公告日，九鼎新材股权控制关系如下：&顾清波&江苏九鼎集团有限公司&江苏九鼎新材料股份有限公司&44.06%&50.05%&4.45%&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&17&（三）主营业务情况&九鼎集团的前身是如皋市玻璃纤维厂，原名“如皋县玻璃纤维厂”，1972年经如皋县生产指挥组批准成立；1980年进行了工业企业工商登记，经济性质为镇办集体企业；1991年，名称变更为“如皋市玻璃纤维厂”；1998年，改制为股份合作制；2005年，改制为有限责任公司，更名为“南通九鼎投资有限公司”；2005年，更名为“江苏九鼎集团有限公司”。&九鼎集团的主要业务为对下属企业的股权投资。&（四）最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）&1、简要合并资产负债表&单位：元&项目&2013年&12月&31日&流动资产合计&1,402,778,106.82&非流动资产合计&712,635,939.30&资产总计&2,115,414,046.12&流动负债合计&1,121,985,568.85&非流动负债合计&303,657,039.52&负债合计&1,425,642,608.37&所有者权益合计&689,771,437.75&2、简要利润表&单位：元&项目&2013年度&营业收入&1,077,008,820.18&利润总额&44,955,003.85&净利润&39,451,825.33&3、简要现金流量表&单位：元&项目&2013年度&经营活动产生的现金流量净额&92,985,822.09&投资活动产生的现金流量净额&-119,406,373.82&筹资活动产生的现金流量净额&54,093,316.45&现金及现金等价物净增加额&24,749,184.65&注：财务数据已经如皋兴皋瑞联合会计师事务所审计&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&18&（五）其他需要关注的问题&1、九鼎集团及其主要负责人最近五年受处罚等情况&九鼎集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。&2、本次发行后同业竞争和关联交易情况&本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。&3、本预案披露前&24个月九鼎集团与公司之间的重大交易情况&本预案披露前&24个月九鼎集团与公司之间未发生交易行为。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。有关经常性关联交易的具体内容详见公司披露的日常关联交易公告。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。&二、九鼎集团与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要&公司于&2014年&10&月&17日与九鼎集团签订了《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行&A股股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议摘要如下：&甲方（发行人）：九鼎新材&乙方（认购人）：九鼎集团&合同签订时间：2014年&10月&17日&（一）认购价格&本次非公开发行的股票的种类为人民币普通股，每股面值&1.00元。本次非公开发行价格的定价基准日即为甲方审议本次非公开发行方案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的&90%，即不低于11.08元/股。&如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&19&作相应调整。&（二）认购方式和数量&乙方同意以前条约定的价格认购甲方非公开发行的股票数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的&15%（含&15%），不超过本次发行股票总数的&20%（含20%），甲方将在本次发行开始后以《江苏九鼎新材料股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下称“《确认函》”）的方式提请乙方确认具体认购数量，乙方在《确认函》规定的时间或甲方要求的时间在前述认购数量范围内向甲方书面确认具体认购数量。&乙方承诺以现金认购，全部认购价款应在中国证监会核准甲方本次非公开发行股份方案，且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起&5个工作日内，将全部认购款划入甲方指定的专项账户。&如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则乙方本次认购数量将作相应调整。&（三）锁定期及挂牌安排&除法律法规规定外，乙方认购甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起&36个月内不得转让。乙方认购甲方本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易；甲方协助乙方办理本次非公开发行的股票的登记、挂牌事宜。&（四）合同生效条件&认购协议自自然人签字、企业加盖公章之日起成立，自满足如下全部条件时生效（以满足较晚条件之日为准）：&1、甲方股东大会审议通过甲方非公开发行股票方案。&2、中国证监会审议通过甲方非公开发行股票方案。&（五）信息披露与保密&双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：&1、本协议的各项条款；&2、有关本协议的谈判；&3、本协议的标的；&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&20&4、双方的商业秘密。&仅在下列情况下，双方才可以披露本条上款所述信息：&1、法律、法规的要求；&2、任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；&3、向就本次发行而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）；&4、非因该方过错，信息进入公有领域；&5、双方事先给予书面同意。&（六）违约责任及争议解决&本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务、承诺或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：&1、催告违约方实际履行。&2、在催告违约方实际履行&10个工作日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的其他权利。&3、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任。&4、要求违约方向守约方按照非公开发行股票交易总额的千分之三支付违约金；违约方支付的违约金不能弥补守约方损失的，违约方尚需赔偿守约方的损失，包括直接损失和间接损失。&5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。&&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&21&第三节&董事会关于本次募集资金使用的可行性分析&一、本次募集资金投资计划&公司本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：&序号&项目名称&项目所需资金总额&（万元）&募集资金投资额&（万元）&1&年产&5万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝生产线项目&56,196.97&32,000.00&2&补充流动资金&13,000.00&13,000.00&合&&计&69,196.97&45,000.00&本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。&二、本次募集资金投资项目情况&（一）年产&5万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝生产线项目&1、项目基本情况&本项目实施主体为山东九鼎新材料有限公司。山东九鼎是公司于&2010年&12月设立的全资子公司，注册资本&1亿元，注册地址为山东省莘县古云经济技术开发区（古西村）。公司拟向山东九鼎投资&56,196.97&万元用于建设环保、高效、低成本、技术水平先进且具有较高经济效益的高性能&HME玻纤生产线。&建设内容：工程建设选址位于莘县古云经济技术开发区，新建高性能&HME玻璃纤维生产线一条，由配合料系统、玻璃熔制系统、纤维成型系统、浸润剂配制系统、制品加工系统以及公用工程和配套设施等部分构成，项目建成后可形成年产&5&万吨高性能HME玻纤的生产能力。&2、项目必要性&（1）本项目建设符合玻璃纤维产业发展趋势&由于传统的无碱玻纤（或称“E&玻纤”）在性能上及成分上的某些弱点（如弹性模量低、耐化学腐蚀性较差，玻璃中某些成分引起环境污染等），自上世纪九十年代中期开始，国外无碱玻纤产能扩张基本停止，普通玻璃纤维生产中心转移到了中国，跨国公江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&22&司主要致力于用新技术对已有生产线的技术改造和产品升级。特别是近&5年来，国外玻纤企业用高性能玻璃纤维取代普通无碱玻纤已成为一种趋势，高性能玻纤的产能翻了三番，已占到玻纤总产能的&37%。2013&年我国玻璃纤维纱产量达到&280&万吨以上，占全球玻纤总产量超过&50%，成为玻璃纤维制品的生产大国，出口玻纤及其制品&119.1万吨，居世界第一。但产品结构不合理问题依然存在，现有产能中普通无碱玻纤居多，高性能玻纤占比不到&6%，远远落后于国外。&我国在《新材料产业“十二五”发展规划》中已将高模、高强、低介电、高硅氧、高耐腐等高性能玻璃纤维及制品列为我国新材料产业“十二五”发展重点产品。“十二五”期间，新能源、节能和新能源汽车、高端装备制造、新一代信息技术、节能环保等战略性新兴产业对高性能玻璃纤维及制品有着巨大的需求。&（2）5万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝项目是企业发展的需要&近年来，公司根据国内外玻纤市场的发展变化，制定了“玻纤产品由普通向高性能升级”的发展思路，确定了重点加快高性能&HME玻纤、高性能复合材料连续玻璃纤维涡卷毡、二元组分高硅氧玻纤制品等高性能高端产品的产业化的发展方向。在公司&HME玻纤生产技术已成熟的情况下，以政策为导向，以自身发展和市场需求为动力，充分利用有利的建厂条件，及时产业化，尽快抢占市场先机，形成经济效益，不仅是公司持续、快速发展的要求，同时对我国玻纤产业结构调整也起到积极的促进作用。&3、项目可行性&（1）建设&5&万吨级池窑拉丝生产线，符合国家产业结构调整的方向和重点，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。&（2）本项目产品&HME玻纤已经江苏省经贸委及江苏省科技厅组织鉴定并出具了新产品新技术鉴定证书和科学技术成果鉴定证书，鉴定证书认为：江苏九鼎新材料股份有限公司&HME玻纤的拉伸强度、拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均优于无碱玻纤（E玻纤），达到国际同类产品水平，具备生产基础。&（3）项目建设所在地山东莘县古云镇的天然气、电力等能源充足且在成本上具有一定的竞争优势。目前公司已与山东莘县县政府签订了一揽子合作协议，项目用地、能源保证等建设条件已基本落实。&（4）公司有近&7年的池窑工艺设计及生产、管理经验，技术及管理力量能够满足&5江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&23&万吨池窑生产的要求。&4、投资估算&项目新增总投资为&56,196.97万元人民币（含外汇&365万美元），其中新增固定资产投资为&53,910.38万元（含外汇&365万美元），铺底流动资金为&2,286.59万元。公司拟以非公开发行股票募集资金投入&32,000.00万元。&5、经济效益评估&项目达产后，实现年平均利润总额&1.24&亿元，年平均税后利润&0.93&亿元，投资回收期为&6.34年。&6、项目批准情况&本项目已获得山东省莘县发展和改革局颁布的登记备案证明、山东省环境保护厅的环评批复以及莘县国土资源局颁布的国有土地使用证。&（二）补充公司流动资金&1、基本情况&公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的13,000.00万元用于补充公司流动资金。补充流动资金是公司玻璃纤维产业规模扩张及募投项目达产后运营的需要，将有助于降低公司运营风险、降低公司资产负债率、增加公司营运资金，增强公司的持续经营能力，进一步提高盈利水平。&2、使用募集资金补充公司流动资金的必要性&（1）公司产品结构调整、技术升级对流动资金需求较大&在国外经济复苏缓慢、国内经济增长放缓的宏观经济环境和国内玻纤产业转型升级的历史机遇下，公司正在加快实施“由纺织型玻纤深加工制品向高性能玻纤及制品转型”的战略规划，近几年进行了一系列重大投资，各投资项目将陆续投产，届时公司生产规模将显著扩大，营销渠道建设、产能结构优化等所需的资金将进一步增加，公司有必要补充相应的运营资金。另外，公司当前正处于产品结构调整、技术升级的关键时期，需进一步加大研发投入，以建立和巩固在高性能玻纤领域的先发优势。&（2）补充流动资金有利于增强运营资金储备和优化财务指标&随着公司近年业务规模的扩大、建设投资和研发投入的增加，仅依靠自身的资金积累无法满足公司运营的资金需求，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。截至&2014江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&24&年&6月&30日，公司合并报表口径的资产负债率为&73.88%，总体负债处于较高的水平。同时，公司&2013&年利息支出为&3,684.50&万元，贷款利息支出已经成为影响公司利润的重要因素。因此，本次非公开发行有利于拓宽公司的融资渠道，调整资产负债结构，增强公司的营运资金储备、控制负债规模，有利于公司的稳健经营和可持续发展。&3、使用募集资金补充流动资金的可行性&（1）公司本次非公开发行股票募集资金，将改善公司资产负债结构，提高公司偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司持续发展奠定基础；&（2）运用部分募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。&公司因产品结构调整、技术升级对流动资金需求较大，且公司资产负债率较高、资产负债结构有待优化的情况下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司流动资金是十分必要和可行的。&&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&25&第四节&董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析&一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况&本次非公开发行所募集的资金将用于投入九鼎新材年产&5万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝生产线项目和补充流动资金。募集资金投资的项目为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。募集资金项目实施后，将进一步提升公司在玻纤行业的核心竞争优势。&目前，公司的主营业务为纺织型玻纤深加工制品制造、玻纤复合材料制品制造，本次发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司生产规模，丰富和优化公司产品结构，提高公司销售收入，增强公司盈利能力。&本次拟发行不超过&4,500万股人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。&本次发行完成后公司的总股本不超过&22,076万股。本次发行完成后，九鼎集团仍将保持控股股东的地位，顾清波仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。&本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。&二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况&本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，将有效优化资产结构，改善公司财务结构，降低财务风险，增加公司发展潜力。&在募集资金投资项目的建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄。同时随着募集资金投资项目的建成投产，公司业务能力将提升，产品结构将进一步优化，公司盈利能力得到明显改善。&在本次发行募集资金到位投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加；项目江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&26&达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。&三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况&本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。&本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。&公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。&四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形&截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。&公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。&五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况&随着公司近年业务规模的扩大、建设投资和研发投入的增加，仅依靠自身的资金积累无法满足公司运营的资金需求，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。截至&2014年&6月&30日，公司合并报表口径的资产负债率为&73.88%，总体负债处于较高的水平。同时，公司&2013&年利息支出为&3,684.50&万元，贷款利息支出已经成为影响公司利润的重要因素。&本次募集资金到位后，将使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&27&负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。&六、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件。&本次非公开发行拟发行不超过&4,500&万股，本次发行完成后公司的总股本不超过22,076万股。其中九鼎集团拟认购不低于本次发行总量的&15%（含&15%），且不超过本次发行总量的&20%（含&20%）。按发行&4,500万股上限、九鼎集团认购&20%的上限测算，本次发行完成后，九鼎集团持股&43.92%（发行前九鼎集团持股&50.05%），不会导致公司股权分布不符合上市条件。&七、本次股票发行相关的风险说明&（一）宏观经济波动及市场风险&玻纤及其制品是无机非金属材料中重要的一类，在建筑建材、轨道交通、石油化工、汽车制造等领域得到广泛应用，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。因此国内外宏观经济环境和产业政策的变动对整个玻纤行业都会造成重大影响。当前，全球经济仍处于调整期，发达国家经济复苏缓慢，同时国内经济增速放缓，宏观经济增长方式由投资刺激拉动逐渐转向经济结构的优化和调整。2013年以来，玻纤行业受国内经济回暖的带动，行业逐步复苏，但未来如遭遇外围经济形势变化或突发事件影响，可能对玻纤行业整体经营环境产生影响。为应对市场环境变化，公司将不断加快新技术、新产品的研发和实施进度，及时调整销售策略，开拓新的市场渠道，深化管理，提升快速反应能力以应对风险。&（二）原材料及能源价格波动风险&公司在玻纤及制品生产过程中需要消耗大量的各类矿石原料和化工辅料，以及天然气、电力等能源燃料。因此，天然气、电力等能源价格的波动以及上述原材料价格、运费价格的波动均会对公司的生产成本产生影响。同时，原材料价格变动会增加公司日常经营所需流动资金量，增加公司的资金周转压力。公司将密切关注原材料及能源价格变化趋势，与供应商建立长期合作伙伴关系，通过技术改进和提升，降低原材料及能源的江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&28&耗用；根据价格变动趋势适时调整原料库存，降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。&（三）出口退税政策风险&由于公司主营产品销售以对外出口为主，根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税[2002]7&号）、《国家税务总局关于印发〈生产企业出口货物免抵退税管理操作规范〉（试行）的通知》（国税发[2002]11号）等相关规范性文件的规定，公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，目前公司出口产品中，玻璃纤维制品类按不同的产品类型出口退税税率为&5%-16%；玻璃钢制品类按不同的产品类型分别为&13%和&17%。若未来国家调整出口退税政策，降低甚至取消相关产品的出口退税税率，将会影响公司出口产品的市场竞争力和公司的盈利水平。&（四）汇率波动风险&2011&年、2012&年、2013&年公司主要产品对外出口金额分别占当年营业收入的61.51%、64.53%、65.75%。公司出口业务主要结算货币为美元，未来人民币汇率如发生变化将对公司产品的销售价格和公司利润水平产生影响。为应对汇率波动，公司除开发高附加值的新产品并努力降低生产成本外，也将适时采用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等避险产品，对冲和锁定汇兑风险。&（五）进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险&由于公司出口收入占公司总收入比例较大，因此玻纤产品进口国如实施反倾销、反补贴措施将对公司经营带来一定影响。2011年&8月&9日，欧盟委员会发布了玻璃纤维网格布反倾销调查案件的终裁裁决，对原产于中国的涉案产品征收反倾销税，本公司玻璃纤维网格布被征收&57.7%的反倾销税率。公司&2010&年向欧盟出口的涉案玻璃纤维网格布的销售金额约为&715.63万元，约占公司&2010年全年营业收入的&1.33%。随着公司应对此类情况经验的积累，未来如遭遇国外反倾销、反补贴调查，公司将积极采取相关申诉措施，努力规避国际贸易摩擦风险。&（六）经营管理风险&随着公司资产规模的扩大，控股公司、参股公司数量增加，以及公司一系列新产品新项目的投资建设，公司的产品系列及层次将不断丰富，资本和业务收入规模将不断扩张。因此对公司经营管理能力提出了更高的要求，对公司的运营模式、流程优化、人力江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&29&资源管理及管理者素养等提出了更高的要求。为应对公司未来的经营管理风险，公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的经营管理水平。&（七）募集资金投资项目实施风险&本次非公开发行完成后，公司拟利用募集资金&32,000.00&万元投资“年产&5&万吨高性能&HME玻纤池窑拉丝生产线项目”。该项目总投资&56,196.97万元，项目达产后，将年产&5万吨高性能、高模量&HME玻纤制品，可有效缓和国内高性能玻璃纤维市场供需矛盾，替代进口产品，并进入国际市场，具有良好的经营效益和社会效益。虽然国内高性能玻璃纤维市场前景良好，且公司在确定项目投资建设之前已掌握了自主研发的相关核心生产技术，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等条件做出的，由于市场情况不断发展，如果出现募集资金不能及时到位、项目因不确定因素延期实施或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将会导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。&（八）每股收益和净资产收益率下降的风险&本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，本公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。&（九）审批风险&本次发行尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。&&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&30&第五节&公司的利润分配政策及执行情况&一、公司的利润分配政策&为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第&3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及相关法律法规要求。公司于&2014&年&10月&17日召开第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于修改的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修改，此议案尚需经股东大会审议通过后生效。&修改后的《江苏九鼎新材料股份有限公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：&第一百五十四条&公司的利润分配政策&（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。&（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。&（三）利润分配政策的具体内容：&1、现金分红的条件及比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的&10%，公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的&30%。&2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。&3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&31&水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：&（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&80%；&（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&40%；&（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到&20%；&公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。&4、本章程中的“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或项目投资（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的&10%。&（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。&第一百五十五条&利润分配应履行的程序&董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。&公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&32&独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。&董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。&股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。&公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后&2个月内完成利润分配事宜。&二、公司未来三年（年）股东回报规划&为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，帮助投资者树立长期持有公司股票的信心，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第&3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《江苏九鼎新材料股份有限公司章程》有关规定，公司于&2014年&10月&17日召开第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划的议案》，该议案尚需股东大会审议通过后生效。&公司对未来三年（年）股东回报做出规划如下：&（一）公司利润分配的原则&公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。&（二）股东回报规划&公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&33&公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。&（三）利润分配政策&1、利润分配的形式&公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。&2、利润分配的期限间隔&公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。&3、现金分红的具体条件&公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或项目投资（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的&10%。&4、发放股票股利的具体条件&公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。&5、现金分红比例&在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的&10%。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的&30%。&（四）现金分红政策&公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&34&（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到&80%；&（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到&40%；&（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到&20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。&三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况&（一）最近三年利润分配方案&1、2011年度利润分配方案&公司&2011&年未进行现金分红，利润分配方案经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过，程序合规。&2、2012年度利润分配方案&以公司总股本&175,760,000股为基数，向全体股东每&10股派发现金&0.10元（含税）。&3、2013年度利润分配方案&公司&2013&年未进行现金分红，利润分配方案经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过，程序合规。&4、2014年半年度利润分配方案&以&2014年&6月&30日的公司总股本&175,760,000股为基数，向全体股东每&10股派发现金红利&0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每&10股转增&3股。&该利润分配方案已经公司第七届董事会第七次会议及公司&2014&年第一次临时股东大会决议审议通过，并将于股东大会召开&2个月内实施。&（二）最近三年现金分红情况&单位：元&项目&2014年上半年&2013年&2012年&2011年&合计&现金分红的金额（含税）&2,636,400.00&0.00&1,757,600.00&0.00&4,394,000.00&合并报表中归属于上市公司股东的净利润&2,331,087.85&1,756,901.19&19,879,859.86&18,074,728.34&42,042,577.24&江苏九鼎新材料股份有限公司&&非公开发行股票预案&35&现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率&113.10%&0%&8.84%&0%&10.45%&注：公司2014年半年度利润分配方案尚未实施。&在国外经济复苏缓慢、国内经济增长放缓的宏观经济环境和国内玻纤产业转型升级的历史机遇下，公司正在加快实施“由纺织型玻纤深加工制品向高性能玻纤及制品转型”的战略规划，近几年进行了一系列重大投资，资金支出较大。&根据《公司章程》第一百五十四条之规定：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。特殊情况是指：公司未来十二个月拟进行收购资产、对外投资、投资项目等（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。&最近三年以来，公司为保证各投资项目的顺利实施，根据实际情况制定了合理的利润分配政策，符合《公司章程》第一百五十四条之规定，已经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过，程序合规。&（三）最近三年未分配利润的使用情况&最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。&&&&江苏九鼎新材料股份有限公司&董事会&2014年&10月&17日
声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考，投资者使用前请予以核实，风险自负。在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上 的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。
方正证券研究
&方正证券股份有限公司 版权所有COPYRIGHT(c)2009&ALLRIGHTSRESERVED
中国证券监督管理委员会核准方正证券网上证券委托业务资格&
投诉电话:95571
客服及投诉邮箱: