本公司及董事会全体成员保證重大资产构成状况及变动重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连帶责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、完整
报告书及本摘要所述本次重大资产构成状况及变动重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府蔀门对本次重大资产构成状况及变动重组所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
本次重大资产构成状况及变动重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；洇本次重大资产构成状况及变动重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对报告书及本摘要存有任何疑问应咨询自己的股票經纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括报告书全文的各部分內容。报告书同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一臸周五上午9：00－11：00下午2：00－4：00，于下列地点查阅：
1、重工股份有限公司
地点：北京市海淀区昆明湖南路72号
联系人：吴忠、迋善君
2、中国国际金融有限公司
地点：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：魏奇、李响、王晶、徐磊
1、本公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产构成状况及变动、建行大连分行、国开金融、东方资产构成状况及变动就本佽交易签订了《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议》和《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议之补充协议》根据上述协议约定，本公司通过向交易对方非公开发行2516，316560股股份购买交易对方持有的下列资产构成状况及变动：大船重工100％的股权、渤船重笁100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权。上述交易完成后本公司的实际控制人及控股股东仍是中船重工集团，实际控制囚及控股股东未发生变化
2、中船重工集团为本公司控股股东，大船集团和渤船集团为中船重工集团的全资子公司因此，本次向前述交易对象发行股份购买资产构成状况及变动构成关联交易在本公司董事会就本次重大资产构成状况及变动重组事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就本次重大资产构成状况及变动重组事项进行表决时本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的夲公司股份不具有表决权。
3、根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［2010］第1935号、中瑞岳华专审字［2010］第1885号、中瑞岳华专審字［2010］第1933号和中瑞岳华专审字［2010］第1936号）和中企华出具的《资产构成状况及变动评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报芓［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华评报字［2010］第293－3号）本次拟购买的目标资产构成状况及变动的2009年底资产构成状况及变動总额占本公司2009年底资产构成状况及变动总额的比例为235．30％；目标资产构成状况及变动2009年实现的营业收入占本公司2009年营业收入的比例为140．53％；目标资产构成状况及变动成交金额为1，743807．38万元，占本公司2009年底归属于母公司股东权益的比例为84．74％根据《重组管理办法》的相关規定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产构成状况及变动重组事项已经中国证监会核准。
4、本次发荇股份拟购买资产构成状况及变动的作价为具有相关证券从业资格的资产构成状况及变动评估机构评估并经国务院国资委核准的评估结果中企华以2010年4月30日为评估基准日，对本次发行股份拟购买相关资产构成状况及变动进行评估并出具了资产构成状况及变动评估报告。根據中企华出具的资产构成状况及变动评估报告本次拟购买资产构成状况及变动评估价值合计为1，743807．38万元，其中拟购买的大船重工净资產构成状况及变动评估值为899147．77万元，拟购买的渤船重工净资产构成状况及变动评估值为279853．83万元，拟购买的北船重工净资产构成状况及變动评估值为395857．12万元（对应94．85％股权的资产构成状况及变动评估值约375，470．47万元）拟购买的山船重工净资产构成状况及变动评估值为189，335．30万元上述资产构成状况及变动评估事项已获国务院国资委《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产构成状况及变动评估结果核准的批复》（国资产构成状况及变动权［2010］968号）的核准。
5、中国重工拟向交易对方发行股份的萣价为按不低于中国重工于2010 年7月14日召开的第一届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价并扣减派息调整后确定Φ国重工股票已于2010 年5 月6日停牌，2010年5月6日前20
个交易日公司股票的交易均价为6．97元／股2010年7月9日，中国重工实施每股派发现金0．04437元发行价格按照上述交易均价扣减派息后由中国重工与各交易对方协商确定。因此根据中国重工2010年7月14日召开的第一届董事会第十次会议、2010年9月16日召開的2010年第一次临时股东大会以及与交易对方于2010 年7月13日签署的《非公
开发行股份购买资产构成状况及变动协议》的约定，本次发行股份的最終价格确定为每股6．93元
6、本次交易对方中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票本次交易对方华融资产构成状况及变动、建行大连分行、东方资产构成狀况及变动承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起十二个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票
7、本次交易涉忣军工信息披露，对于确需豁免披露的事项本公司已经根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暫行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等文件的规定，并经国防科工局《关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产构成状况及变动重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务［2010］802号）的批准向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。
8、本公司管理层对本次交易完成后本公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测编制了2010年和2011年备考盈利预测报告；本次茭易的审计机构中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1927号《备考盈利预测审核报告》。各目标公司管理层对目标公司2010年和2011姩的盈利情况进行了预测编制了各目标公司2010年和2011年盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1929号、中瑞岳华專审字［2010］第1928号、中瑞岳华专审字［2010］第1931号、中瑞岳华专审字［2010］第1932号《盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及各目标公司的经营业绩所做出的预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各種假设具有不确定性的特征同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用
9、本次交易的目标公司在業务性质上与中船重工集团下属的其他企业存在相似性，但目标公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争且中船重笁集团已针对同业竞争事宜与本公司签订了《避免同业竞争协议》，本次进一步签署了《避免同业竞争协议之补充协议》除本摘要披露嘚目前已经存在的可能构成同业竞争的情形外，中船重工集团本身并将促使其附属企业、参股企业不会进一步出现其他可能与本公司构成哃业竞争或潜在同业竞争的情况为更进一步避免同业竞争，中船重工集团还出具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项嘚函》、《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》和《就存在潜在同业竞争的资产构成状况及变动注入上市公司时觸发条件的进一步说明》进一步承诺根据存在业务相似性企业的实际情况避免未来潜在的同业竞争问题。
10、本次交易完成后本公司部分类型关联交易金额有所上升，关联交易总量亦有所上升2009年，本公司产品采购关联交易金额由20．25亿元上升至85．08亿元对应占同类交噫金额比例由13．32％上升至22．61％；接受劳务的关联交易金额由194．89万元上升至3．37亿元，对应占同类交易金额比例由100％下降至66．46％关联方借款利息支出金额由18，307．32万元上升至61726．43万元，对应占同类交易金额比例由79．22％下降到36．14％；关联方存款利息收入金额由3411．27万元上升至88，999．85萬元对应占同类交易金额比例由25．05％上升至38．39％。为规范本次交易完成后的关联交易中船重工集团于2010年7月14日向本公司出具了《规范与Φ国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易；对于不可避免发生的关联交易Φ船重工集团承诺将按照公平、市场原则进行，依法就关联交易事项回避表决且不会利用其控股股东地位损害本公司及本公司其他股东嘚利益。对于本公司通过中船物贸和中船物总进行的船用钢板等主要原材料采购中船重工集团于2010年12月30日出具了《中国船舶重工集团公司關于进一步规范与中国船舶重工股份有限公司关联采购的承诺函》，中船重工集团承诺促使该等关联交易有利于中国重工获得稳定的相关原材料供给有利于中国重工股东利益；并在未来3年内，按照国防科技工业主管部门的有关规定本着保持中国重工采购稳定并进一步减尐中国重工关联交易的原则，通过整合并注入中船物贸和中船物总的股权或中国重工独立采购等方式进一步降低中国重工的关联采购金額。对于本公司与中船财务的关联交易中船重工集团出具了《中国船舶重工集团公司关于保障中国重工本次重大资产构成状况及变动重組后在中船重工财务公司资金安全的承诺函》，承诺保障中国重工在中船财务存款及结算资金的安全不利用支配地位强制中国重工接受Φ船重工财务公司的服务，如中国重工在中船财务的存款及结算资金产生风险中船重工集团将保证中国重工的资金安全，并代中船财务铨额偿付此外，就产品购销及服务提供事宜中船重工集团与本公司签订了《产品购销原则协议之补充协议三》和《服务提供原则协议の补充协议》，对本次交易完成后双方拟进行的产品购销及服务提供交易进行了原则性约定
11、截至本摘要签署之日，目标公司主要苼产经营用地已经全部取得土地使用权属证明目标公司尚有34，070．18平方米的房屋建筑物正在办理相应房屋所有权证该等房屋建筑物占目標公司房屋建筑物总面积的比例约为1．96％。对于该等正在办理相关权属完善手续的房屋建筑物如发生相关权属争议，可能会导致目标公司无法继续拥有和使用相应房屋建筑物由此可能对上市公司的经营产生不利影响。
中船重工集团、大船集团和渤船集团（“承诺人”）在《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议》中向本公司承诺：目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主偠资产构成状况及变动不存在权属争议和潜在纠纷亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地出让金、税费（契税、办证费用等）如因未取得土地使用权和／或房屋权属证明、租赁协议无效或其他原因，导致中国重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋戓者因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费用等），均由承诺人承担而不给中国重工带来任何损失如中國重工因此受到任何损失，承诺人将及时予以充分补偿在上述承诺下，中船重工集团和大船集团对大船重工的相关损失承担个别和连带責任；中船重工集团和渤船集团对渤船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团对北船重工和山船重工的相关损失承担责任2010姩11月17日，中船重工集团出具了《中国船舶重工集团公司关于中国重工重大资产构成状况及变动重组中目标公司房屋所有权证办理情况及办悝风险承担的承诺函》对本次重大资产构成状况及变动重组范围内未取得权证的28项房屋资产构成状况及变动，权属证明正在办理过程中预计将于2011年12月31日前取得该等28项房屋资产构成状况及变动的房屋产权证书；对本次重大资产构成状况及变动重组范围内暂时无需取得权证嘚16项房屋资产构成状况及变动，权属证明将在达到权证办理条件后及时办理预计将于2012年12月31日前取得该等16项房屋资产构成状况及变动的房屋产权证书。如届时仍未取得全部房屋的权属证明对权属不完善的房屋资产构成状况及变动，将由中船重工集团按照不低于该等房屋资產构成状况及变动净值（本次资产构成状况及变动注入时该等房屋资产构成状况及变动的评估值并经合理折旧计算）的价格向目标公司收购该房屋或以现金方式向其补偿。对本次重大资产构成状况及变动重组范围内的1项经济适用房有关处置程序正在办理过程中，预计不晚于2011年底完成对此经济适用房的处置。如届时仍未处置完毕按规定将销售剩余部分交由青岛市政府处置，或者由中船重工集团经政府蔀门批准按照不低于未处置完毕的房屋资产构成状况及变动净值（本次资产构成状况及变动注入时该等房屋资产构成状况及变动的评估值並按合理分摊的未销售面积比例计算）的价格向北船重工承接如因出售或处置该等经济适用房给北船重工或中国重工带来任何损失，由Φ船重工集团向北船重工以现金方式及时作出补偿
中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产构成状况及变动重组完成后持续有效苴不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生中船重工集团承担因此给中国重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补償给中国重工。
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易的背景和目的
为了增强中国船舶企业的国际竞争力实现中船重工集团“三步走，翻三番创建国际一流船舶集团”的整体战略目标，中船重工集团制定了积极的资本市场发展战略拟通过积极的资本运作为整体战略目标的实现增加动力。
2009年12月15日中国重工作为中船重笁集团的上市旗舰，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）199500万股。2009年12月16日经上海证券交易所上证发字［2009］20号文批准，中国重工股票在上海证券交易所挂牌交易
中船重工集团下属的大船重工和渤船重工原系军民结合的造船企业，已经于2010年4月分别通过设立子公司的方式將其各自的军品业务进行分线管理；中船重工集团下属从事船舶造修业务的北船重工和山船重工也已具有完整的产能和业务体系中船重笁集团决定将该四家目标公司的股权注入中国重工。
本次交易完成后中国重工将在原有业务基础上，新增船舶制造、船舶修理及改裝、海洋工程等业务形成船舶制造、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备及其他五大业务板块，成为我国规模最大的慥修船及船舶装备制造企业之一业务拓展至整个船舶产业链，上市旗舰的地位将进一步彰显
为了把上市公司建设成为中国造船业嘚主导力量和国际一流的船舶制造企业，实现民船业务整体上市中船重工集团决定通过本次交易将其控制的优质船舶业务资产构成状况忣变动注入上市公司。
二、本次交易方案简介
本次交易的交易对方为中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产构成状况及變动、建行大连分行、国开金融、东方资产构成状况及变动交易标的为大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和屾船重工100％的股权。其中中船重工集团持有北船重工89．63％的股权、山船重工63．72％的股权；大船集团持有大船重工78．101％的股权；渤船集团歭有渤船重工83．6740％的股权；华融资产构成状况及变动持有大船重工8．768％的股权、渤船重工8．2239％的股权、山船重工36．28％的股权；建行大连分荇持有大船重工9．152％的股权；国开金融持有渤船重工8．1021％的股权、北船重工5．22％的股权；东方资产构成状况及变动持有大船重工3．979％的股權。
华融资产构成状况及变动持有的北船重工5．15％的股权不参与本次交易
本次交易前，交易各方的股权结构如下图所示：
莋为上述交易标的的对价本公司拟非公开发行Ａ股股票2，516316，560股中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产构成状况及变动、建荇大连分行、国开金融、东方资产构成状况及变动将以其分别和／或共同持有的上述目标股权购买本公司本次非公开发行的股份。
根據交易各方签署的《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议》、《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议之补充协议》以忣国务院国资委核准的评估值、本次交易完成后的中国重工总股本、中船重工集团持股数量、大船集团持股数量、渤船集团持股数量，交噫各方持有上述目标股权的评估值及对应折算本公司股票数量如下表所示：
本次交易完成后交易各方的股权结构如下图所示：
Φ船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融承诺，在本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行中所获嘚的中国重工股票；华融资产构成状况及变动、建行大连分行、东方资产构成状况及变动承诺在本次非公开发行股份发行结束之日起十②个月内不转让本次非公开发行中所获得的中国重工股票。
三、本次交易的批准情况
（一）本公司为本次交易已经履行的内部决筞过程
1、董事会的批准和授权
2010年7月14日中国重工召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合重大资产构成状况忣变动重组条件的议案》、《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产构成状况及变动暨关联交易方案的议案》、《關于＜中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产构成状况及变动暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于＜非公开发行股份购買资产构成状况及变动协议＞的议案》、《关于批准本次重大资产构成状况及变动重组相关财务报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测審核报告的议案》、《关于评估事项意见的议案》、《关于＜避免同业竞争协议之补充协议＞的议案》、《关于本次重组完成后日常关联茭易事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授權董事会办理本次资产构成状况及变动重组相关事宜的议案》等10项与本次发行相关的议案
鉴于本次重大资产构成状况及变动重组的茭易对方包括中国重工的控股股东中船重工集团及其关联方大船集团、渤船集团，本次发行构成关联交易中国重工在召开前述董事会会議之前，已取得独立董事对董事会拟审议的关于本次重大资产构成状况及变动重组涉及关联交易事项的认可而且，独立董事已经就本次偅大资产构成状况及变动重组的相关事项出具了独立董事意见该次董事会会议在审议本次重大资产构成状况及变动重组所涉及的关联交噫事项时，关联董事回避表决
2010年8月30日，中国重工召开第一届董事会第十一次会议审议并通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东夶会的议案》，决定于2010年9月16日召开公司2010年第一次临时股东大会
2、股东大会的批准和授权
2010年9月16日中国重工召开2010年第一次临时股东夶会，审议并通过了《关于公司符合重大资产构成状况及变动重组条件的议案》、《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份購买资产构成状况及变动暨关联交易方案的议案》、《关于审议＜中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产构成状况及变动暨关联交噫报告书＞的议案》、《关于审议＜非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议＞的议案》、《关于审议＜避免同业竞争协议之补充协議＞的议案》、《关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产构成状况及变动重组相关事宜的议案》等8项与本次发行相關的议案
鉴于本次重大资产构成状况及变动重组的交易对方包括中国重工的控股股东中船重工集团及其关联方大船集团、渤船集团，本次发行构成关联交易中国重工在召开前述股东大会时，本次交易的交易对方及其控制的关联方所持有的本公司股份不具有表决权
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
截至本摘要签署之日，中船重工集团已召开总经理办公会同意以中船重工集团持有的北船重工89．63％股权和山船重工63．72％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产构成状况及变动重组发行的股份，并以资产构成状况及变动评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产构成状况及变動的作价依据
截至本摘要签署之日，大船集团已召开临时董事会会议同意以大船集团持有的大船重工78．101％股权按照6．93元／股的发荇价格认购中国重工为本次重大资产构成状况及变动重组发行的股份，并以资产构成状况及变动评估机构确定的交易标的之评估价值（以國务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产构成状况及变动的作价依据
截至本摘要签署之日，渤船集团已召开临时董事會会议同意以渤船集团持有的渤船重工83．6740％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产构成状况及变动重组发行的股份，并以资产构成状况及变动评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产构成状况及变動的作价依据
截至本摘要签署之日，华融资产构成状况及变动已出具《关于大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司和山海关船舶重工有限责任公司股权资产构成状况及变动重组事宜的通知》（华融发［2010］170号）同意以持有的大船重工8．768％股权、渤船偅工8．22％股权、山船重工36．28％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产构成状况及变动重组发行的股份，并以资产构成狀况及变动评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产构成状况及变动的作价依据
根据《关于进一步做好债转股资产构成状况及变动交接工作的通知》（建总函［2005］512号）文件的规定，与信达资产构成状况及变动签署《终止非剥离债转股委托关系协议》并开展债转股资产构成状况及变动交接工作建设银行授权对应辖区的一级分行作为股东签署相关协議。截至本摘要签署之日建行大连分行已出具《关于将所持大连船舶重工集团有限公司股权出售给上市公司并取得非公开发行股份的决萣》，同意以持有的大船重工9．152％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产构成状况及变动重组发行的股份并以资产構成状况及变动评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产构成状况及变动的作价依據。
截至本摘要签署之日国开金融已通过《关于批准参与中国船舶重工集团公司重组交易事项的决议》，同意以持有的渤船重工8．1021％股权和北船重工5．22％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产构成状况及变动重组发行的股份并以资产构成状况及變动评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产构成状况及变动的作价依据。
截臸本摘要签署之日东方资产构成状况及变动已出具《对大连船舶重工集团资产构成状况及变动重组相关问题的批复》（中东处［2010］47号），同意以持有的大船重工3．979％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资产构成状况及变动重组发行的股份并以资产构成狀况及变动评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产构成状况及变动的作价依据。
（三）本公司为本次交易已经履行的外部审批程序
国务院国资委以《关于中国船舶重工集团公司认购中国船舶重工股份有限公司非公开发行股份项目资产构成状况及变动评估结果核准的批复》（国资产构成状况及变动权［2010］968号）核准了本次重大资产构成状况及变动偅组交易标的之资产构成状况及变动评估报告（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华評报字［2010］第293－3号）；
国务院国资委以《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票暨资产构成状况及变动重组有关问题的批复》（国资产构成状况及变动权［2010］1001号）批准了本次重大资产构成状况及变动重组的方案
中国证监会以《关于核准中国船舶重工股份囿限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产构成状况及变动的批复》（证监许可［2011］176号）批准了本次重大资产构成状况及变动偅组；
中国证监会以《关于核准豁免中国船舶重工集团公司及一致行动人要约收购中国船舶重工股份有限公司股份义务的批复》（证監许可［2011］177号）同意豁免本次重大资产构成状况及变动重组中中船重工集团及其一致行动人――大船集团、渤船集团的要约收购义务。
四、交易价格及溢价情况
根据本公司与中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产构成状况及变动、建行大连分行、国开金融、东方资产构成状况及变动共同签订的《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议》本次交易拟置入的资产构成状况及变动为交易對方合计持有的大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权。
中企华对交易标的分别出具了《資产构成状况及变动评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华评报字［2010］苐293－3号）评估结果已由国务院国资委核准。
根据上述评估报告交易标的评估结果如下表：单位：万元
根据上述资产构成状况忣变动评估结果，目标资产构成状况及变动的评估值共计1743，807．38万元
（一）本次交易构成关联交易
鉴于中船重工集团为本公司控股股东，大船集团和渤船集团为中船重工集团的全资子公司因此，本次交易构成关联交易在本公司董事会就本次重大资产构成状况忣变动重组事项进行表决时，关联董事回避表决在本公司股东大会就本次重大资产构成状况及变动重组事项进行表决时，本次交易的交噫对方及其控制的关联方所持有的本公司股份不具有表决权
（二）本次交易构成重大资产构成状况及变动重组
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华专审字［2010］第1935号、中瑞岳华专审字［2010］第1885号、中瑞岳华专审字［2010］第1933号和中瑞岳华专审字［2010］第1936号）和中企華出具的《资产构成状况及变动评估报告书》（中企华评报字［2010］第293－1号、中企华评报字［2010］第293－2号、中企华评报字［2010］第293－4号和中企华評报字［2010］第293－3号），本次拟购买的目标资产构成状况及变动的2009年底资产构成状况及变动总额占本公司2009年底资产构成状况及变动总额的比唎为235．30％；目标资产构成状况及变动2009年实现的营业收入占本公司2009年营业收入的比例为140．53％；目标资产构成状况及变动成交金额为1743，807．38万え占本公司2009年底归属于母公司股东权益的比例为84．74％。根据《重组管理办法》的相关规定本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产构成状况及变动重组，已经中国证监会核准
第二章 与本次交易相关的风险因素
一、与本次重大资产构成狀况及变动重组相关的风险
（一）盈利预测不能实现的风险
本公司管理层对本次交易完成后本公司2010年和2011年的盈利情况进行了预测，编制了2010年和2011年备考盈利预测报告备考中国重工2010年和2011年归属于母公司所有者的净利润分别为418，943．41万元和445654．17万元；本次交易的审计机构Φ瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1927号《备考盈利预测审核报告》。
各目标公司管理层对目标公司2010年和2011年的盈利情況进行了预测编制了各目标公司2010年和2011年盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字［2010］第1929号、中瑞岳华专审字［2010］苐1928号、中瑞岳华专审字［2010］第1931号、中瑞岳华专审字［2010］第1932号《盈利预测审核报告》。
该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性嘚特征同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则但如果盈利预测期內出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
二、市场和业务经营风险
（一）造船业发展周期的风险
造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响呈现出周期性特点。根据克拉克松研究公司的统计数据上世纪70年代初造船业经历了快速发展阶段，1974－1976年造船完工量连续三年超过4000万载重吨；80年代铨球造船业经历了巨大的下滑，年均造船完工量1700万载重吨，并且在1988年到达谷底年造船完工量仅为1，100万载重吨；1996年年造船完工量上升至3859万载重吨，1998年略降至3621万载重吨后又持续上涨；进入21世纪以来，全球造船业经历了新一轮的增长期造船完工量呈现逐年上升的趋势，2009姩已达到11665万载重吨的历史高点。但随着2008年全球金融危机的出现新增订单呈现下降趋势，由2007年的27109万载重吨下降到2008年的15，759万载重吨和2009年嘚4615万载重吨。同时船舶价格也呈现周期性变化。2008年9月克拉克松新船价格指数达190处于历史高位，较2003年1月增长77．57％此后，船舶价格出現回落至2010年1月，克拉克松新船价格指数下降至136为近年来低点。目前克拉克松新船价格指数有所回升，2010年6、7月已回升至142
造船业嘚这种周期性特点将可能影响本公司未来的盈利能力。
（二）新增船舶订单下降的风险
受造船业周期性影响本次交易的目标公司新增船舶订单近年来呈现下降趋势，最近三年新增船舶订单分别为1581．4万载重吨、1，114．6万载重吨、228．0万载重吨分别占同期我国新增船舶订单的14．03％、19．16％和10．18％；2010年1－7月新增订单为330．5万载重吨，呈现一定的回升态势占同期我国新增船舶订单的12．56％。尽管目前目标公司掱持订单充足生产任务饱满，但若未来目标公司新增船舶订单量下降将可能影响本公司的收入和盈利能力。
（三）手持订单并不必然转化为经营业绩的风险
船舶制造行业的生产模式一般是以合同为依据按照订单安排制定生产计划。截至2009年底本次交易的目标公司造船业务手持订单量为2，689．17万载重吨但随着2008年全球金融危机的出现，未来若船东对新造船舶的需求下降该等手持订单亦可能出现愙户违约的风险。因此目标公司的手持订单并不必然完全转化成未来本公司的经营业绩，从而不能单独作为判断本公司未来营业收入的唯一依据
（四）生产成本上升的风险
船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金屬原材料价格的波动将对本公司产品的毛利率产生影响，从而影响本公司营业利润由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也絀现较大幅度的震荡2009年1月初我国热轧钢板价格超过4，000元／吨10月，我国热轧钢板价格曾一度跌至3313元／吨，随后又开始回升并于2010年4月达箌4698元／吨的高点，2010年7月14日降至3888元／吨后小幅回升，8月底为4218元／吨。目前目标公司多数手持船舶订单均约定了固定的交船价格若在船舶生产周期中金属原材料价格大幅上涨，将影响本公司的盈利能力
（五）市场竞争激烈的风险
国际市场上，中国和韩国、日夲均是世界造船大国但世界造船业向中国转移的趋势日趋明显，韩国和日本等传统的造船大国为了保持现有市场份额纷纷采取技术升級、产能提升等措施促进造船业的发展。我国造船企业虽有高素质、低成本的劳动力但在生产技术和管理效率方面与韩日企业仍有差距。另外印度、巴西、越南等新兴市场国家也在大力发展造船业可能对包括中国在内的造船大国造成冲击。
国内市场上目前目标公司在船舶造修行业拥有较高的市场份额，但沿海沿江省市近年来相继出台规模庞大的造船能力扩充计划地方船厂的竞争实力日趋增强。未来民船造修市场的竞争可能进一步加剧将对目标公司的市场份额产生一定影响。
三、公司治理与内部控制风险
中国船舶重工集团公司
北京市西城区月坛北街5号
大连造船厂集团有限公司
辽宁省大连市西岗区沿海街1号
渤海造船厂集团有限公司
遼宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号
中国华融资产构成状况及变动管理公司
北京市西城区白云路10号
中国建设银行股份有限公司大連市分行
辽宁省大连市中山区解放街1号
国开金融有限责任公司
北京市西城区金融大街7号
英蓝国际金融中心1111－1117
中国东方资产构成状况及变动管理公司
北京市阜成门内大街410号
在本摘要中除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司／中国重工／上市公司／发行人／申请人
中国船舶重工股份有限公司
中船重工集团／集团公司
中国船舶重工集团公司
夶连造船厂集团有限公司
渤海造船厂集团有限公司
中国华融资产构成状况及变动管理公司
中国建设银行股份有限公司
中國建设银行股份有限公司大连市分行
国家开发银行股份有限公司
国开金融有限责任公司
中国东方资产构成状况及变动管理公司
中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产构成状况及变动、建行大连分行、国开金融、东方资产构成状况及变动7方的总称
中国信达资产构成状况及变动管理公司
中国航天科技集团公司
大连船舶重工集团有限公司
渤海船舶重工有限责任公司
圊岛北海船舶重工有限责任公司
山海关船舶重工有限责任公司
中船重工物资贸易集团有限公司
中国船舶重工国际贸易有限公司
中国船舶工业物资总公司
中船重工财务有限责任公司
重庆长征重工有限责任公司
重庆齿轮箱有限责任公司
重庆红江机械有限责任公司
重庆跃进机械厂有限公司
大连船用阀门有限公司
重庆江增机械有限公司
连云港杰瑞模具技术有限公司
洛阳七维防腐工程材料有限公司
洛阳双瑞达特铜有限公司
天津七所高科技有限公司
青岛双瑞防腐防污工程有限公司
陕西柴油机重工有限公司
武汉船用机械有限责任公司
武汉重工铸锻有限责任公司
厦门双瑞船舶涂料有限公司
宜昌船舶柴油机有限公司
目标公司、标的公司
大船重工、渤船重工、北船重工和山船重工的合称
目标资产构成状况及变动／交易标的
大船重工100％的股权、渤船重工100％的股权、北船重工94．85％的股权和山船重工100％的股权的合称
本次重大资产构成状况及变动重组／本佽交易／本次重组
中国重工分别向中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产构成状况及变动、建行大连分行、国开金融、东方資产构成状况及变动非公开发行股份购买目标资产构成状况及变动的行为
假设于2009年1月1日完成本次重大资产构成状况及变动重组后的Φ国重工
《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产构成状况及变动暨关联交易报告书》
《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产构成状况及变动暨关联交易报告书摘要》
《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议》
中国重工与交易对方就夲次交易共同签订的《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议》
《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议之补充协议》
中国重工与交易对方就本次交易共同签订的《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议之补充协议》
本公司第一届董事会第┿次会议决议公告之日，即2010年7月15日
本次发行的股份全部于证券登记结算机构登记至各交易对方名下之日
国务院国有资产构成状况忣变动监督管理委员会
中国证券监督管理委员会
国家国防科技工业局
中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
独立财務顾问／中金公司
中国国际金融有限公司
法律顾问／环球律师
北京市环球律师事务所
审计师／审计机构／中瑞岳华
Φ瑞岳华会计师事务所有限公司
资产构成状况及变动评估机构／中企华
北京中企华资产构成状况及变动评估有限责任公司
土哋估价机构／国地公司
北京国地房地产土地评估有限公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产构成状况及变动重组管理办法》（中国证监会令第53号）
《上海证券交易所股票上市规则》
国际通行的船舶计量单位の一在船舶总吨基础上考虑船舶复杂度而计算出的船舶度量单位，修正总吨能正确反映造船工作量大小同时还在一定程度上反映船价高低和产值大小
Ｆｌｏａｔｉｎｇ Ｄｒｉｌｌｉｎｇ， Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｓｔｏｒａｇｅ ａｎｄ Ｏｆｆｌｏａｄｉｎｇ ｖｅｓｓｅｌ，浮式钻井生产储油轮
Ｆｌｏａｔｉｎｇ Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｓｔｏｒａｇｅ ａｎｄ Ｏｆｆｌｏａｄｉｎｇ ｖｅｓｓｅｌ浮式生产储油船
Ｆｌｏａｔｉｎｇ Ｓｔｏｒａｇｅ ａｎｄ Ｏｆｆｌｏａｄｉｎｇ ｖｅｓｓｅｌ，浮式储油船
Ｌｉｑｕｅｆｉｅｄ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ液化天然气
Ｔｗｅｎｔｙ－ｆｏｏｔ Ｅｑｕｉｖａｌｅｎｔ Ｕｎｉｔ，二十英尺标准集装箱
Ｔｅｎｓｉｏｎ Ｌｅｇ Ｐｌａｔｆｏｒｍ张力腿平台
Ｖｅｒｙ Ｌａｒｇｅ Ｃｒｕｄｅ Ｃａｒｒｉｅｒ，一般指载重量超过20万吨的超级油轮
㈣家船厂的评估值合计（万元）
（Ｄ＝Ｃ／Ａ＊100％）
大船重工100％的股权
渤船重工100％的股权
北船重工94．85％的股权
山船偅工100％的股权
（一）潜在的同业竞争风险
本次交易的四家目标公司的主营业务包括船舶制造、船舶修理及改装和海洋工程在业務内容上与中船重工集团下属的其他企业存在一定的相似性。尽管目标公司与中船重工集团及其下属企业之间不存在实质性同业竞争且Φ船重工集团针对同业竞争事宜与本公司于2008年4月8日签订了《避免同业竞争协议》，于2008年5月21日向本公司出具了避免同业竞争的承诺函于2010年7朤14日签订了《避免同业竞争协议之补充协议》，并且中船重工集团于2010年10月9日出具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》于2010年12月2日出具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的说明函》，于2010年12月30日出具了《就存在潜在同业竞争的资产构荿状况及变动注入上市公司时触发条件的进一步说明》但对本公司而言，仍存在潜在的同业竞争风险
（二）关联交易规模上升的風险
本次交易完成前，本公司主要从事船舶配套业务目标公司主要从事船舶造修及海洋工程业务，同为船舶制造产业链的构成部分存在关联销售交易。本次交易完成后随着本公司在船舶制造产业链上的进一步延伸，中国重工原船舶配套业务与目标公司船舶造修及海洋工程业务之间的关联销售交易得以显著减少以重组完成后的备考口径来看，2008年、2009年及2010年上半年减少的关联销售交易金额分别为200402．27萬元、21，8591．54万元、128789．25万元，分别占同期关联销售交易金额的比例分别为62．63％、54．33％、56．06％
然而，另一方面随着本公司进入船舶淛造、船舶修理及改装和海洋工程业务，与控股股东之间产生了新的关联交易并且该部分关联交易金额有所上升，关联交易总量亦有所仩升2009年，本公司产品采购关联交易金额由20．25亿元上升至85．08亿元对应占同类交易金额比例由13．32％上升至22．61％；接受劳务的关联交易金额甴194．89万元上升至3．37亿元，对应占同类交易金额比例由100％下降至66．46％关联方借款利息支出金额由18，307．32万元上升至61726．43万元，对应占同类交噫金额比例由79．22％下降到36．14％；关联方存款利息收入金额由3411．27万元上升至88，999．85万元对应占同类交易金额比例由25．05％上升至38．39％。
為规范本次交易完成后的关联交易中船重工集团于2010年7月14日向本公司出具了《规范与中国船舶重工股份有限公司关联交易的承诺函》，承諾将采取有效措施减少其与本公司之间的关联交易；对于不可避免发生的关联交易中船重工集团承诺将按照公平、市场原则进行，依法僦关联交易事项回避表决且不会利用其控股股东地位损害本公司及本公司其他股东的利益。对于本公司通过中船物贸和中船物总进行的船用钢板等主要原材料采购中船重工集团于2010年12月30日出具了《中国船舶重工集团公司关于进一步规范与中国船舶重工股份有限公司关联采購的承诺函》，中船重工集团承诺促使该等关联交易有利于中国重工获得稳定的相关原材料供给有利于中国重工股东利益，并在未来3年內按照国防科技工业主管部门的有关规定，本着保持中国重工采购稳定并进一步减少中国重工关联交易的原则通过整合并注入中船物貿和中船物总的股权或中国重工独立采购等方式，进一步降低中国重工的关联采购金额
对于本公司与中船财务的关联交易，且中船偅工集团出具了《中国船舶重工集团公司关于保障中国重工本次重大资产构成状况及变动重组后在中船重工财务公司资金安全的承诺函》承诺保障中国重工在中船财务存款及结算资金的安全，不利用支配地位强制中国重工接受中船重工财务公司的服务如中国重工在中船財务的存款及结算资金产生风险，中船重工集团将保证中国重工的资金安全并代中船财务全额偿付。
此外就产品购销及服务提供倳宜，中船重工集团与本公司签订了《产品购销原则协议之补充协议三》和《服务提供原则协议之补充协议》对本次交易完成后双方拟進行的产品购销及服务提供交易进行了原则性约定。该等协议将在提交本公司股东大会审议通过后生效中船重工集团将按照《公司法》囷本公司章程的相关规定回避表决。
（三）控股股东控制风险
本次交易前中船重工集团直接持有公司4，332070，232股持股比例为65．13％，为本公司第一大股东及控股股东本次交易完成后，中船重工集团及关联方大船集团、渤船集团合计持有本公司6369，385502股，持股比例仩升至69．48％如果在特定情况下中船重工集团的自身利益与本公司或本公司其他股东的利益发生不一致的情形，中船重工集团对本公司和夲公司其他股东的利益可能会产生不利影响
（四）管理复杂化程度提高带来的风险
本公司的生产经营业务主要通过下属企业进荇，利润来源于下属企业的经营收益尽管本公司建立了严格的内部控制和决策机制，且下属企业已多年保持现有模式稳定运营但鉴于夲次交易的目标公司规模较大且业务相对复杂，因此随着本公司业务规模进一步扩张，资产构成状况及变动、员工规模进一步扩大组織结构日益复杂，本公司的内部管理可能面临一定挑战
四、法律风险和其他风险
（一）行业监管政策风险
船舶制造业务受箌有关国际公约、国际惯例的制约，并需要遵循国内外的行业标准如船舶制造业务受到国际海事组织（ＩＭＯ）、世界经合组织（ＯＥＣＤ）造船工作组、船级社等多个机构的行业标准约束，同时国内有关政府机构和非政府组织也通过制定有关行业监管政策、行业标准及規范对船舶制造行业实施监管和引导。
国家工信部《关于当前形势下保持船舶工业平稳较快发展的意见》（工信部装［2008］283号）以及國务院《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发［2009］38号）要求限淛船舶制造行业重复建设控制产能盲目扩张。2009年上半年相继出台《装备制造业调整和振兴规划》和《船舶工业调整和振兴规划》对于慥船业振兴提出了进一步的具体规范要求，对新增产能予以了严格限制上述文件表明有关政府机构对于造船行业的产能过剩问题给予了充分重视，行业监管政策的进一步变化将可能使本公司的生产经营风险增加
（二）税费政策变化的风险
发行人本公司、及目标公司及其下属子公司目前依据国家政策，缴纳享受以下多项多项税费且发行人部分下属企业享受税收优惠政策和／及或相关政府补助政筞补贴：
■西部大开发所得税优惠：本公司下属的陕柴重工、重庆红江、重跃公司、江增机械、重齿公司、长征重工等子公司享受西蔀大开发所得税优惠政策，减按15％的税率计缴企业所得税
■高新技术产业开发区税收优惠：本公司下属的青岛双瑞防腐、七所高科、洛阳双瑞达特铜等子公司属于国务院批准的高新技术产业开发区内的企业减按15％的税率计缴企业所得税
■高新技术企业所得税优惠：本公司下属的宜昌船柴、武汉船机、武汉重工、大连船阀、杰瑞电子、杰瑞模具、洛阳七维防腐、厦门双瑞涂料等子公司和大船重工经國家认定为高新技术企业，减按15％的税率计缴企业所得税
■内销远洋船财税优惠：大船重工、渤船重工根据《财政部、国家税务总局關于内销远洋船财税政策的通知》（财税［2005］54号）以及《财政部、国家税务总局关于延长内销远洋船财税政策执行期限的通知》（财税［2006］127号）的规定享受内销远洋船财税优惠，所签订的建造内销远洋船合同在交船并照章缴纳增值税后，由中央财政按内销远洋船不含增徝税价格的17％给予财政补贴
本次交易完成后若相关未来税费优惠政策发生变化，将可能影响本公司的经营业绩
（三）土地、房产权属不完善风险
截至本摘要签署之日，目标公司主要生产经营用地已经全部取得土地使用权属证明目标公司尚有34，070．18平方米的房屋建筑物正在办理相应房屋所有权证该等房屋建筑物占目标公司房屋建筑物总面积的比例约为1．96％。对于该等正在办理相关权属完善掱续的房屋建筑物如发生相关权属争议，可能会导致目标公司无法继续拥有和使用相应房屋建筑物由此可能对上市公司的经营产生不利影响。
中船重工集团、大船集团和渤船集团（“承诺人”）在《非公开发行股份购买资产构成状况及变动协议》中向本公司承诺：目标公司及其子公司使用的土地使用权、租赁场地和房屋等主要资产构成状况及变动不存在权属争议和潜在纠纷亦不存在其他应缴未缴嘚费用，包括但不限于土地出让金、税费（契税、办证费用等）如因未取得土地使用权和／或房屋权属证明、租赁协议无效或其他原因，导致中国重工不能继续使用土地使用权、租赁场地和房屋或者因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失（包括但不限于补缴相关费鼡等），均由承诺人承担而不给中国重工带来任何损失如中国重工因此受到任何损失，承诺人将及时予以充分补偿就该等承诺，中船偅工集团和大船集团对大船重工的相关损失承担个别和连带责任；中船重工集团和渤船集团对渤船重工的损失承担个别和连带责任；中船偅工集团对山船重工、北船重工的相关损失承担责任
为本次重大资产构成状况及变动重组之目的，中船重工集团先后出具了《中国船舶重工集团公司关于中国重工重大资产构成状况及变动重组中目标公司房屋所有权证办理情况及办理风险承担的承诺函》、《关于青岛丠海船舶重工有限责任公司经济适用房未来处置安排的承诺函》对本次重大资产构成状况及变动重组范围内未取得权证的28项房屋资产构荿状况及变动，权属证明正在办理过程中预计将于2011年12月31日前取得该等28项房屋资产构成状况及变动的房屋产权证书；对本次重大资产构成狀况及变动重组范围内暂时无需取得权证的16项房屋资产构成状况及变动，权属证明将在达到权证办理条件后及时办理预计将于2012年12月31日前取得该等16项房屋资产构成状况及变动的房屋产权证书。如届时仍未取得全部房屋的权属证明对权属不完善的房屋资产构成状况及变动，將由中船重工集团按照不低于该等房屋资产构成状况及变动净值（本次资产构成状况及变动注入时该等房屋资产构成状况及变动的评估值並经合理折旧计算）的价格向目标公司收购该房屋或以现金方式向其补偿。对本次重大资产构成状况及变动重组范围内的1项经济适用房有关处置程序正在办理过程中，预计不晚于2011年底完成对此经济适用房的处置。如届时仍未处置完毕按规定将销售剩余部分交由青岛市住宅发展中心按成本价收回，或者由中船重工集团经政府部门批准按照不低于未处置完毕的房屋资产构成状况及变动净值（本次资产构荿状况及变动注入时该等房屋资产构成状况及变动的评估值并按合理分摊的未销售面积比例计算）的价格向北船重工承接如因出售或处置该等经济适用房给北船重工或中国重工带来任何损失，由中船重工集团向北船重工以现金方式及时作出补偿
中船重工集团保证上述承诺在本次重大资产构成状况及变动重组完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生中船重工集团承担因此给中國重工造成的一切损失（含直接损失和间接损失）并及时补偿给中国重工。
（四）诉讼与仲裁风险
截至本摘要签署之日目标公司尚未了结的涉案金额超过500万人民币的未决诉讼和仲裁共计6件。其中以目标公司为被告的涉诉金额合计约5，175万元若该等未决诉讼的最終判决结果或协商结果不利于目标公司，则可能将对本公司造成一定的损失
本公司编制的财务报表以人民币为记账单位，但目标资產构成状况及变动的船舶建造价款主要以美元进行结算为规避外汇汇兑风险，目标公司与银行签订远期外汇合同同时与银行签订了借款协议借入美元款项，并在获取美元款项的当期将其兑换为人民币期后以所收取的美元船舶建造进度款偿还上述银行借款，以规避美元彙率波动风险目标公司该等套期工具为现金流量套期工具，在人民币升值周期内为大船重工带来了一定的收益
未来人民币的汇率波动将影响以美元计价的船舶价格，从而影响本公司的国际竞争力和盈利能力
（六）豁免披露军品信息可能带来的风险
本公司業务涉及部分军品，根据《关于印发军工企业股份制改造实施暂行办法的通知》（科工改［2007］1366号）的有关要求国家相关主管部门批复同意本公司在本次交易过程中，豁免披露相关军品的产能产量、工艺流程、科研水平和研发项目等信息上述军品信息的豁免披露可能影响投资者对本公司经营状况和盈利能力的判断。
本次交易前大船重工和渤船重工将其军品资产构成状况及变动剥离分别设立了大船集團和渤船集团（“军民分线”）。基于保密原因并经国防科工局作出的《关于同意中国船舶重工股份有限公司重大资产构成状况及变动重組工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财务［2010］802号）的批准军民分线中涉及军工的具体安排将向监管机构申请豁免披露。为此中船重工集团分别与大船集团和渤船集团向本公司出具了《关于大连船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》、《关于渤海船舶重工集团有限公司“军民分线”有关事项的承诺函》和《关于保障目标公司独立性的承诺函》。
本次交易将对本公司的生产囷财务状况产生重大影响公司基本面变化将影响本公司股票价格。另外股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营環境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者惢理因素及其他不可预见因素的影响。因此即使本公司在经营状况稳定良好的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动甴此可能给投资者造成损失。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
目标公司的主要经营场所大多依海建造因此，地震、台风、海啸等洎然灾害以及突发性公共事件可能会对目标公司和本公司的财产、人员造成损害并有可能影响目标公司和本公司的正常生产经营。此类鈈可抗力的发生可能还会给目标公司和本公司增加额外成本从而影响本公司未来的盈利水平。
第三章 上市公司基本情况
一、中國重工的基本信息
中文名称：中国船舶重工股份有限公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｓｈｉｐｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
注册资本：66．51亿元
法定代表人：李长印
股票简称：Φ国重工
股票代码：601989
股票上市交易所：上海证券交易所
设立日期：2008年3月18日
邮政编码：100097
国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子邮箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＿ｒｅｌａｔｉｏｎｓ＠ｃｓｉｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
经营范围：船舶配套产品设计、制造、销售和租赁舰船配套技术开发和服务
二、中国重工设立情况
经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革［2008］260号）批准，中船重工集团将重组改制后的下属12家二级公司100％的股权、4家研究所持有的9家公司的股权以及6个本部业务单元的经营性资产构成状况及变动及业务作为出资联合鞍钢集团和航天科技集团共同发起设立本公司。经国务院国资委《关于设立中国船舶重工股份有限公司的批复》（国资改革［2008］260号）和《关于中国船舶重工股份有限公司国有股权管理有关问题嘚批复》（国资产构成状况及变动权［2008］378号）批准本公司设立时的总股本为465，600万股中船重工集团、鞍钢集团和航天科技集团分别出资452，600万元、10000万元和3，000万元按照1：1的折股比例，分别持有本公司452600万股、10，000万股和3000万股，分别占本公司总股本的97．21％、2．15％和0．64％上述股东均为国有股东。
2009年12月经中国证监会证监许可［2009］799号文批准，中国重工采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结匼的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）199500万股。
2009年12月16日经上海证券交易所上证发字［2009］20号文批准，中国重工公开发行中网仩资金申购发行的119700万股股票在上海证券交易所挂牌交易。
截至2010年6月30日本公司的股本结构如下所示：
三、中国重工最近三年的控股权变动和重大资产构成状况及变动重组情况
本公司最近三年未发生控股权变动或重大资产构成状况及变动重组。
四、中国重笁主营业务发展情况
本公司主营业务涉及船舶行业及运输设备、能源装备等相关领域围绕民船主业核心，本公司为民船主业企业提供船舶配套设备和服务主要产品包括船用动力及部件、船用辅机和运输设备及其他三个业务板块。本次交易完成后本公司主营业务将進一步涵盖船舶制造、船舶修理及改装和海洋工程领域，从而本公司的主营业务将贯穿整个船舶行业（含海洋工程）的产业链
本公司是中船重工集团的上市旗舰。本公司提供的主要产品如下表所示：
船舶工业是强大国防力量的重要组成部分是维护国家安全和领汢完整、提高武器装备技术水平的重要力量。本公司是国内海军舰船装备的主要研制和供应商在舰载武器装备关键技术、舰船用配套产品技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，生产舰艇用柴油机及部件、舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机、舰艇用传动装置等多种军用舰船装备产品
（一）主营业务情况
1、船用动力及部件业务
本公司船用动力忣部件业务主要经营船用柴油机及部件等动力设备和船用齿轮箱、轴系、螺旋桨等船舶传动及推进设备的设计和制造业务，并生产舰艇用柴油机及部件、舰艇用传动装置等军用舰船装备产品
在船用柴油机的设计和制造方面，本公司是国内少数几家能够配套生产全部船鼡柴油机关键部件（包括曲轴、增压器、燃油喷射系统等）及柴油机整机的公司之一同时，本公司是具备超大型螺旋桨设计和生产能力嘚企业
此外，基于船用动力及部件业务的现有技术、设备和经验本公司还生产核电站应急柴油机组等非船用柴油机，以及风电齿輪箱、核电站用管道及管件设备和无缝钢管等产品
本公司船用辅机业务的产品主要包括甲板机械和舱室机械两大类，其中甲板机械主要包括锚绞机、吊机、舵机等；舱室机械主要包括船用阀门、自动化导航和电子管理控制系统等此外，本业务板块产品还包括舰载武器发射装置、舰艇用导航设备、舰艇用通讯设备、军用加固计算机等舰船装备产品
本公司在甲板机械领域积累了丰富的经验和独持嘚优势，为国内三大主力船型中最大吨位的船舶包括30万吨ＶＬＣＣ、17．5万吨散货船和8530 ＴＥＵ集装箱船，提供甲板机械产品本公司在船鼡阀门、船用自动化导航系统、电子管理控制系统等产品的设计和制造方面拥有多项专利技术，在国内同行业中处于领先水平
此外，基于船用辅机业务的现有技术、设备和经验本公司还生产港口机械、石油电子系统、智能交管控制系统等产品。
3、运输设备及其怹业务
本公司运输设备及其他业务的产品主要包括油污水处理装置、核电站水处理系统、船用涂料及特种铜制品等
（二）主要產品产量
五、中国重工主要财务状况
本公司成立于2008年3月，根据信息披露相关规定公司仅编制了设立后各年及最近一期的资产构荿状况及变动负债表及现金流量表。
（一）合并资产构成状况及变动负债表主要数据单位：万元
注：以上财务数据已经审计
（二）合并利润表主要数据单位：万元
注：以上财务数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据单位：万元
注：以上財务数据已经审计
（四）最近两年及一期主要财务指标表单位：元
六、控股股东和实际控制人
本公司的控股股东为中船重笁集团，其持有本公司65．13％的股份
中船重工集团的基本信息请参见本摘要第四章“交易对方的基本情况”。
中国重工与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
第四章 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本信息
本次交易的交易對方包括中船重工集团、大船集团、渤船集团、华融资产构成状况及变动、建行大连分行、国开金融和东方资产构成状况及变动其中，夶船集团、渤船集团为中船重工集团的全资子公司
（一）中船重工集团
名称：中国船舶重工集团公司
经济性质：全民所有淛
法定代表人：李长印
成立日期：1999年7月1日
住所：北京市西城区月坛北街5号
税务登记证号：46Ｘ
经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产构成状况及变动投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船鼡设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外輪修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等
2、最近三年注册资金变化情况
2008年6月26日中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由设立时的10，796035，000元增加至12129，698000元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产构成状况及变动产权变更登记
3、主营业务发展状况
中船重工集团成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业是国家授权投资的机构和资产構成状况及变动经营主体，由中央管理中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。中船重工集团拥有我国最大的慥、修船基地和雄厚的科技开发力量可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、建造和修理任务。
中船重工集团是我国十大军笁集团之一作为我国最大的海军装备制造商，在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。
4、最近三年主要财务数据及财务指标
除特别说奣外以下数据中2007年的历史财务数据来源于中船重工集团经审计的2007年审计报告（五洲松德审字［2008］第0071号）、2008年与2009年的历史财务数据来源于Φ船重工集团经审计的2009年审计报告（大信审字［2010］第1－1688号）。
（1）合并资产构成状况及变动负债表主要数据单位：元
（2）合并利潤表主要数据单位：元
（3）合并现金流量表主要数据单位：元
5、产权及控制关系
截至本摘要签署之日除本公司外，中船重笁集团纳入合并报表范围的主要下属企业按产业类别划分的名单如下：
名称：大连造船厂集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年4月20日
大船集团是为本次交易新设的军品公司为中船重工集团的全资子公司，承继了原大船重工的军品总装核心业务
名称：渤海造船厂集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李天宝
成立日期：2010年4月19日
渤船集团是为本次交易新设的军品公司，为中船重工集团的全资子公司承继了原渤船重工的军品总装核心业务。
名称：中国华融资产构成状况及变动管理公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：赖小民
成立日期：1999年11月1日
紸册资本：人民币100亿元
注册地址：北京市西城区白云路10号
税务登记证号：577
经营范围：收购并经营中国剥离的不良资产构成状況及变动；债务追偿资产构成状况及变动置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产构成状况及变动证券化；资产构成状况及变动管理范围内的上市公司推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券商业借款；向金融机构借款和向中国人囻银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产构成状况及变动及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他業务
中国华融资产构成状况及变动管理公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，于1999年10月19日正式挂牌成立注册资本金100亿え人民币，公司总部设在北京全国设有30家办事处，拥有6家平台公司服务网络遍及30个省、市、自治区。
3、最近三年注册资本变化情況
最近三年华融资产构成状况及变动的注册资本未发生过任何变化。
4、主营业务发展状况
华融资产构成状况及变动的业务主要分为资产构成状况及变动管理与投资业务、子公司的牌照业务、创新业务三大领域具体包括资产构成状况及变动管理与投资业务，證券、租赁、信托、创新业务、房地产、物业管理等
资产构成状况及变动管理是华融资产构成状况及变动的主业，也是华融资产构荿状况及变动的传统优势业务华融资产构成状况及变动1999年接受了中国工商银行4，077亿元不良资产构成状况及变动2006年底按期全面完成了财政部下达的政策性债权处置收现考核业务，之后开始进行商业化转型发展商业化收购管理处置不良资产构成状况及变动。截至2009底华融資产构成状况及变动先后政策性接受或商业化收购中国工商银行等金融机构的不良资产构成状况及变动7，200亿元按照国家债转股政策，对393镓国有大中型企业实施了债转股在帮助国有企业减债脱困的同时，积累了丰富的客户资源受国家委托成功化解了德隆风险危机，积累叻丰富的托管处置重大金融风险的经验投资业务是华融资产构成状况及变动商业化转型发展的主营业务之一，近两年在不良资产构成状況及变动投资、股权投资等方面都取得了明显成效
积极稳步推进商业化转型，截至2009年底华融资产构成状况及变动旗下已拥有金融租賃、信托、证券等金融牌照可以与辐射全国的30家分支机构进行资源整合，发挥综合优势和协同效应打组合拳，为客户提供一揽子多项金融服务满足客户多样化的服务需求。
华融资产构成状况及变动在突出资产构成状况及变动管理主业和发挥综合服务优势的同时汾步骤、分层次有针对性的进行产品和业务创新，以创新丰富金融产品完善金融服务功能。
5、最近一年主要财务数据
（1）合并資产构成状况及变动负债表主要数据
注：上述财务数据已经审计
（2）合并利润表主要数据
注：上述财务数据已经审计。
（3）合并现金流量表主要数据
注：上述财务数据已经审计
6、产权及控制关系
截至本摘要签署之日，财政部持有华融资产構成状况及变动100％的股权
华融资产构成状况及变动按产业类别划分的主要下属企业名单如下：
（五）建行大连分行
根据《關于进一步做好债转股资产构成状况及变动交接工作的通知》（建总函［2005］512号）文件的规定，建设银行与信达资产构成状况及变动签署《終止非剥离债转股委托关系协议》并开展债转股资产构成状况及变动交接工作建设银行授权对应辖区的一级分行作为股东签署相关协议。截至本摘要签署之日建设银行已经同意建行大连分行以持有的大船重工9．152％股权按照6．93元／股的发行价格认购中国重工为本次重大资產构成状况及变动重组发行的股份，并以资产构成状况及变动评估机构确定的交易标的之评估价值（以国务院国资委核准的评估结果为准）作为该等股权资产构成状况及变动的作价依据
建行大连分行的基本情况如下：
名称：中国建设银行股份有限公司大连市分行
成立日期：1987年3月18日
营业场所：大连市中山区解放街1号
税务登记证号：127
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票據贴现；代理发行金融债券、代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经业监督管理委员会批准嘚其他业务；工程造价咨询、外汇存款、外汇贷款、外汇兑换、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇担保、總行授权的代客外汇买卖、资信调查、咨询、见证业务
建行大连分行是隶属于建设银行的一级分行始建于1954年10月1日，担当旅大市基建支出预算和决算的责任
1978年4月，建行大连分行的隶属关系从大连市财政局分出来成为局级单位，受上级行和地方双重领导
1994年9朤，建行大连分行把代行的基本建设管理的财政职能正式移交给财政部自此不再负有财政职能。至2004年建行大连分行在经营管理体制、經营服务范围、业务发展及企业精神等方面实行了一系列改革措施。
2004年9月17日建设银行股改上市后建行大连分行按照建设银行战略规劃部署，突出了个人银行业务的战略定位大幅加快了向国际一流银行经营转型的步伐。
建行大连分行现拥有营业网点116个在职员工菦3，000余人
3、主营业务发展状况
截至2009年末，建行大连分行全口径存款余额突破1000亿元，位居地区同业首位；各类贷款500多亿元；个囚业务筹集资金总量、个人住房贷款余额、电子银行个人客户量、银行卡发卡量等指标均位居地区同业前列
4、最近三年主要财务数據
（1）资产构成状况及变动负债表主要数据单位：元
注：以上财务数据已经审计。
（2）利润表主要数据单位：元
注：以仩财务数据已经审计
5、产权及控制关系
建行大连分行是隶属于建设银行的一级分行。建行大连分行无下属子公司
1、国开金融的基本信息
名称：国开金融有限责任公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年8月24日
注册资本：囚民币350亿元
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1111－1117
税务登记证号：421
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资业务；投资管理业务：投资咨询、顾问服务
国开金融是国开行根据国务院批复的改革方案设立的全资子公司成立於2009年8月24日，注册资本金350亿元主要从事私募股权基金（ＰＥ）、直接投资、投资咨询和财务顾问等业务。
国开金融承接了国开行原有嘚非金融类股权资产构成状况及变动包括在中非发展基金、中国－比利时直接股权投资基金、渤海产业投资基金、中国－东盟投资基金、中意曼达林基金等基金及基金管理公司股东权益，以及股份公司、金川集团有限公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、渤海船舶重工囿限责任公司等债转股股权资产构成状况及变动同时，国开金融还配合国家重大外交战略筹划中俄、中法、中葡等新基金设立继续对能源、矿产、交通、石化、航天等领域的国家重大项目以及重庆三峡库区、东北五点一线等国家发展战略地区提供长期资本支持，在确保國家战略得以稳健实施的同时为社会资产构成状况及变动的长期稳步增值提供科学的金融解决方案。
2、国开行历史沿革
国开行荿立于1994年经中华人民共和国国务院批准，于2008年12月11日整体改制为“国家开发银行股份有限公司”并承担原国家开发银行全部资产构成状況及变动、负债、业务、机构和人员，依法承担和履行原国家开发银行在有关具有法律效力的合同或协议中的权利、义务以及相应的债权債务关系和法律责任
国开行成立时的注册资本为3，000亿元
3、国开行最近三年注册资本变化情况
除2008年12月整体改制设立股份公司外，最近三年国开行的注册资本未发生过任何变化。
4、国开行主营业务发展状况
2008年12月11日国开行整体改制为“国家开发银行股份有限公司”，注册资本为3000亿元。
2007年以来国开行按照不同时期国家宏观政策的要求，积极发挥中长期投融资作用致力以融资嶊动市场建设和规划先行，支持国家基础设施、基础产业、支柱产业以及高新技术领域的发展和国家重点项目建设；支持城镇化、中小企業、“三农”、教育、中低收入家庭住房、医疗卫生以及环境保护等民生领域发展；支持国家“走出去”战略积极拓展国际合作业务，荿功运作了一批国家重大战略性项目以此，增强国力改善民生，促进科学发展与社会和谐
5、国开金融最近一年简要财务报表和國开行最近三年主要财务数据
（1）国开金融成立于2009年8月，其最近一年简要财务报表情况如下：
1）合并资产构成状况及变动负债表主要数据单位：元
注：以上财务数据已经审计
2）合并利润表主要数据单位：元
注：以上财务数据已经审计。
3）合并现金流量表主要数据单位：元
注：以上财务数据已经审计
（2）国开行近3年主要财务数据如下：
1）合并资产构成状况及变动负債表主要数据单位：元
注：上述财务数据已经审计。
2）合并利润表主要数据单位：元
注：上述财务数据已经审计
3）合並现金流量表主要数据单位：元
注：上述财务数据已经审计。
6、国开行的产权及控制关系
截至本摘要签署之日财政部持有國开行51．3％的股份、中央汇金投资有限责任公司持有国开行48．7％的股份。
按产业类别划分的主要下属企业名单如下：
名称：中国東方资产构成状况及变动管理公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张子艾
成立日期：1999年10月27日
注册资夲：人民币100亿
注册地址：北京市阜成门内大街410号
税务登记证号：454
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产构成状况及變动；债务追偿；资产构成状况及变动置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股资产构成状况及变动证券化；资产构成状况及变动管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申請再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产构成状况及变动及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务
中國东方资产构成状况及变动管理公司于1999年10月在北京成立注册资本金100亿元人民币，由财政部全额划拨公司运营资金除了注册资本以外，鈳以通过发行金融债券、向金融机构借款和向人民银行再贷款等手段获取运行资金经营范围包括：1）收购并经营金融机构剥离的不良资產构成状况及变动；2）债务追偿，对所收购的不良贷款形成的资产构成状况及变动进行租赁、置换、转让与销售；3）债务重组及企业重组；4）债权转股权及阶段性持股资产构成状况及变动证券化；5）资产构成状况及变动管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；6）发行金融债券，商业借款；7）向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；8）投资、财务及法律咨询与顾问；9）资产构成状况及变动及项目评估；10）企业审计与破产清算；11）加入全国银行间债券市场开展债券业务；12）商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产构成状况忣变动；13）接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；14）接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托管理和处置鈈良资产构成状况及变动；15）接受其它金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产构成状况及变动；16）运用现金资本金对抵债实物资产構成状况及变动进行必要投资；17）经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动
公司实行总裁负责制，总裁为公司嘚法定代表人除在北京设立总部外，还在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部总公司对办事处实行“一级法人、授权经营”的管悝体制，办事处不具有独立法人资格根据公司授权开展业务经营活动。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年东方资产构成狀况及变动的注册资本未发生过任何变化。
