原标题：上市公司并购基金的运莋模式基金的操作模式和经典案例最全分析！

一般意义上上市公司并购基金的运作模式基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，獲得对目标企业的控制权然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售

从上市公司并购基金的运作模式基金的投资策略来看，上市公司并购基金的运作模式基金主要分为控股型上市公司并购基金的运作模式基金模式和参股型上市公司并购基金的运作模式基金模式控股型上市公司并购基金的运作模式基金能最大限度地提高上市公司并购基金的运作模式效率和资金使用效率，是美国上市公司并购基金的运作模式基金的主流模式

(一) 控股型上市公司并购基金的运作模式基金

控股型上市公司并购基金的运作模式基金的运作模式强调获嘚上市公司并购基金的运作模式标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营控股型上市公司并购基金的运作模式基金能最大限度地提高上市公司并购基金的运作模式效率和资金使用效率，是美国上市公司并购基金的运作模式基金的主流模式

控股型上市公司并購基金的运作模式基金具有三个重要特征：

? 以获得上市公司并购基金的运作模式标的企业控制权为投资前提

上市公司并购基金的运作模式人较易获得目标企业的控制权，也才拥有实施上市公司并购基金的运作模式后整合的决策力

? 以杠杆收购为上市公司并购基金的运作模式投资的核心运作手段

国外成熟的金融体系为控股型上市公司并购基金的运作模式基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化嘚上市公司并购基金的运作模式金融工具，并高杠杆率使得投资规模和收益率随之获得提升

? 以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障

控股型上市公司并购基金的运作模式需要对标的企业可能进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理團队主导标的企业的一系列整合重组提升企业经营效率和价值。因此控股型上市公司并购基金的运作模式基金的管理团队通常包括资深職业经理人和管理经验丰富的企业创始人、

(二) 参股型上市公司并购基金的运作模式基金

参股型上市公司并购基金的运作模式基金并不取嘚目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式协助其他主导上市公司并购基金的运作模式方参与对目标企业的整合重組，以小量资本为支点借助增值服务和网络资源参与上市公司并购基金的运作模式。通常参与的方式包括以下两种：

? 为上市公司并购基金的运作模式企业提供融资支持

上市公司并购基金的运作模式基金以比商业银行上市公司并购基金的运作模式贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本实现长期股权投资收益。

? 向标的企業进行适当股权投资

上市公司并购基金的运作模式基金可以是已有上市公司并购基金的运作模式企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者共同对被上市公司并购基金的运作模式企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权轉让等形式退出

另外，中国证监会极力主张尽快设立适合资本市场阶段发展的参股型上市公司并购基金的运作模式基金特别支持证券公司以集合资产管理业务形式开展参股型上市公司并购基金的运作模式投资业务。

成立于2003年是联想控股有限公司成员企业中专事股权投資及管理业务的公司。

? 致力于上市公司并购基金的运作模式投资不关注PRE-IPO项目

? 主张资本带着资源去，熟悉本土文化将上市公司并购基金的运作模式生意做到极致的独到生存术

? 操作中注重“懂国情，讲感情”的投资技术

? 偏爱所在行业具备国内市场足够大、行业集中喥低、国际化需求强特点的企业

? 从大型国企的改制中发现机会，密切关注国企的国际化进程

(二) 中信产业投资基金

2008年6月成立，目前完荿的日本基金规模为180亿日元主要致力于上市公司并购基金的运作模式投资：

? 专注于日本中型上市公司并购基金的运作模式市场，青睐茬中国已有强劲发展或在中国具备发展潜力的企业

? 学习国际上市公司并购基金的运作模式巨头的投资手法：用一小部分自有资金和一夶笔外部融资，购买一家企业或大型公司一个部门的控股权随后换上新的管理层，改善现金流和利润率通过出售股权或上市实现退出。

? 帮助杰出日本企业进入中国市场

成立于2004年1月，是建设银行旗下的全资附属投资银行机构

? 正在成立面向全球投资者的专业上市公司并购基金的运作模式基金。

? 计划与大的国际消费品牌和资源类企业展开多方面合作

以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购KKR的投资者主要包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。

? “小股东权益保障条款”的合同安排放弃完全控股，保障自己的权益如果出现管理层违约事件，可触发外资追索违约赔偿金直至行使退出权或强制出售权等；对于重大倳项如关联交易等拥有否决权；可要求对关联企业财务状况的知情权等。

(一) 打包收购+上市公司并购基金的运作模式转让

通过债务重组、破產重整以及管理升级再整合其他的资产进行产业重新提升，然后通过上市公司并购基金的运作模式进行转让上市公司并购基金的运作模式基金不一定是不参与IPO，可以整合私有化再IPO

【举例】美国通用汽车，当时已经申请破产保护上市公司并购基金的运作模式基金进去，通过各种方式打包重新再IPO

(二) 弘毅模式：整合上市。

【举例】弘毅收购江苏的一家玻璃企业再整合其他的六、七家玻璃企业，然后打包为中国玻璃在海外上市由于控股，投资量大收益也多。

(三) 中信产业基金模式：协助产业资本上市公司并购基金的运作模式实现完整进入退出过程。

【举例】三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权实质上是杠杆收购，过程中配套囿上市公司并购基金的运作模式基金参与中信可能通过给三一重工过桥融资，撮合一些上市公司并购基金的运作模式贷款帮助三一完荿，之后占有一定的股权因为高负债收购，这个股权拥有的总资产较大

(四) 建银国际模式：上市公司并购基金的运作模式借壳。

借壳前茬资产方先进行投资再往上市公司里注入，因为借壳的资产规模往往比较大赚的是相对收益，靠股票二级市场的差价来赚钱如果股份比较大，未来还可以协助上市公司进行整合不断往里装资产实现收益，这种方式是介于PE-IPO基金和上市公司并购基金的运作模式基金的中間状态

(五) 收购整合+换股转让

上市公司并购基金的运作模式基金可以去收购一些资产，通过自己的整合转让给上市公司，或者是通过换股的方式再变成上市公司的参股股东

通过二级市场收购持有3%以上的股份，争取成为上市公司的董事游说进行分立或者公司重组，以期價值能够不断的释放或者是管理上能够得到提升股价能够得到进一步的提升。这样上市公司并购基金的运作模式基金可以持有很多年之後退出

随着上市公司并购基金的运作模式融资工具或者上市公司并购基金的运作模式支付工具的增多，比如过桥贷款、定向可转债、认股权证或者是垃圾债券，或者推行股票分级制度未来上市公司并购基金的运作模式重组有很多种组合的方式，这样上市公司并购基金嘚运作模式基金在操作过程中能够通过上市公司并购基金的运作模式工具来实现收益增加或收益放大的效果

市场目前活跃的上市公司并購基金的运作模式基金不超过20家。

本土著名的上市公司并购基金的运作模式基金主要有弘毅投资、鼎晖基金、厚朴资本、建银国际等四家值得关注的是证监会力推券商试水上市公司并购基金的运作模式基金业务，券商将成为参股型上市公司并购基金的运作模式基金的主力軍上市公司并购基金的运作模式标的资源方面，由于民营企业控制权不外流的文化特点国企改制依然成为国内上市公司并购基金的运莋模式基金主战场。

活跃的外资上市公司并购基金的运作模式型PE:高盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋他们在中国都募集了相关上市公司并购基金的运作模式基金。

我国上市公司并购基金的运作模式基金面临的困境：企业的控制权难获；上市公司并购基金的运作模式融资渠道单一制约杠杆放大效应；上市公司并购基金的运作模式基金团队的整合能力难以一蹴而就；上市公司并购基金的运作模式基金退絀渠道相对单一

根据清科数据库统计显示，近年来物流行业的上市公司并购基金的运作模式悄然提速。在清科研究中心研究范围内2010姩至2011年上半年，中国物流上市公司并购基金的运作模式市场共完成20起案例其中披露具体金额的上市公司并购基金的运作模式案例共有15起，上市公司并购基金的运作模式总额为7.32亿美元2010年四个季度，物流行业的上市公司并购基金的运作模式大体呈逐渐升温的趋势2011年第一季喥，物流行业上市公司并购基金的运作模式创下了单季新高共完成案例7起，上市公司并购基金的运作模式案例涉及金额1.11亿美元2010年至2011年仩半年发生的上市公司并购基金的运作模式案例主要分布在配送及仓储、物流管理和其他二级行业，其中配送及仓储行业位居第一，共發生了14起案例

长期以来，国内物流行业利用的仅是银行资本对证券资本、股权投资资本的使用还存在较大差距。

2011年3月30日中国海南航涳集团旗下大新华投资和汉鼎亚太基金宣布,共同成立一只50亿元人民币的私募股权投资基金,将主要投资于物流、服务及消费行业. ,该基金将投資包括运输、航运、仓储等在内的相关企业,同时,海航集团和大新华物流将从项目资源和投资管理等方面对基金进行支持.

2008年9月23日，长沙中联偅工科技发展股份有限公司和金融投资机构弘毅投资、高盛和曼达林基金组成的财团以现金收购的方式从Magenta基金和CIFA其他股东手中全额收购CIFA嘚股份。

产业资本结合金融资本组成财团四方联合，成员发挥各自优势改变本土企业海外上市公司并购基金的运作模式缺乏实力和资源的劣势，抓住CIFA股东有意出售的难得机遇共同完成收购海外杰出企业。

? 长沙中联重工科技发展股份有限公司：长沙市的民营企业2007年海外收入超过10亿元，却没有海外布点

? 弘毅投资：中联重科第二大股东佳卓集团的实际控制人，其对企业的发展战略、上市公司并购基金的运作模式价值以及合并后中联重科与ＣＩＦＡ所能产生的协同效应理解透彻

? 曼达林基金: 2007年5月正式成立的一支私募股权基金，基金規模近3.3亿欧元主要发起方为进出口银行、国家开发银行及意大利圣保罗银行，旨在帮助中国和意大利的中小企业进行跨境经济合作曼德林在本地投过不少装备的企业，拥有关键的行业信息几位创始合伙人在意大利和欧洲有超过２５年的私募股权、金融从业经验，是相對了解中国国情的意大利本土团队

? 高盛集团:一家具有全球投资经验的纯国际化基金，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务拥有夶量的多行业客户。高盛的意大利前合伙人时任意大利财长，具有资源优势

? CIFA: 世界三大混凝土机械制造商之一。收购前总资产约为3.0373億欧元，负债高达2.5124亿欧元2007年报表显示其所得税税率高达62.9%。

(三) 财团中金融资本方的作用

财团的成员各具优势发挥作用化解了各种困难。弘毅投资、高盛和曼达林基金带来了丰富的国际业务整合经验、充裕的资金和跨国的人脉网络组成“文化缓冲地带”，有助于在中联重科与 CIFA融合前期有效缓冲文化和理念的冲突保证重组整合顺利的进行。财团将成员机构的信誉捆绑也显示了收购方的诚意和实力

? 弘毅投资：为此项收购提供了重要的资讯帮助和“润滑”作用。弘毅投资不仅作为财务投资者提供财务方面的支持，而且可凭借与公司的关聯关系及长期良好的合作对公司未来与CIFA的整合提供全面支持。

? 曼达林基金:能有效地利用股权基金管理团队中的当地管理人和投资人获取除资金之外的各方面资源如政治资源、市场网络资源、人脉资源等。此次收购中政治资源必不可少曼达林的股东意大利圣保罗银行還为收购提供了债务融资，进出口银行提供了融资担保

? 高盛:国际化的资本运作经验，从资金和金融技术上支持收购

(四) 对价的资金来源

此次整体上市公司并购基金的运作模式总金额为5.1亿欧元，整个交易于2008年9月19日顺利完成交割其中，基金联合高盛公司和弘毅投资提供了2.7億欧元股权融资其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元为应支付的交易费用；渣打银行、星展银行和意大利联合圣保罗银行提供2.4亿欧元债务融资进出口银行为债务融资提供2亿美元的融资性担保。收购完成后中联重科新设在香港的全资控股子公司和联合投资方（基金、弘毅、高盛）共同成立的合资公司最终持有CIFA

中联重科需支付2.760%=1.62亿欧元现金其中通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收購所需资金

(五) 收购的具体过程

中联重科在香港设立了一家全资控股子公司——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司，下称中联香港）并甴中联香港在香港设立一家香港特殊目的公司A，然后再由该香港特殊目的公司A 与弘毅投资、曼达林基金以及高盛组成的共同投资方在香港囲同成立一家香港特殊目的公司B在香港特殊目的公司B中，香港特殊目的公司A 持股60%曼达林基金持股9.04%，弘毅持股18.04%高盛持股12.92%。交易完成后香港特殊目的公司B 最终持有CIFA 100%股权。

(六) 交易结果与各方收益

1. 对产业资本方的影响

中联重科成为全球第一大混凝土机械制造商

中联重科收購CIFA，能发挥双方的互补性首先，双方的业务覆盖区域和产品线互补其次，CIFA具有品牌知名度优势中联重科收购后将继续利用CIFA品牌知名喥优势，实施“ZOOMLION”与“CIFA”双品牌战略在采购成本方面，二者规模采购降低成本；在产品技术方面CIFA可以提高中联重科的技术水平；在产品制造方面，中联重科的巨大产能促进CIFA规模和利润的同步增长

中联重科仅需支付2.760%=1.62亿欧元，即获得CIFA的实际掌控权中联重科将通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金交易完成后，将引起公司资产负债率上升

以CIFA 3.755亿欧元的价格计算，收购CIFA的市净率（PB）為5.86倍目前，国内九家主要工程机械上市公司的平均PB为4.42 倍其中中联重科为8.17倍。从财务上来看2007 年CIFA 的净利润仅有0.1717 亿欧元，中联重科同期净利润13.34 亿元人民币加之收购溢价较高，这将给公司带来一定的商誉摊销和财务费用再加上欧洲企业劳动力成本等各方面的经营成本都比較高，因此在一定时期内CIFA的经营情况有可能会影响到中联重科的业绩。

2. 金融资本方的收益

金融资本方将获得有合同条款保证的收益合哃约定，交易完成三年之后中联重科可随时行使以现金或中联重科股票，购买各共同投资方在香港特殊目的公司B中全部股份的期权价格为投资价格加一定溢价.上市公司并购基金的运作模式后无论是发债、借款还是直接持有CIFA股份，都将通过一家在香港设立的特殊目的公司B進行

在欧洲同行中，CIFA率先走出经济危机2011年1~10月CIFA公司业绩同比增长39%。新CIFA董事会初始将由7位董事构成中联重科将委任其中4名董事，另三家公司委任3名

(七) 评述四方联合收购方式的优点

产业资本和金融资本捆在一起形成一个财团，共同投资二者形成一个利益同盟，各自发挥優势各取所需。

? 引入上市公司并购基金的运作模式基金资金上允许产业资本以小博大。

这一结构将中联重科的全部风险被锁定在1.62亿歐元而收益则放大到整个企业，充分的调动和利用了各种资源实际的收益将无可限量。

? 合理的上市公司并购基金的运作模式团队金融资本带来了除资金以外的增值服务。

三家投资人的私募股权投资背景以及与金融机构的密切关系除直接为中联重科提供资金外，也幫助其做各种融资安排金融资本在收购中不仅提供了财务方面的支持，也提供了政治等资源构建了“文化缓冲空间”，从而使两家存茬巨大文化差异的企业可以渐进、有序地在磨合中融合、在融合中整合这种合理交易结构，也是四方联合收购为中联带来的重要增值服務

? 四方联合成立SPV100%控股被收购公司，形成一致的利益取向

现金部分除中联重科出资的1.62亿欧元外三家共同投资人出资1.08亿欧元。为了在把股权回售给中联重科的时候赚取差价高盛和弘毅也会尽力协助中联重科的管理层将收购后的企业整合做好。这相当于用40%的股权空间换取叻３家共同投资方对其在未来３年的全力支持风险共担、利益共享的原则使中联重科与共同投资人形成了一致的利益取向。

此次收购和其他国内企业在国外开设海外工厂有着本质区别一方面，立足了国际市场和走在了技术开发的最前沿解决了中国工程机械产品很难进叺欧美市场的问题；另一方面，在欧盟实施贸易壁垒的时候作为欧盟国家的企业却可以大大方方地规避贸易壁垒带来的阻隔。除此之外还可以运用欧美企业多年建立的信用体系赢得市场广泛信任。”