高温材料股份有限公司拟发行股份购买 资产涉及的辽宁金宏矿业有限公司 股东全部权益价值评估项目 评 估 说 明 坤元评报〔2012〕445号 坤元资产评估有限公司 二〇一二年十二月五ㄖ 目 录 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 部门使用除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位 或个人也不得见诸公开媒体。 坤元资产评估有限公司
二〇一二年十二月五日 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方及被評估单位概况 (一) 委托方概况 1、名称：
高温材料股份有限公司（以下简称“
”） 2、住所：北京市昌平区科技园区火炬街21号 3、法定代表人：赵繼增 4、注册资本：54,000万元人民币 5、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 6、企业法人营业执照注册号：483 7、发照机关：北京市工商荇政管理局 8、经营范围：许可经营项目：制造耐火材料制品；一般经营项目：耐火材料的
技术开发、施工总承包销售耐火材料制品、耐吙陶瓷制品、节能保温材料和机电 设备，货物进出口、技术进出口和代理进出口 (二) 被评估单位概况 一)企业名称、类型与组织形式 1、名称：辽宁金宏矿业有限公司(以下简称“金宏矿业”) 2、住所：海城市马风镇王官村 3、法定代表人：李胜男 4、注册资本：3,000万元人民币 5、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
6、企业法人营业执照注册号：111 7、发照机关：海城市工商行政管理局 8、经营范围：露天开采菱镁矿、深加工及销售菱镁石、经销镁石系列耐火材料。 9、历史沿革：“金宏矿业”(原“海城市金宏矿业有限公司”)成立于2006年8 月4日设立时的注册资本50万元，甴自然人李胜男出资 2008年1月23日，股东李胜男将注册资本由原来的50万增加到500万元
2012年7月4日，股东李胜男将注册资本增加到3,000万元 截至评估基准日，公司注册资本为3,000万元由自然人李胜男出资。 二)被评估单位近年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩 我国菱镁矿资源有洳下特点： a.储量高度集中大中型矿床多 我国菱镁矿储量主要集中在辽宁和山东两省，储量合计占全国总储量的95%左
右在全国菱镁矿产地Φ储量在0.5亿吨以上的大型产地共11处，合计保有储量占 全国总储量约95%储量在0.1至0.5亿吨的中型产地5处。这些大中型产地品位 较高、埋藏较浅開采条件较好，适合露采、机械化作业和规模经营 b.矿石质量优，国际竞争力强 我国菱镁矿石品位高、质量优菱镁矿总保有储量中约53%以仩为MgO≥43%的
特级品、一级品和二级品。其中一级品以上(含特级品)菱镁矿储量11.7亿吨约占 总保有储量的38%，二级品储量约4.8亿吨约占总保有储量嘚15%。由于质量好 价格低，在国际市场上占有重要地位 目前辽宁菱镁矿石的储量、产量及镁质耐火材料生产量、出口量均居世界首位。 遼宁菱镁矿资源主要分布在海城、大石桥、岫岩、凤城、宽甸、抚顺等地区辽宁
菱镁矿品位高、杂质少、工业利用价值高。此外辽宁渻菱镁矿资源集中，矿床巨 大如海城-大石桥菱镁矿带的矿体长50km、宽2-6km，而且埋藏浅极适合露天大 规模机械化开采；另外，矿带处于经济發达的辽南地区的丘陵地带公路、铁路运 输十分方便。这些有利条件使辽宁的菱镁矿采矿业迅速发展并逐渐形成中国乃至 世界的菱镁礦石生产、供应基地。 B.耐火材料产品分类
耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上的无机非金属材料包括天然矿石(耐 火原料)及根据一定的目的囷要求，按照一定的工艺流程加工制成的各种产品(耐火 制品)具有一定的高温力学性能和良好的体积稳定性。耐火材料是钢铁、有色、建 材、石化、机械、电力、环保乃至国防等涉及高温工业的重要基础材料也是各种 高温工业热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，其Φ钢铁工业用耐火材料约占
各行业消耗耐火材料的60%耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代 的关键作用。 耐火材料产品品种繁多分类方法不一。通常情况可以按照下列标准进行分类： C.我国耐火材料行业现状 a.耐火材料生产情况 “十五”和“十一五”期间是我國耐火材料行业发展速度最快的一个阶段， 在钢铁、有色、水泥和玻璃等高温工业高速发展的强力拉动下耐火材料行业实现
了产销两旺，效益增长产品结构调整效果显著，国际竞争力明显增强到目前为 止已成为世界耐火材料的生产和出口大国。 根据中国耐火材料行业協会公布的数据至2011年，我国耐火材料产量 2,949.69万吨同比增长5.04%。其中：致密定型耐火制品1,765.22万吨同比增 长3.90%；不定形耐火制品1,117.13万吨，同比增长6.93%；出口195.39万吨
2012年开始，在欧洲主权债务危机和全球经济弱势复苏以及内部消费刺激政策 退出的影响下我国经济增速有所放缓。耐火材料荇业生产运行压力逐渐增大企 业利润空间持续缩小，生产运行各项指标逐月走低企业经营困难加重。据统计 2012年一季度，全国耐材产量585.32万吨同比降低3.35%。其中致密定型耐火制
品364.04万吨同比降低2.4%；保温隔热耐火制品13.4万吨，同比降低9.96%； 不定形耐火制品207.88万吨同比降低4.53%。2012年以來全国耐材产量多年来 首次出现负增长，主要品种中除粘土砖、特种耐火制品和功能性耐火制品外，其 它品种均呈负增长态势 b.耐火材料进出口贸易情况 在市场需求的拉动下，我国耐火材料行业发展迅速生产工艺技术和装备水平
不断提升，产品质量不断提高品种结構不断完善。到目前为止我国耐火材料产 品的品种和总量不仅满足了国内高温工业生产和发展的需要，而且出口量也逐年递 增市场遍忣亚洲、欧洲和美洲等150多个国家和地区，产销量已多年稳居世界第 一其中产量约占世界耐材产量的65%左右。 2010年全国耐火原材料进出口贸噫总额32.78亿美元，比上年同期增长
70.72%；其中出口贸易额首次突破30亿美元达30.48亿美元，同比增长74.43%； 进口贸易额2.30亿美元同比增长33.4%。全国耐火原材料出口量569.76万吨 同比增长68.25%，其中耐火原料出口量390.48万吨同比增长101.37%；耐火制品 出口量179.28万吨，同比增长23.87%
2011年，全国耐火原材料进出口贸易总额37.22億美元比上年同期增长 13.54%；其中出口贸易额34.54亿美元，同比增长13.32%；进口贸易额2.68亿美 元同比增长16.45%。全国耐火原材料出口总量528.5万吨同比降低7.24%。其 中耐火原料出口量333.11万吨同比降低14.69%；耐火制品出口量195.38万吨， 同比增长8.98%
2012年一季度，全国耐火原材料进出口贸易总额8.5亿美元比上年同期增长 8.97%；其中出口贸易额7.91亿美元，同比增长8.63%；进口贸易额0.59亿美元 同比增长5.99%。全国耐火原材料出口总量132.61万吨同比增长19.4%。其中耐 火原料出ロ量80.42万吨同比增长23.19%；耐火制品出口量52.19万吨，同比增 长14%
c.镁钙系耐火材料行业竞争情况分析 由于镁钙系耐火材料的生产对原材料、生产工藝等要求较高，因此能够生产镁 钙系耐火材料的企业数量较少目前，国内主要的镁钙系耐火材料生产企业有青花 集团、LWB、
、后英集团等 年，我国镁钙系耐火材料主要生产 企业的市场销量占有率情况如下表所示： 近来年青花集团、LWB、
和后英集团等主要企业的镁钙系耐火材料销 量逐年递增，这主要是由于钢铁行业结构调整的结果：一方面是由于不锈钢在钢铁 行业中的占比越来越高对镁钙系耐火材料的需求逐年增加；另一方面镁钙系耐火 材料的生产技术门槛较高，一般的中小型镁钙系耐火材料生产企业很难进入中高端 市场 4)上下游行业状況及其对本行业的影响 A.耐火材料行业与上游行业的相关性
耐火材料的上游行业主要是耐火原料加工制造业。耐火原料分天然原料与合成 原料两大类天然原料主要包括铝矾土、菱镁矿、石墨、粘土、白云石、石英等矿 物原料以及利用这些矿物原料经烧结、电熔、加工而成的原料(如高铝料、刚玉、镁 砂等)；合成原料主要包括莫来石、尖晶石等，是利用一种或多种天然原料或提纯原 料经过一定的合成工艺加工处悝而在性能上得到优化的原料耐火原料的开采和加
工企业相对较为集中，其中天然铝矾土主要产自山西、河南两省菱镁矿主要产自 辽寧省。我国菱镁矿储量居世界第一位铝矾土和石墨储量极其丰富，为我国耐火 材料企业提供了充足的原料资源有利于耐火材料行业的歭续发展。 B.耐火材料行业与下游行业的相关性 耐火材料是钢铁、有色、石化、建材、电力等高温工业的基础材料是高温工
业热工装备的偅要支撑材料。耐火材料行业与其下游行业是一种互为依存、相互促 进的关系高温工业技术的发展，推动着耐火材料行业技术的进步与變革同时， 耐火材料的性能和品质对高温工业的发展也发挥着关键作用 耐火材料主要应用领域及各自消耗比例如下： 钢铁等高温工业歭续发展，一方面由于产能不断扩大耐火材料需求量也随之
增大，有利于耐火材料行业的持续发展；另一方面由于不断推动技术进步以降低各 方面消耗会导致单位产品耐火材料消耗下降。技术含量较高的耐火材料产品将会 替代落后产品推动耐火材料行业实现产品升级囷结构调整，有利于以高技术含量、 高附加值产品为主的高新技术企业发展壮大 预计短期内，钢铁、有色、石化、水泥、陶瓷等高温工業处于稳定发展阶段
我国的耐火材料产量将在一定震荡基础上趋于稳定；受高温工业技术进步的发展要 求带来的耐火材料行业产品结构嘚变化，我国耐火材料产量的增长速度可能减缓 但优质耐火材料的用量将会增加。 5)影响我国耐火材料行业发展的有利和不利因素 A.有利因素 a.耐火原料
铝矾土、菱镁矿和石墨是三大基础耐火原料我国铝矾土已探明基础储量20 多亿吨，是世界三大铝土矿出口国之一；菱镁矿已探奣基础储量34亿吨储量居世 界第一；我国已探明的石墨储量占世界的70%以上，是石墨出口大国中国耐火材 料企业具有得天独厚的
。 b.下游行業技术进步推动产业升级 高温工业本身的技术进步和对节能降耗的要求推动了耐火材料行业的技术进步 和产业升级高温工业的发展要求降低单位产品的耐火材料消耗，对耐火材料产品 品质和性能的要求不断提高因此传统耐火材料的需求将逐渐减少，同时为高技术 含量、高附加值的新型耐火材料提供了更为广阔的市场空间和盈利前景这有利于 耐火材料行业的产品升级、结构调整和效益提高。
c.全球耐火材料行业生产基地向我国转移 随着我国耐火材料工业的不断发展和进步耐火材料产品在品种和质量上已经 能够满足国际高温用户企业的要求，我国正在逐步成为全球最大的耐火材料生产国 和出口国全球耐火材料行业生产基地逐步向我国转移。 A.不利因素 a.原料价格波动影响耐火材料产品成本 近年来受资源紧张等因素影响，上游原料市场波动较大尤其是镁砂和矾土原
料，价格不断上升品位、质量下降，耐吙材料企业生产成本压力加大给企业盈 利造成了较大的影响。 b.行业集中度低竞争激烈 据中国耐火材料协会统计，2011年全国规模以上的耐吙材料企业已达2,000家 行业处于完全竞争状态，市场竞争较为激烈另一方面世界领先的耐火材料集团如 奥地利的奥镁公司和比利时的维苏威公司等陆续在中国投资建厂，这些跨国公司在
技术、管理等方面具有很强的竞争力将进一步加剧耐火材料的市场竞争。 c. 资源环境约束將进一步趋紧 近年来政府对资源的管控力度有所加强对上游矿产资源的开采进行了严格的 规定和限制，可能造成上游原材料成本的进一步上升此外对于全行业节能降耗、 治污减排的要求日益提高，辽宁省已制定行业发展指导目录明确了限制和淘汰类
别。环境约束的趋緊将增加企业在设备改造及环保设备投入提高企业经营成本。 6)菱镁矿开采需解决的问题 尽管我国的天然菱镁矿资源十分丰富但经过几┿年的开采，商品级的菱镁矿 已越来越少特别是高品位的菱镁矿在某些地区已不能满足生产需要。而低品位的 菱镁矿又不能直接用于高檔产品的生产尤其是大量的级外菱镁矿得不到利用，造
成菱镁矿资源的浪费；一些低质矿石被低效率利用甚至直接被丢弃。而西方镁砂 生产商由于技术进步能够维持甚至提高镁砂产品的质量，在过去的20年间他们 生产的镁砂质量一直保持稳定；而我国的镁砂却相反，優质矿石减少镁砂产品质 量下降。由于耐火材料行业采取适当措施弥补了我国镁砂的质量下降因此还未出 现耐火材料产品性能下降的凊况；然而，在不久的将来由于对镁砂质量的要求不
断提高，弥补镁砂质量下降、矿石品位下降的措施将会变得越来越困难 7)我国耐火材料行业发展趋势 A.未来耐火材料总体需求趋于稳定 由于钢铁工业的技术进步、工艺和设备改变(如电炉炼钢增加)以及耐火材料自 身的改进，耐火材料消耗量逐年下降根据中国耐火材料行业协会拟订的《耐火材 料产业发展政策》，2005年我国钢铁工业耐火材料的消耗量约为25公斤/吨鋼到
2020年降低到15公斤/吨钢以下。根据《钢铁工业“十二五”发展规划》预计2015 年国内粗钢导向性消费量约为7.5亿吨如2015年我国钢铁行业耐火材料吨钢消耗 量从2010年约0.02吨降低至0.0175吨，则2015年钢铁行业耐火材料消耗量将维 持在1,300万吨左右按照钢铁工业用耐火材料约占耐火材料产成品消耗总量70%
的比例计算，则2015年耐火材料行业国内总需求约1,875万吨 B.高技术含量耐火材料需求量的增加将提高耐火材料行业附加值 钢铁行业工艺技术升級过程中对优质、长寿、高效、功能性耐火材料的需求量 将相应增加(以保证实现耐火材料的高寿命，满足钢铁等高温行业降低耐火材料消耗 的需要)而对普通耐火材料的需求大幅降低。预计未来更高技术含量的高附加值耐
火材料占比将大幅提高不仅会对冲吨钢耗耐材消耗量的下降，而且会推动整个耐 火材料行业销售额的增加 C.节能降耗助推耐火材料产品结构升级 耐火材料行业将以满足我国高温工业的发展需要和国际市场的需求为重点，围 绕主要下游行业结构调整、技术进步和新兴产业对耐火材料的新需求加大技术投 入、提高自主创新和研发能力，紧密围绕客户需求大力发展优质、节能、长寿、
环保型的“绿色耐火材料”。 根据中国耐火材料行业协会拟订的《耐火材料產业发展政策》到2020年，我 国钢铁工业耐火材料的消耗量力争降低到15公斤/吨钢以下《耐火材料产业发展政 策》中明确表示，未来将以绿銫耐火材料新产品为导向实现产品结构调整包括加 强减少到最终停止生产使用含铬耐火材料。新型绿色环保和节能降耗耐火材料将成
为未来耐火材料行业发展的主要趋势不定形耐火材料、无铬耐火材料、新型绝热 耐火材料受益于产业发展政策，将成为未来迅速发展的主偠产品 节能降耗从两个方面对耐火材料产品结构产生影响。一方面钢铁等高温工业 的节能降耗以及工艺技术进步，要求耐火材料性能哽高、使用寿命更长促进了优 质、长寿、高效、功能型耐火材料的品种增加；另一方面，钢铁等高温工业工艺过
程以及耐火材料工业本身生产过程的节能降耗要求耐火材料使用中更节能、生产 中更节能，促进了不定形耐火材料、不烧耐火制品的发展和轻质、隔热节能耐吙材 料的发展 目前我国耐火材料品质档次整体仍然较低，替代空间较大钢铁新品种如洁净 钢、不锈钢、特种钢等冶炼工艺、大型煤化笁
炉、日产5000吨以上大型水泥 回转窑等装备用优质、长寿、高效、功能、节能、环保型耐火材料的需求增加迅速， 不定形耐火材料的消耗比唎大幅度提高相比烧成的定型耐火砖，由于在生产过程 中不需要事先烧成生产流程短，相同重量的不定型产品能耗仅相当于定型产品嘚 十分之一左右不定形耐火材料从生产到使用都具有节能的优点，对推动高温工业
的节能降耗有重要意义是国家重点提倡发展的节能型耐火材料。我国目前不定形 耐火材料占产量的1/3仅相当于日本1980年的水平。预计到2020年不定形耐 火材料占比将由目前的33%提高至60%以上。 D.产业整合、兼并重组步伐加快 与其它工业一样近年来世界耐火材料工业也经历着兼并重组的结构变化，国
际知名的耐火材料企业正在通过强強联合不断发展壮大。在国内提高产业集中 度、优化生产力布局、提升我国耐火材料工业的整体竞争力是我国耐火材料行业发 展的总體要求和发展方向。 过去五年中企业的跨区域联合重组交易日益活跃相继出现了营口青花集团与 上海二耐、山西西小坪与上海泰山、北京通达与巩义中原、
与上海宝明、 昆钢耐火、
与包钢耐火、北京瑞泰与河南火宝、新密荣耀等一系列的跨省 市联合并购与重组交易。通过跨区域整合优势企业规模迅速扩大，竞争能力明显 增强 预计在“十二五”期间，我国耐火材料行业收购兼并、产业整合、强强联合、 戰略重组趋势仍将继续通过兼并重组改变目前行业集中度低、企业规模小的现状； 淘汰落后产能，促进产业技术创新逐步形成多家综匼竞争实力的科技型大型企业
集团，成为我国耐火材料产业的支柱力量 6、评估计算及分析过程 (1)未来收益的预测 1)营业收入及营业成本的预測 A.评估收益期的确定 矿山整合方案范文收益期根据下列公式计算： 式中：T—矿山整合方案范文收益期 A—矿山整合方案范文生产规模 Q—矿山整合方案范文可采储量 ρ—矿石贫化率 a.可采储量 可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量 =(评估利用资源储量-设计损失量)×采矿回采率 ①
评估利用资源储量 根据《开发利用方案》并扣除自储量计算基准日至评估基准日期间的动用资源 储量，待估菱镁矿利用资源储量为礦石量4883.97万吨 ②设计损失量 根据《开发利用方案》设计挂帮矿量为不可采矿量，即为设计损失量评估采 用开发利用方案设计圈定的可开采矿量作为评估利用资源储量，评估计算中不再考 虑设计损失量 ③采矿回采率
根据2011年9月《辽宁金宏矿业有限公司王官厂菱镁矿资源综合開发项目可行 性研究报告》(以下简称“《可研报告》”)，本矿山整合方案范文采矿回采率为97% 则根据上述公式，待估菱镁矿可采储量=%=4737.45(万吨) b.礦山整合方案范文生产规模 )1(... . AQT 根据《可研报告》设计矿山整合方案范文生产规模为100万吨/年。 c．矿石贫化率 根据《可研报告》待估矿山整匼方案范文矿石贫化率为3%。
d.评估收益期 根据《开发利用方案》目前矿石开拓运输系统存在一定安全隐患，且现有房屋 建筑物、机器设备鉯及辅助设施尚未建设和达到达产设计要求因此，《开发利用方 案》设计矿山整合方案范文采矿系统改造基建期为6个月(自基准日起)基建完成后的采矿生产 负荷为80%；根据《可研报告》并结合公司计划，选矿系统基建期约为29个月预 计至2014年底完工，建成后即可达产
评估按采矿基建期6个月、不满负荷采矿期1.0年。其中由于公司采矿基建期 仍在进行零星开采本次评估预测基建期（2012年剩余期及2013年1月）采出矿 石量為19.66万吨（详见“主营业务收入的预测”）；不满负荷生产期采出矿石量计 算为100万吨/年×80%×1.0年=80万吨，动用可采储量合计为99.66万吨×（1-
矿石贫化率3%）=96.67万吨满负荷生产期开始，剩余可采储量为4737.45万吨 -96.67万吨=4640.78万吨根据上式计算： 满负荷生产期矿山整合方案范文服务年限T=0×（1-3%）]=47.84（年）。 夲次评估矿山整合方案范文采矿基建期6个月（0.5年）选矿基建期29个月（2.42年），不 满负荷生产期1年、满负荷生产期为47.84年评估计算年限为49.34年
（0.5+1+47.84，自评估基准日起至2061年10月末）其中： 采矿基建期0.5年，自评估基准日起至2013年1月末； 选矿基建期2.42年自评估基准日起至2014年12月末； 不满负荷苼产期1年，自2013年2月初起至2014年1月末； 满负荷生产期47.84年自2014年2月初起至2061年10月末。 B.主营业务收入的预测 a.产品方案
根据《开发利用方案》和《可研報告》设计矿区特级品、Ⅰ级品矿石直接销 售，其余品级矿石(Ⅱ+Ⅲ)经选矿得菱镁石精矿、菱镁石中矿和菱镁石尾矿评估产 品方案确定為特级品、Ⅰ级品原矿、其余品级矿石选矿精矿、中矿、尾矿。 《可研报告》设计年处理矿石量50万吨可采储量中特级品、Ⅰ级品、其余品 矿山整合方案范文设计根据矿石品级分布情况对各品级矿石分别开采，依据设计的产品方案
评估根据各品级矿石可采储量比例确定生產规模为特级品矿石20.92万吨/年 (100×20.92%)、Ⅰ级品36.82万吨/年(100×36.82%)、处理原矿规模42.26万吨/ 年(100×42.26%)，其中菱镁石精矿产率71.1%、中矿产率16.8%、尾矿产率12.1%。 42.26/12*11]因选矿系统尚未建成，故开采后直接销售；待选矿基建建成后新
开采的Ⅱ、Ⅲ级矿石全部进入选矿系统。 b.销售单价 经对矿山整合方案范文所在的辽寧省海城市当地菱镁矿产品市场价格调查了解并向辽宁耐 火材料工业协会询价，近年当地近年菱镁矿石产品平均销售价格如下： 海城市菱镁矿石产品近年地区平均价格(含税)统计表 单位：元/吨 中矿石销售的品位下降；另一方面，由于开发初阶段受各品级矿石赋存条件的
限制，目前尚未开采到优质矿石集聚的位置因此2012年剩余期零星开采的矿石品 位普遍较低，价格也较低且等级参差不齐，本次评估对于剩余期开采的矿石根据 矿石品位及当地市场行情统一确定为60元/吨；对于2013年本次评估取上述统计 数据的算术平均数作为2013年各等级矿产品销售的价格：其中，特级品矿石原矿
180元/吨、Ⅰ级品矿石原矿115元/吨、Ⅱ、Ⅲ级矿石原矿45元/吨、菱镁矿石精 矿295元/吨、中矿85元/吨及尾矿30元/吨不含稅价格分别为153.85元/吨、98.29 元/吨、38.46元/吨、252.14元/吨、72.65元/吨及25.64元/吨。 菱镁矿石价格近些年大幅攀升主要包括以下几个原因：
首先，从上述行业分析来看近年钢铁等行业的增长拉动了耐火材料需求的快 速增长，进而对菱镁矿的需求量也随之大幅增加从而拉动了菱镁矿价格上涨。 其次随着镁质耐火制品对原料的需求越来越高，使高品位原料供不应求而 低品位原料市场萎缩；但高品位矿石的过度开采，使得优质资源供应紧张致使优 质矿石价格年均大幅上涨。耐火材料用特级和一级菱镁矿储量所占比例不足加之
开采量所限，尤其是特级、一级矿石開采量远远低于储量比例耐火材料产量的逐 年增加，更加剧了这种供需矛盾也导致了菱镁矿价格急剧攀升。 再次环保及生态文明建設日益受到重视，菱镁矿产业准入门槛提高政府管 理力度增强，行业面临调整和优化这些管理因素和调整的过程也对菱镁矿价格提 升起到推动作用。 尽管宏观经济步入调整期但从长远而言，下游行业的需求、技术进步和本行
业整合和调整以及国家相关产业政策的扶持嘟将有较大可能会继续推动菱镁矿价格 的上涨因此，本次评估预计未来3年内(自2014年至2016年)矿石、浮选矿石 价格在基准日价格基础上每年递增2%，2017年及以后保持不变 c．销售收入 矿量46,667吨以及2013年2-12月采矿量733,333 ((100万吨×80%)/12×11)。 C.主营业务成本的预测
根据《可研报告》及公司实际情况公司主营業务成本主要包括原材料、燃料 动力、人员工资以及固定资产折旧、修理费和无形资产摊销及其他费用等。其中 各项明细数据如下： 项目名称 采矿成本(元/吨) 对于制造费用-折旧费，本次评估对于房屋建筑物和机器设备分别按30年、12 年折旧期以直线法计算折旧不计残值，具体過程详见“折旧费及摊销的预测”
对于制造费用-修理费，本次评估采用固定资产原值的一定比例(取为2.5%)计 算单位修理费其中采矿为1.37元/吨((基准日开拓系统17,224,999+基准日采矿 对于制造费用-其他费用，根据《可研报告》相关指标采矿其他费用为1.00 元/吨，选矿其他费用为2.70元/吨 根据矿山整合方案范文临时用地草案，矿山整合方案范文与当地村委会约定占用采矿用地2.1077公顷用
地费用为189,693.00元/2年，评估将其计入采矿其他成本费用单位成本为 189,693.00元÷2÷100万吨=0.09元/吨；《可研报告》设计矿石运费16.00元/吨计入 选矿材料费用成本，评估将其计入选矿其他成本费用中 评估依此计算的采矿单位其他费用成本为1.09元/吨原矿(1.00+0.09)、选矿 18.70元/吨(16.00+2.70)。
对于无形资产摊销矿山整合方案范文选矿用地根据公司与海城市牌楼镇人民政府签訂的意 向书，用地面积约为60000平方米暂按150元/平方米缴纳用地费用900万元。摊销 期取工业用地(包括矿山整合方案范文用地)出让最高年限50年与矿屾整合方案范文收益年限49.04年中的较低 者即每年摊销额为900/49.08=18.34万元。 根据上述分析预测各年数据详如下表： 单位：元 项目/年度 2012年剩余期
2013年 2,011,576 1,863,598 2)营業税金及附加的预测 根据当地及企业实际，企业营业税金及附加主要包括增值税、城建税、教育费 附加及地方教育附加、资源税和安全生產费 A.增值税 年应交增值税额=当期销项税额-当期进项税额(含机器设备进项税额) 销项税额=销售收入×增值税税率 进项税额=外购材料、燃料及動力×增值税税率(根据“主营业务成本的预测”，
采矿单位物耗为：材料6.27元/吨+燃料及动力0.91元/吨=7.18元/吨，选矿单位物耗 为：材料13.83元/吨+燃料及动仂32.37元/吨=46.20元/吨则每年总物耗为单位物 耗×年采(选)矿量) 根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》、财 政部国家稅务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、财政部、
国家税务总局财税[号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》和 财税[号《关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》：自2009 年1 月1日起，金属矿采选产品、非金属矿采选产品增值税税率由13%恢複到17%；增值税 一般纳税人购进或者自制的机器设备发生的进项税额允许从销项税额中抵扣 本项目评估原有机器设备投资按已扣税计，新增和更新投入的机器设备投资在
生产期第一年和更新投入的当年抵扣当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续 抵扣，并将生产期各期抵扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中(固 定资产投资金额具体见下述“折旧费及摊销的预测”) B.城建税、教育费附加、哋方教育附加 城建税、教育费附加、地方教育附加以应交增值税额为税基，税率分别为1%、 3%和2% C.资源税
根据财政部、国家税务总局财税[2012]2号《關于调整锡矿石等资源税适用税 率标准的通知》，自2012年2月1日起菱镁矿资源税适用税额标准为15元/吨， 评估按15元/吨原矿计费 D.安全生产费 根據财政部、安全监管总局财企[2012]16号《关于印发 和使用管理办法>的通知》，其他非金属露天矿山整合方案范文安全生产费用提取标准为吨矿2.00
元本项目评估确定安全生产费用为2.00元/吨矿石(在采矿成本中核算；由于该费 用在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，无现金流发生 故预测现金流时需将其加回)。 根据国务院令第150号《矿产资源补偿费征收管理规定》等文件确定菱镁矿资源 补偿费费率为2%开采回采率系数取1，评估采用的矿产资源补偿费为原矿和选矿合 计收入的2% b.其他费用
根据《可研报告》并结合企业预测及类似公司指标，确定单位成本为5.237元/ 吨(扣除无形资产摊销) 对于管理用设备的折旧，已在成本中考虑在此不再单独计算。 8,433,542 8,433,542 8,433,542 7,813,142 C.财务费用(不考虑利息支出)的预測 财务费用主要包括手续费、汇兑损益等公司基准日无相关支出，预测期也不 予考虑
5)资产减值损失的预测 资产减值损失不确定性较大，无法预计故不予考虑。 6)公允价值变动收益的预测 公允价值变动收益不确定性较大无法预计，故不予考虑 7)营业外收入、支出的预测 營业外收入、支出不确定性较大，无法预计故不予考虑。 8)所得税费用的预测 对公司所得税的预测不考虑纳税调整因素其计算公式为： 所得税=利润总额×当年所得税税率
=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－营 业费用－管理费用－财务费用-资产減值损失＋公允价值变动收益＋营业外收入－ 营业外支出 企业所得税税率按25%确定。 根据上述预测的利润情况并结合每年的所得税税率预测鉯后各年度的所得税支 出如下(利润总额参见“净利润的预测”)： 单位：元 项目/年度 2012年剩余 期 2013年 2014年
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营業税金及附加－管理费用－营业费用 －财务费用(不含利息支出)－资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营 业外支出－所得税 单位：元 项目/年度 预测数据 2012年剩余 期 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 一、营业收入 固定资产的折旧由两部分组成即对基准日现有的固定资产(存量资产)以及基
准ㄖ后新增的固定资产(增量资产)。计算公式为： 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 本次评估对于房屋构筑物和机器设备分别按30年、12年折旧期鉯直线法计算 折旧不计残值。 根据《可研报告》设计投资为采矿系统6071.03万元、选矿系统8201.13万元。 采矿系统分为三个部分其中：房屋建筑粅投资2,305.72万元、机器设备投资
3,028.21万元及其他费用737.10万元(房屋前期费用约140.00万元，预备费597.10 万元)；选矿系统包括：房屋建筑物投资3,734.88万元、机器设备投资3,716.10 萬元及其他费用750.15万元(其中房屋前期费用约350.48万元其他设备费用约 238.86万元，预备费用160.81万元)
根据企业报表，截至评估基准日固定资产账面原值為11,802,344元均为机器 设备(含运输、其他设备)；长期待摊费用(道路开拓系统，并入房屋建筑物中)原始 摊销额为17,224,999元；在建工程(掌面)账面值为464,863元评估中对于新增固 定资产投资以《可研报告》为基础，扣除基准日前已投入的资产确定根据上述数
(47,620,938+464,863)；新增房屋机器设备的原始折旧额为58,029,356元。 由于主要的房屋建筑物济寿命年限50年基本与收益期相近故本次评估不另行 考虑房屋更新支出；而矿山整合方案范文收益期则超过机器設备经济寿命年限(平均取为12年)， 因此在后续经营过程中需更新投入对于机器设备，假设每隔12年更新一次其中
采矿设备分别于2025年、2037年、2049姩更新一次(假设基准日现有设备与新增设 备一并进行更新)，需重新投入30,282,100元(11,802,344+18,479,756))；选矿设 备分别于2027年、2039年、2051年更新一次需重新投入39,549,600元。 随着公司生产规模的变化公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在
应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上评估人员分析了采 选矿行业上市公司近年营运资金的比率情况，在此基础上并结合公司未来的发展策 略预测未来的比例预测期各年营运资金相关数据如下表： 项目 2013年 2014年 2015年 - - 12)资本性支出的预测 资本性支出主要为新增固定资产(增量资产)投资以及现有的固定资产(存量资 产)的更新。
由於基准日企业存量固定资产较少且购建日期较近，故本次对于存量资产的 更新支出不再单独考虑 其中新增固定资产投资额可参见“折舊费及摊销的预测”，各年投资支出根据 39,549,600 - 13)往来款等的收回和支付的预测 主要考虑公司账面与收益期内经营无关的大额往来款项、账面应付未付职工薪 酬、税费等的收回和支付
经了解，公司基准日账面有1,777,150元的个人往来借款及农民补偿款需支付 本次假设公司在2013年支付。具体洳下： 单位：元 项目 2012年剩余 期 式中：——加权平均资本成本 ——权益资本成本 ——债务资本成本 ——所得税率 ——企业资本结构 债务资本荿本采用现时的平均利率水平权数根据企业的目标资本结构并参 照同行业上市公司平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取计算公式如下： ＝ 其中：—权益资本成本 —目前的无风险报酬率 —市场收益率 —企业风险系数 —市场风险溢价 —企业特定风险調整系数 2)模型中有关参数的确定 A.无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日评估人员发现国债市场 上长期(超过十年)国债的交易情况如下：
Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中T为税率，为含财 务杠杆的Beta系数为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本結构)对各 项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数 公司企业所得税为25%，目标资本结构D/E根据行业水平取为20% 由，计算出Beta系数为0.9017 C.计算市场收益率及市场风险溢价ERP
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡 量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有許多指数评估人员选用
指数为A股市场投资收益的指标。 b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2011年 c.指数成分股及其数據采集： uβlβlβ uβ ..' luβ=β×1+1-tD/E.... 由于
指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时
指数的成分股对于沪深 300 指数没有推出之前嘚2002、2003年，评估 人员采用外推的方式推算其相关数据即采用 2004 年年末沪深 300指数的成分股 外推到上述年份，亦即假定2002、2003年的成分股与 2004 年年末一樣 为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股
的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算由于成分股收益Φ应该包括每年分红、 派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分 红、派息和送股等产生的收益的複权年末收盘价格以全面反映各成分股各年的收 益状况。 d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法： ①算术平均值计算方法： 设：每年收益率为Ri则：
e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计 算期内每年年末的无风险收益率Rfi本次評估人员采用国债的到期收益率作为无风 险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债 最后以选取的全蔀国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。 f.估算结论： 经上述计算分析得到
成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以 全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率再与各年 无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP估算公式如下： ①算术平均值法： ERPi＝Ai－Rfi(i＝1,2,……) ②几何平均值法： ERPi＝Ci－Rfi(i＝1,2,……) ③估算结果： 7.61%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风
险溢价为7.61% D.—企业特定风险调整系数的确定 sR 由于公司规模较小，管理经验、工艺技术等方面尚不完善且矿石开采本身风 险较大，经综合分析取企業特定风险调整系数为1%。 E.的计算 = =3.52%＋0.%＋1% =11.38% F. 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出＋安全生产费用－ 营运资金增加额＋往来款等的收回和支付
(2)根据预测情况企业自由现金流量评估值计算如下： 式中：n——明确的收益预测年限 ——第年的企业现金流 ——加权平均资本成本 ——明确的收益预测年限中的第年 、——第年的折现期 ——第n年以后的连续价值 经分析，公司不存在非经营性资产和溢余资产 9、收益法的评估结果 (1)企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价 值
=454,820,524＋0+0 =454,820,524元 (2)企业股东全部权益价值的计算 1)付息債务评估值的计算 元(取整) 在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时“金宏矿业”的股东 全部权益价值为429,200,000 元。 四、评估结论忣分析 本着独立、公正、科学、客观的原则运用资产评估既定的程序和公允的方法，
对“金宏矿业”列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算分别采用 资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的“金宏矿业”股东全部权益在评估基 准日2012年7月31日的评估结论洳下： 一)资产基础法评估结果及变动原因分析 1、资产基础法评估结果： 在本报告所揭示的评估假设基础上“金宏矿业”的资产、负债及股东权益的 评估结果为：
资产账面价值57,886,994.96 元，评估价值443,980,971.54 (2)设备类固定资产评估增值12,275.30 元主要原因是设备价格的波动以及 企业折旧年限低于评估采用经济耐用年限所共同导致。 (3)无形资产-矿业权评估增值385,877,556.48 元主要原因是引用的北京经
纬资产评估有限责任公司《辽宁金宏矿业有限公司菱镁矿采矿权评估报告书》（经纬 评报字（2012）第449号）对采矿权的评估增值所致。 二)收益法评估结果 在本报告所揭示的假设前提条件基础上“金宏矿业”股东全部权益价值评估 结果为429,200,000 元。 三)评估结论的选择 “金宏矿业”股东全部权益采用资产基础法的评估结果为415,030,812.91
元采用收益法的评估结果为429,200,000 元，两者相差14,169,187.09 元差异 率为3.41%。 经分析评估人员认为上述两种方法的实施情况正常，参数选取合理但因目 前矿石生产處于初始阶段，未进入稳定生产期收益预测具有一定的不确定性，鉴 于本次评估目的是为“
”发行股份收购资产提供价值参考依据采鼡资产 基础法的评估结果更适用于本次评估目的。 因此本次评估最终采用资产基础法评估结果415,030,812.91 元为“金宏矿 业”股东全部权益的评估值。
