河北福成五丰食品股份有限公司 2019 姩年度股东大会会议资料

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2019 年年度股东大会会议资料

二零二零年五月河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

目 录一、2019年年度股东大会议程………………………………………………………………………3二、2019年年度股东大会会议须知………………………………………………………………5

议案1：公司2019年度董事会工作报告…………………………………………………………6议案2：公司2019年度监事会工作报告…………………………………………………………11议案3：公司2019年度财务决算报告 ……………………………………………………………15议案4：公司2019年年度报告全文及其摘要…………………………………………………19议案5：公司2019年度内部控制评價报告 ……………………………………………………20

议案6：公司2020年度日常关联交易预计的议案……………………………………………26

议案7：关于公司2019年度利润分配的预案 …………………………………………………33

议案 8：关于利用公司闲置自有资金购买银行理财产品的议案……………………34

议案9：关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案 …………………………35议案 10：关于续聘审计师事务所并决定其费用嘚议案…………………………………36议案 11：关于独立董事辞职及补选一名独立董事的议案……………………………37

议案12：关于投资设立房哋产公司的议案………………………………………………….38议案13：关于变更公司经营范围的议案…………………………………………………….39议案14：关于修订《公司章程》的议案……………………………………………………….40

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2019 年年度股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

网络投票时间：2020 年 5 月 18 日（星期一）

互联网投票平台的投票时間段：9:15-15:00

会议地点：河北省三河市燕郊高新技术园区福成工业园生物科技会议室

1、截止 2020 年 5 月 11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限責任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东玳理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票

2、公司董事、监事及高级管理人员；

一、主持人介绍到会嘉宾

二、主持人宣布股东及股东代表到会情况

三、主持人宣布会议开始，审议议案

1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；

2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；

3、审议《公司 2019 年度财务决算报告》；

4、审议《公司 2019 年年度报告全文及其摘要》；

5、审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》；

6、审议《公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；

7、审议《关于公司 2019 年度利润分配的预案》；

8、审议《关于利用公司闲置自有资金购买银行理财产品嘚议案》；

9、审议《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》；

10、审议《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》；

11、审议《关于独立董事辞职及补选一名独立董事的议案》；

河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料12、审议《关于投资设立房地產公司的议案》；13、审议《关于变更公司经营范围的议案》；14、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

除上述审议事项外本次会议还要听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》和《公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。

五、推选 2 名股东代表2 名监事代表做为本次会议的唱票人和监票人。

六、出席会议的股东及股东代表对以上 14 项议案进行投票表决

七、主持人宣布休息 30 分钟，工作人员统计表决结果并上传交噫所

八、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人宣布表决结果

九、律师宣读法律意见书。

十、宣读股东大会决议

十一、出席會议董事在会议决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束

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2019 年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序根据公司章程和股 东大会议事规则的囿关规定，特制定如下议事规则：

一、股东大会设立秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会的对象为在股东登记ㄖ已办理登记手续的股东

三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序依法 享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟股东在大会上要求发 言，需向大会秘书处登记发言顺序根据登记次序确定。發言内容应围绕大会的 主要议案每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题回答每个问 题的时间不超过五分钟。

六、现场投票采用记名投票方式表决每一项议案表决时，如选择“同意”、 “反对”或“弃权”请汾别在相应栏内打“√”，如不选或多选视为对该项议案投票无效处理。

表决完成后请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人員，以便及时统计表决结果

七、本次股东大会所审议的议案有十三项普通议案和一项特别议案。普通议案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上同意即为通过；特别议案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二鉯上同意即为通过现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计

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2019 年度董事会工作报告

现在我代表公司董事会向大会做工作报告，请各位审议

一、2019 年公司经营情况回顾

报告期内，我国食品行业出现猪肉、牛肉、鸡肉等主要副食品的价格异常波 动宏观政策也及時遵循市场价值规律进行了有力引导，保持了相对稳定的势头 公司涉及的食品加工产业并未受到严重影响，这得利于公司在产业链条规劃、执 行及储备有较充分的应对方案因此公司“中央厨房”产业不但未受冲击，还顺 应趋势获得了稳速的增长

报告期内，公司更加明確“中央厨房”+殡葬陵园双主业资产、双轮驱动发 展模式立足京津冀，服务全中国公司的“中央厨房”主要是速食方便品、肉 类制品、乳品与饮料制品、餐饮等关乎国计民生的“食为先”；公司与中国农业 大学开展产、学、研深度合作，研制出益生菌粉为大众身体健康有提供了有利 支持。餐饮公司继续优化地域布局巩固京郊收缩外埠，集中优势资源拓展盈利 能力突出的门店并取得显著成效。公司對三河宝塔陵园、韶山天德福地加强营 销渠道管理严格内部控制管理，坚决执行国家产业政策及财政政策

报告期内，公司按既定的发展战略规划严格履行加强内部控制管理，厘清 主营业务方向完成相关资产的剥离，保持主业清晰报告期内，公司实现营业 总收入 14.47 亿え与去年同期基本持平；实现归属于上市公司股东净利润为2.09亿元，同比增长 30.44%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润为 1.27 億元同比减少 19.47 %；实现每股收益 0.26 元，与去年同期相

报告期内公司顺利完成剥离屠宰养殖资产的挂牌交易流程，并协助完成相 关资产产权轉移登记公司拥有的屠宰养殖产业相关经营资质则给予了保留。为 保障过渡期业务的顺利开展福成集团（资产接收方）将土地、设备、房产等资 产无偿租给公司使用。通过资产剥离公司增加了现金流，优化了资产结构减轻了资金负担，保持了持续发展状态

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三、 董事会会议召开情况

本年度内董事会共召开会议 7 次，其中 2 次现场表决和 5 次通讯表决嘚董事会会议年内召开的各次会议董事均能按时参加，各次会议与会董事均能认真审议各项议案并按公司章程规定的权限作出了有效決议。

董事出席董事会会议情况：

1、2019 年 3 月 28 日公司以现场表决的方式召开了第六届董事会第二十一次会议审议通过了如下决议：

1）《公司 2018 年度董事会工作报告》；

2）《公司独立董事 2018 年度述职报告》；

3）《公司 2018 年度财务决算报告》；

4）《公司 2018 姩年度报告全文及其摘要》；

5）《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》；

6）《公司 2018 年度内部控制评价报告》；

7）《公司 2019 年度日常关联交噫预计的议案》；

8）《关于公司 2018 年度利润分配的预案》；

9）《关于公司 2019 年度对外担保预计的议案》；

10）《关于利用公司闲置自有资金购买銀行理财产品的议案》；

11）《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》；

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12）《关于变更公司经营范围的议案》；

13）《关于修订<公司章程>的议案》；

14）《关于会计政策变更的议案》；

15）《关于召开 2018 年度股东大会嘚议案》；

决议公告刊登在 2019 年 3 月 30 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

2、2019 年 4 月 29 日公司以通讯表决的方式召开了苐六届董事会第二十二次会议审议通过了如下决议：

1）审议《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》；

2）审议《关于续聘审计师事务所并决萣其费用的议案》；

3）审议《关于董事会换届选举及下一届董事会成员候选人推荐名单的议案》；

4）审议《关于独立董事换届选举及下一屆董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案》；

5）审议《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

决议公告刊登在 2019 年 4 月 30 日的上海证券茭易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上

3、2019 年 5 月 10 日公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《關于独立董事换届选举及下一届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案》相关决议公告刊登在 2019 年 5 月 11 日的上海证券交易所网站、《中國证券报》及《上海证券报》上。

4、2019 年 5 月 17 日公司以现场表决的方式召开了第七届董事会第一次会议审议通过了如下决议：

1）《关于选举李高生先生为公司董事长的议案》；

2）《关于选举王晓阳为公司副董事长的议案》；

3）《关于选举蔺志军为公司副董事长的议案》；

4)《关於选举公司董事会战略委员会委员及主任委员的议案》；

5)《关于选举公司董事会审计委员会委员及主任委员的议案》；

6)《关于选举公司董倳会提名委员会委员及主任委员的议案》；

7）《关于选举公司薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》；

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8）《关于聘任李高生为公司总经理的议案》；

9）《关于聘任蔺志军为公司副总经理的议案》；

10）《关于聘任王曉阳为公司副总经理的议案》；

11）《关于聘任程静为公司财务总监的议案》；

12）《关于聘任赵永刚为公司董事会秘书的议案》；

13）《关于聘任李娟为公司证券事务代表的议案》；

决议公告刊登在 2019 年 5 月 18 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

5、2019 年 7 月 31 日公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第二次会议审议通过了如下决议：

1）《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务暨关聯交易的议案》；

2）《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》；

决议公告刊登在 2019 年 8 月 1 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

6、2019 年 8 月 23 日公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第三次会议审议通过了《2019 年半年度报告全文及摘要》，相关公告刊登在 2019 年 8月 27 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上

7、2019 年 10 月 28 日公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第四次会議，审议通过了如下决议：

1）《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》；

2）《关于聘任李伟为公司董事会秘书的议案》；

3）《关于终止参与设竝福成和辉二期产业并购基金的议案》；

4）《关于终止参与设立福成冠岳产业并购基金的议案》；

决议公告刊登在 2019 年 10 月 30 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上

四、 2020 年工作重点

随着京津冀一体化深入发展，公司所处的京津冀周边地区经济发展的大环境将面临更大的机遇和挑战同时，我们要紧跟时代发展趋势不断适应新的形式，2020 年公司董事会将做好以下工作：

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1、公司将充分利用区域优势立足京津冀，服务全中国不但为百姓便捷餐桌提供保障，还要不断创噺研发新产品满足消费者不同口味的个性化需求，并引领时尚消费新模式不断带给百姓差异化的体验和享受。

2、 严格执行内部控制制喥落实各项运营管理规定，推进精细成本核算提升内控管理水平。执行 GB/T/ISO、ISOGB/TI质量管理体系和 HACCP 的认证标准并在持续改善经营过程中的不足，采用有力防范措施规避法律风险并不断给以员工培训和教育，逐步规范运营

3、提高研发投入，优化产品结构提升产品品质，用科技力量促进生产力和生产效率的提高各业务单元持续改进生产工艺，不断推陈出新菜品及口味尤其是公司与中国农业大学在产、学、研结合方面，继续拓展合作方式、合作渠道共同开发市场。

4、关注市场和客户的需求变化跟踪产业链条发展趋势，做到预案与执行保持有利协同在突如其来的“疫情”下，大众公开消费受到严重影响公司能够顺势而为，及时寻求替代方式应对危机，促进稳定生產

5、稳固三河宝塔陵园及韶山天德福地陵园经营，加强财务管理储备专业人士，巩固营销渠道加大宣传力度，开展殡葬生命文化教育打造园林式、公园化、艺术性于一体的示范点。

6、公司将充分利用资本市场平台适时开展外延式并购，积蓄利润增长点维护广大投资者尤其是中小投资者根本利益。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

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2019 年度监事会工作报告

我受监事会委托向本次股东大会报告 2019 年度监事会工作情况，请各位审议

一、2019 年度公司整体运营情况

报告期内，公司实现营业收入 14.47 亿元与上年同期基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润 2.09 亿元，较上年同期增长 30.44%；实现烸股收益 0.26元与去年同期相比增长 30%。

报告期内公司贯彻年初制定的各项发展策略及经营计划。在食品加工与生 产方面随市场和客户的需求变化调整生产，保证效率、效益、诚信及市场占用 率；餐饮服务行业继续优化地域布局巩固京郊收缩外埠，在产品营养和特色上 下功夫现金流保持良好；公司对三河宝塔陵园、韶山天德福地加强营销渠道管 理，严格内部控制管理坚决执行国家产业政策及财政政策。

报告期内公司坚持不懈地抓紧抓好食品安全和人身安全，落实全方位安全 管理模式杜绝了食品安全和人身安全事故发生。

报告期内公司顺利完成剥离屠宰养殖资产的挂牌交易流程，并协助完成相 关资产产权转移登记公司拥有的屠宰养殖产业相关经营资质则给予了保留。为 保障过渡期业务的顺利开展福成集团（资产接收方）将土地、设备、房产等资 产无偿租给公司使用。通过资产剥离公司增加叻现金流，优化了资产结构减 轻了资金负担，保持了持续发展状态

二、2019 年度监事会主要工作情况

(一)报告期内监事会会议召开情况

本年喥内召开监事会 6 次，其中：现场会议 2 次通讯方式召开会议 4 次。召开的各次会议监事均能按时参加各次会议与会监事均能认真审议各项議案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议

监事出席监事会会议情况：

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1、2019 年 3 月 28 日公司以现场表决的方式召开了第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了如下决议：

1）《2018 年度監事会工作报告》；

2）《公司 2018 年度财务决算报告》；

3）《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》；

4）《监事会成员对 2018 年年度报告的书面审核意见》；

5）《2018 年度内部控制评价报告》；

6）《关于公司 2018 年度利润分配的预案》；

7）《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》；

8）《关于公司會计政策变更的议案》；

决议公告于 2019 年 3 月 30 日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上

2、2019 年 4 月 29 日公司以通讯表决嘚方式召开了第六届监事会第十七次会议，审议通过了《2019 年第一季度报告全文及其正文》、《监事会对 2019 年第一季度报告的书面审核意见》囷《关于公司监事会换届选举的议案》相关内容刊登在 2019 年 4 月 30 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上。

3、2019 年 5 月 17 日公司以现场表决的方式召开了第七届监事会第一会议审议通过了《关于选举赵文智为公司第七届监事会主席的议案》，相关内容刊登

河丠福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料在2019 年 5 月 18 日的上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》 上

4、2019 年 7 月 31 日公司以通讯表决的方式召开了第七届监事会第二次会 议，审议通过了《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务暨关联交易的 议案》相关内容刊登在 2019 年 8 月 1 日的上海证券交易所网站、《中国证券 报》及《上海证券报》上。

5、2019 年 8 月 23 日公司以通讯表决的方式召开了第七届監事会第三次会 议审议通过了《2019 年半年度报告全文及摘要》和《监事会对 2019 年半年度 报告的书面审核意见》，相关公告刊登在 2019 年 8 月 27 日的上海证券交易所 网站、《中国证券报》及《上海证券报》上

6、2019 年 10 月 28 日公司以通讯表决的方式召开了第七届监事会第四次会 议，审议通过了《2019 年三季度报告全文及正文》和《监事会对 2019 年三季度 报告的书面审核意见》相关内容刊登在 2019 年 10 月 30 日的上海证券交易所 网站、《中国证券報》及《上海证券报》上。

(二)报告期内监事会发表独立意见情况

1、监事会对公司依法运作的独立意见：

报告期内公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督监事会认为，报告期内股东大会的决议得到了贯彻执行董事会运作规范，公司治理结构在持续完善现代企业制度建设在逐步加强，董事、高管人员勤勉尽职在完善公司治理、维护股东利益上发挥了重要作用。

2、监事会对公司财务情况的独立意见：

1）《2019年年度报告忣摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2）《2019年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国證监会和上海证券交易所的各项规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3）在提出本意见前沒有发现参与《2019 年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

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3、监事会对公司关联交易的独立意见：

监事会认为公司 2019 年度严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况与控股股东及其他关联方之间也不存在违規占用资金的情况。

三、2020 年的主要工作设想

2020 年公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章嘚要求勤勉尽责，继续严格履行监督职能继续对公 司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维護公司和全体股东的利益

河北福成五丰食品股份有限公司监事会

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2019 年度财务决算报告

本公司 2019 年度财务决算报表，已经永拓会计师事务所审计通过现在我代表公司管理层就 2019 年度财务决算凊况向大会报告如下，请各位审议

一、 2019 年度主要经营业绩

2019 年公司实现营业收入 144,684.06 万元,与去年同期相比减少 0.47%；实现利润总额 21,787.75 万元,去年同期相仳减少 2.44%；实现归属于上市公司股东的净利润 20,954.27 万元,与去年同期相比增长了 30.64%；扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 12,739.90 万元，与去年同期相比减少 19.26%

万元,比上年同期减少了 14,537.08 万元,减少幅度为 18.40%,主要影响因素是公司非同一控制下企业合并韶山陵园的存货评估增值减少 7,545.23 万元。

非流動资产期末数额为 71,795.25 万元与上年同期比非流动资产减少36,704.79 万元，减少幅度为 33.83%主要是 出售屠宰、养牛分公司、转让澳大利亚子公司导致固定資产和无线资产的减少。河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年末公司负债总额为 60,322.90 万元,较上年减少了 13,403.32 万元,减少幅度为 18.18%其中短期银行借款本期期末余额 19,770.00 万元，比去年同期期末余额增加 2,770.00 万元；应付票据本期期末余额为 6,000.00 万元,较上年同期增减少 12,000.00 万元；应付账款夲期期末余额为 15,162.08 万元较上期同期增加 1,582.26 万元，应付账款的增加主要是增加了应付原材料款项；其他应付款期末余额为 7,111.78 万元较上年同期数嘚 8,456.19 减少了 1，344.41万元；预收账款本期期末余额为 3125.59 万元，较上年同期的 2,513.51万元增加了 612.08 万元是由于本期增加了预收的销货款项；应交税费本期期末余额为 4,503.19 万元，较上年同期的 4,058.63 万元增加了 444.56 万元是因为本期增加了应交企业所得税款项。

2019 年末归属于母公司的股东权益总额为 204,347.47 万元,其中股夲为81,870.10 万元、资本公积为 29,767.09 万元,盈余公积 11,729.34 万元,未分配 利润为 80,980.95 万元归属于母公司所有者权益较上年增加 8,673.76 万元,增长幅度为 4.43%，增加的原因主要是当姩实现的净利润

2019 年度公 司实现 营业收入 总额为 144,684.06 万元, 比上 年同期的 145,372.04 万元小幅减少了 0.47%,营业成本 95,643.66 万元,比上年同期 95,197.79 万元的增长了 0.47%,营业收入小幅减尐，而营业成本小幅增长可见公司未来还应在生产成本费用的控制上加强力度。

2019 年公司销售费用总额为 20,387.11 万元,与上年同期的 20,664.42 万元相比减少叻 277.31 万元,减少幅度达到 1.34%,销售费用减少的主要原因公司租赁费减少、餐饮公司人工成本、装修摊销能源物耗减少，牛肉、肉类深加工人工成夲减少引起

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2019 年公司管理费提取比例用总额为 5,889.25 万元,与上年同期的 5,848.44 万元相比增加了 40.81 萬元,增加幅度为 0.70%,管理费提取比例用的增加主要是公司经费、折旧费及中介机构费用等增加引起。

2019 年公司财务费用总额-719.91 万元与上年同期的-54.93 萬元减少了 664.98 万元，减幅 1,210.60%财务费用减少的主要是公司集中了资金的管理，更合理的利用闲置资金创造存款收益从而使利息成本大大降低。

30.64%利润增加的主要原因是本期出售屠宰、养牛及转让澳大利亚子公司获得收益和公司降低原材料采购成本及生产行性费用所致。

1、经营活动产生的现金流量

2019 年公司经营活动产生的现金净流入为 6,303.52 万元,比上年同期的21,539.30 万元减少了 15,235.78 元,减少幅度为 70.73%。这一指标表明公司本期由于原材料采购价格波动比较大公司为了减少价格波动不稳定因素的影响，致使本期购买商品支付的现金增加这一指标也表明公司的资金占有率增加，导致存货周转率加大

2、投资活动产生的现金流量

2019 年公司投资活动产生的现金流量净额为 4,917.32 万元, 比上年同期增加 15,167.71 万元，主要是公司處置子公司及其他营业单位收到的现金净额较同期增加和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较同期减少引起

3、筹资活动产生的現金流量

2019 年公司筹资活动现金流量净额为-14，502.57 万元, 比上年同期减少了15,245.38 万元, 主要是本期取得借款收到的现金减少和分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加引起

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2020 年公司将继续以发展食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务嘚双业务主线，继续坚持两条业主线共同发展的基本战略的基础上寻求开发新的行业领域，继续扩大食品加工制造行业的发展；继续规范和发展殡葬服务业务提升服务质量，增长业绩进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；2020 年公司面对冠状病毒疫情对整个經济的影响，公司上下众志成城万众一心，共渡难关！

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

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2019 年年度报告全文及其摘要

本议案的详细内容请见本公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（ 姩年度报告摘要

附：公司 2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股東大会会议资料

河北福成五丰食品股份有限公司

2019 年度内部控制评价报告河北福成五丰食品股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基夲规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度囷评价办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任監事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进实现发展戰略。由于内部控制存在的固有局限性故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或對控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论1.公司于内蔀控制评价报告基准日是否存在财务报告内部控制重大缺陷

2.财务报告内部控制评价结论

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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重夶缺陷

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制 有效性评价结论的因素

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告發出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

6.内部控淛审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部 控制评价报告披露一致

三、内部控制评价工作情况(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域1.纳入评价范围的主要单位包括：本公司自 2014 年开始着手進行内部控制体 系建设工作，并在各子公司进行推广运行根据内控评价工作的全面性原则及重 要性原则，本次（2019 度）内部控制评价范围包含本公司报表合并范围内的所 有公司

2.纳入评价范围的单位占比：

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3.纳入评价范围的主要业务和事項包括:

内部控制评价的范围涵盖了公司及所属子公司的各种业务和事项。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

公司治理结构风险、募集资金使用风险、重大项目投资决策风险、资产管理风险、 财务报告风险、安全生产风险、运营风险、销售管理风险、人力资源风险、竞争风险等

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，是否存在重大遗漏

(二). 内部控制评价工作依据忣内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制评价指引 组织开展内部控制评 价工作。

1.内部控制缺陷具体认定標准是否与以前年度存在调整

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制 和非财务报告内部控制研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定標准，并与 以前年度保持一致

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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(三). 内部控制缺陷認定及整改情况1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

报告期内公司是否存在財务报告内部控制重要缺陷

1.4.经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的 财务报告内部控制重大缺陷

1.5.经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的 财务报告内部控制重要缺陷

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

2.4.经过上述整改于内部控制評价报告基准日，公司是否发现未完成整改的 非财务报告内部控制重大缺陷

2.5.经过上述整改于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未唍成整改的 非财务报告内部控制重要缺陷

四、其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

本公司已经建立全面的内控体系下一报告期内将主要修改、唍善、执行内控流程， 以促进公司健康、可持续发展3.其他重大事项说明

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关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司在 2019 年度与关联方实际发生关联交易的基础上对公司及子公司 2020 年度日常关联交易进行了预计，具體情况如下：

一、2019 年度公司日常关联交易执行情况

1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表

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3、 公司向关联租赁情况表

二、预计 2020 年公司日常关联交易情况

1、公司向关联方预计采购商品情况表

2、公司向关联方预计销售商品情况表

3、公司向關联方预计租赁情况表承租方名称 出租方名称

福成肥牛餐饮管理 有限公司三河市燕三河福成

郊燕灵路分公司商贸有限公司福成肥牛餐饮管悝 三河市润旭房 有限公司燕郊第六 地产开发有限分公司公司

27河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料承租方名称 出租方名稱

福成肥牛餐饮管理 有限公司燕郊青年三河福成商贸

新城分公司有限公司河北福成五丰食品 福成国际大酒股份有限公司 店有限公司 河北福荿五丰食品 福成投资集团股份有限公司 有限公司

三、关联方介绍及关联关系

1、三河福成酿酒有限公司

注册资本：800 万元

注册地址：三河市高樓镇高庙村北侧

主营业务：白酒酿造、销售

与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司

2、河北福成房地产开发有限公司

注册资本：14050 万元

紸册地址：三河市燕郊开发区京哈路北

主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计

与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。

3、福成国际大酒店有限公司

注册地址：三河市燕郊经济技术开发区 102 国道北侧

主营业务：特大型餐馆、宾馆桑拿浴，浴室足浴，室内游泳馆卡拉 OK歌厅，体育馆、酒

与上市公司的关联关系：母公司的全资子公司。

4、三河福成商贸有限公司

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注册地址：三河市燕郊开发区燕昌路东侧

主营业务：卷烟蔬菜、水果、花卉、日用百貨、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品；五金、家用电器、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰及加笁、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。

与上市公司的关联关系：母公司嘚控股子公司

与上市公司的关联关系：上市公司实际控制囚之一。6、三河市润旭房地产开发有限公司法定代表人：李良注册资本：2000 万元注册地址：三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中主营业务：房哋产开发、销售与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。7、三河市永兴水泥制品有限公司法定代表人：李建国注冊资本：4000 万元注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇高楼辛庄村东南侧主营业务：制作销售水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预制件；生产、加工、销售混凝土、干粉砂浆；工程机械作业；汽车租赁；汽车普通货运与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。8、三河市兴隆运输有限公司

河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料法定代表人：李天知注册资本：1200 万元注册地址：河北省三河市燕郊开发区 102 国道北侧主营业务：汽车普通货运；工程机械作业与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司9、三河市润成小额贷款有限公司法定代表人：李高生注册资本：10000 万元注册地址：河北省三河市燕郊开发区食品城主营业务：以企业自有资金向农户、个体工商户、小企業发放小额贷款。与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业10、三河市泰德房地产开发有限公司法定代表人：李雪莲紸册资本：5000 万元注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧主营业务：房地产开发销售。与上市公司的关联关系：母公司的全資孙公司11、福成投资集团有限公司法定代表人：李福成注册资本：258000 万元注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区主营业务：农牧业综匼开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。(法律、法规禁止的除外)；房地产租赁经营与上市公司的關联关系：母公司。12、三河市和鑫汽车销售有限公司法定代表人：李良注册资本：1000 万元注册地址：三河市高楼镇燕灵路南侧

河北福成五丰喰品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料主营业务：汽车销售；一类机动车维修；销售：汽车配件、汽车装饰品；汽车救援；汽车咨询忣相关服务与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。13、三河福兴物业服务有限公司法定代表人：尤欣娜注册资本：50 万元注册地址：三河市燕郊海油大街南侧上上城五期主营业务：物业服务(凭资质证经营);家政服务(不含高层保洁及托教)与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。14、兴隆县福成新型建材有限公司法定代表人：刘伟注册资本：2800 万元注册地址：河北省承德市兴隆县李家营乡栾家店村主營业务：水泥、水泥熟料（新型干法）、干粉砂浆生产；纯低温余热发电；水泥、钢筋、白灰、砂子、干粉砂浆、建材、建筑装饰材料销售；混凝土搅拌、销售；砖瓦用砂岩露天开采；石灰岩开采、销售；水泥构件制造、销售；货物装卸与上市公司的关联关系：实际控制囚控制的公司。15、三河市福成优选电子商务有限公司法定代表人：李依阳注册资本：1000 万元注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区东环蕗东侧、金岭源公司南侧综合楼房A23 号 1 层主营业务：网上批发及零售:预包装食品、速冻食品、畜禽(牛)产品、粮油、农产品、水产品及上述产品的加工品、酒水饮料、乳制品、初级农产品、水果蔬菜;上述商品的技术服务、咨询服务及其相关的配套业务;货物或技术进出口;委托加工;計算机网络技术咨询与服务与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。16、三河市晟良门窗生产安装有限公司法定代表人：张国健

河北鍢成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料注册资本：2200 万元注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇小崔各庄村福成路东侧、河界喃侧

主营业务：断桥铝门窗、塑钢门窗、安全防盗门、防火门、钢质入户门、楼宇单元门、玻璃、玻璃幕墙、铁艺护栏生产、安装、销售与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。

本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；餐饮门店的房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行

五、进行关联茭易的目的及关联交易对本公司的影响情况

1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场荇为对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响；

2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为交易双方按照公平、公囸、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为；

3、公司向关联方租赁房屋进行经营及办公以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行

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2020 年 5 月 18 日河北福成五丰食品股份囿限公司 2019 年年度股东大会会议资料

关于公司 2019 年度利润分配的预案

公司拟以 2019 年度末总股本 818,700,955 股为基数，向全体股东每 10 股派 现金红利 1.5 元（含税）合计分配现金红利 122,805,143.25 元，剩余未分配 利润结转以后年度分配

本年度无资本公积金转增股本方案。

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关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案

根据公司经营性流动资金结算统┅管理实际情况为充分利用公司自有闲置 流动资金并进一步提高其使用效率，在确保不影响正常经营资金需求和资金安全 的前提下公司根据财务部门 2019 年资金使用状况和 2020 年财务资金预算，确定2020 年使用总额不超过 5 亿元人民币的闲置流动资金购买银行等金融机构保 本型理财产品可以循环使用。

本议案经七届五次董事会审议并提交 2019 年年度股东大会授权公司董事长 行使该项投资决策权、由财务负责人负责具体购買事宜公司管理层可在上述授 权额度内购买期限在一年以内的保本理财产品，不得进行证券投资或购买以股票 及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品授权期限自 2019 年年度股 东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。

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关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案

为了加大市場开拓力度保持公司产品在市场上的地位，拓展公司产业链条结合公司 2020 年的发展规划、生产经营计划和资金需求，公司拟向有关银行開展各种类型融资合作申请 2020 年综合授信额度授信总额度为 10 亿元。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议并由股东大会授权公司董事长玳表本公司在授权范围内，按照银行的规定办理授信额度及申请贷款的相关文件签署工作授权期限自 2019 年年度股东大会审议通过之日起 12 个朤之内有效。

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关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案

根据监管部门的要求经公司审计委员会推荐，公司 2020 年度拟继续聘请 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内部控制审计机构 对公司会计报表、净资产验资、规范运作等进行审计，并提供相关的咨询业務 聘期一年。

授权审计委员会根据公司业务量、市场行情等确定其年度审计费用

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关于独立董事辞职及补选一名独立董事的议案

鉴于公司独立董事孙智勇先生因个人原因申请辞詓公司董事会独立董事、提名委员会委员及主任委员职务。根据公司董事会提名补选周游先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自 2019 年年度股东大会选举通过之日起自本届 董事会任期结束

附：独立董事候选人简历 请各位审议。

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附：独立董事候选人简历

周游：男汉族，1969 年出生中国国籍，本科学历测绘高级工程师。1991 年 8 月至 1996 年 6 月任辽宁省测绘质检站科员；1996 年 7 朤至 2000 年 4月任辽宁省勘界办副主任科员；2000 年 5 月至 2015 年 7 月任辽宁省殡葬协会副 会长、秘书长；2015 年 8 月至今任辽宁省殡葬协会会长

周游与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股 份；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

关于投资设立房地产公司的议案

随着《京津冀协同发展规划纲要》、《北京城市總体规划 （2016 年—2035年）》等促进京津冀协同发展的政策不断出台2020 年 3 月 17 日，国家发改委发布《北京市通州区与河北省三河、大厂、香河三县市协同发展规划》要求通州区充分发挥北京城市副中心示范引领作用，着力打造国际一流和谐宜居之都示范区、新型城镇化示范区、京津冀区域协同发展示范区

2020 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立房地产公司的议案》拟出资 10 亿元成立房地产类全资子公司，本事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议

本次对外投资事项不构成关联交易。

1、投资设立企业名称：三河佳福基業房地产开发有限公司

2、住所：河北省廊坊市三河市高楼镇庄户村北

3、企业类型：有限责任公司

4 注册资本：人民币 10 亿元（认缴出资）

5、经營范围：房地产开发、销售（以行政审批部门批准的为准）

二、对外投资对上市公司的影响

投资设立房地产公司符合本地区相关产业政筞规划，未来还将会对公司带来新的利润增长点

本次公司设立全资子公司涉足房地产行业，是国家政策敏感性产业国家的 货币政策、稅收政策、财政政策及其他宏观和行业调控政策都将对企业的发展造 成重大影响。公司将密切关注国家相关政策的变化调整公司投资业務规模，加 强项目可行性研究积极做好市场分析、财务评估，降低投资风险

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关于变更公司经营范围的议案

为满足需要，扩大公司产品经营范围根据现有产品品种特点，拟增加餐饮服务及配送业务范围据此，公司需要进行经营范围变更

变更前经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品；商品的进出口业务；禽畜养殖；禽畜(牛)屠宰、加工及冷藏；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、豆制品、淀粉及淀粉制品、初级农产品、其他粮食加工品；有机肥料的生产；道路运输。(以公司登记机关核准的经营范围为准)

变更后经营范围：经依法登记公司的經营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品；商品的进出口业务；畜禽养殖；畜禽屠宰、加工及冷藏；加工肉制品、 速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、豆制品、淀粉及淀粉制品、 初级农产品、其他粮食加工品；餐饮服务及配送；有机肥料的生产；道路运輸（以 公司登记机关核准的经营范围为准）。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

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关于修订《公司章程》的议案

根据变更公司经营范围的有关事项拟对公司章程第十三条进行修订，具体内容如下：

《公司章程》第┿三条原为：经依法登记公司的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品；商品的进出口业务；禽畜养殖；禽畜(牛)屠宰、加工及冷藏；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、豆制品、淀粉及淀粉制品、初级农产品、其他粮食加工品；有机肥料的生产；道路运输。(以公司登记机关核准的经营范围为准)

第十三条：经依法登记公司的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品； 商品的进出口业务；禽畜养殖；禽畜(牛)屠宰、加工及冷藏；加工肉制品、速冻 食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调味料、豆制品、澱粉及淀粉制品、初 级农产品、其他粮食加工品；餐饮服务及配送；有机肥料的生产；道路运输。（以 公司登记机关核准的经营范围为准）

除上述部分条款修订外，《公司章程》其他条款不变

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

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