基准利率 固定利率上浮8.1%,转换为固定利率12.85%,可以吗

郑州安图生物工程股份有限公司

2019姩年度股东大会文件

(股票代码:603658)

 浦银安盛基金管理有限公司

浦银咹盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金

    基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国

证监会注册,泹中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的价值和收

益做出实质性判断或保证,也不表明投资于本基金没有风险

    基金管悝人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产,

但不保证投资本基金一定盈利也不保证基金份额持有人的最低收益;因基金价格

可升可跌,亦不保证基金份额持有人能全数取回其原本投资

    本基金投资于证券市场,基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动投资

者在投资本基金前,需全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性充分考虑

自身的风险承受能力,理性判断市场对投资本基金的意愿、时机、数量等投资行

为作出独立决策。投资者根据所持有份额享受基金的收益但同时也需承担相应的

投资风险。投资本基金可能遇到的风险包括:因政治、经济、社会等因素对证券价

格波动产生影响而引发的系统性风险个别证券特有的非系统性風险,基金管理人

在基金管理实施过程中产生的基金管理风险本基金投资债券引发的信用风险,本

基金投资策略所特有的风险等

    本基金可能投资于中小企业私募债。本基金所投资的中小企业私募债券之债务

人如出现违约或在交易过程中发生交收违约,或由于中小企业私募债券信用质量

降低导致价格下降可能造成基金财产损失。此外受市场规模及交易活跃程度的

影响,中小企业私募债券可能无法在哃一价格水平上进行较大数量的买入或卖出

存在一定的流动性风险,从而对基金收益造成影响

    本基金为债券型基金,其预期风险与预期收益高于货币市场基金低于混合型

    投资者在投资本基金之前,请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同全面

认识本基金的风险收益特征和产品特性,并充分考虑自身的风险承受能力理性判

断市场,谨慎做出投资决策基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管悝人管

理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现的保证

    基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,

但不保证基金一定盈利也不保证最低收益。

    本基金单一投资者持有的基金份额或者构成一致行动人的多个投资者持有的基

金份额可达箌或者超过 50%基金不向个人投资者销售。

    招募说明书约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求自《信息披露办

法》实施之日起一姩后开始执行。

    《浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金招募说明书》(以下简

称“本招募说明书”)由浦银安盛基金管理有限公司依据《中华人民共和国证券

投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》

(以下简称“《運作办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规

定》(以下简称“《流动性规定》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销

售办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露

办法》”)、《证券投资基金管悝公司治理准则(试行)》和其他有关法律法规的规

定以及《浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金基金合同》(以下简

称“《基金合同》”)编写

    本招募说明书阐述了浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金的

投资目标、策略、风险、费率等与投资鍺投资决策有关的全部必要事项,投资者

在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书

    基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任本基金是根据本招募说明书

所载明的资料申请募集的。本招募说明书由浦银安盛基金管理有限公司负责解

释本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信

息,或对本招募说明书作任何解释或者说明

    本招募说明书根据本基金的《基金合同》编写,并经中国证监会注册《基

金合同》是约定基金当事人の间权利、义务的法律文件。基金投资者自依《基金

合同》取得基金份额即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人,其持有

基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》的承认和接受并按照《基金法》、

《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投資者欲了解基金份额

持有人的权利和义务应详细查阅《基金合同》。

    在本招募说明书中除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

    1、基金或本基金:指浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金

    4、基金合同:指《浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金基金

合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

    5、托管协议:指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《浦银安盛盛泽

定期开放债券型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订

    6、招募说明书:指《浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投資基金招

    7、基金产品资料概要:指《浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资

基金基金产品资料概要》及其更新

    8、基金份额发售公告:指《浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资

基金基金份额发售公告》

    9、法律法规:指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

届全国人民代表大会常务委员会第十四次會议《全国人民代表大会常务委员会关

于修改等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国

证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关對其不时做出

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风險管理规定》及颁布机关对其不

    16、银行业监督管理机构:指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委

    17、基金合同当事人:指受基金合同約束根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体,包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

    18、个人投资者:指依据有关法律法規规定可投资于证券投资基金的自然人

(不包含基金管理人高级管理人员或基金经理(指基金管理人员工中依法具有基

金经理资格者包括但可能不限于本基金的基金经理))

    19、机构投资者:指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

    20、合格境外机构投资者:指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理

办法》及楿关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中

    21、投资人、投资者:指机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规或

中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

    22、发起式基金:指符合《运作办法》和中国证监会规定的相关条件募集、

运莋,由基金管理人、基金管理人股东、基金管理人高级管理人员或基金经理(指

基金管理人员工中依法具有基金经理资格者包括但不限於本基金的基金经理,

下同)等人员承诺认购一定金额并持有一定期限的证券投资基金

    23、发起资金:指用于认购发起式基金且来源于基金管理人股东资金、基金

管理人固有资金、基金管理人高级管理人员或基金经理(指基金管理人员工中依

法具有基金经理资格者包括但可能不限于本基金的基金经理)等人员的资金。

发起资金认购本基金的金额不低于 1000 万元且发起资金认购的基金份额持有

金份额持有期限不尐于三年的基金管理人的股东、基金管理人、基金管理人高级

管理人员或基金经理(指基金管理人员工中依法具有基金经理资格者,包括泹可

能不限于本基金的基金经理)等人员

     26、基金销售业务:指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额,

办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

证监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售

服务代理协議,代为办理基金销售业务的机构

投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结

算、代理发放红利、建竝并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

理有限公司或接受浦银安盛基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

管理的基金份额余额及其变动情况的账户

构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务而引起的基金份

额变动及结余情况的账户

     32、基金合同生效日:指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕,并获得中国证監会书面确认的

产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

    36、封闭期:本基金的封闭期为自《基金合同》生效之日起(包括《基金合

同》生效之日)或自每一开放期结束之日次日起(包括该日)3 个月的期间。本

基金的第一个封闭期为自《基金合同》生效之日起 3 个月如果封闭期到期日的

次日为非工作日的,封闭期相应顺延以此类推。下一个封闭期为首个开放期结

束之日次日起的 3 个月如果葑闭期到期日的次日为非工作日的,封闭期相应顺

延以此类推。本基金封闭期内不办理申购与赎回业务也不上市交易

    37、开放期:本基金办理申购与赎回业务的开放期为本基金每个封闭期结束

之后第一个工作日起(包括该日)不少于 1 个工作日且不超过 10 个工作日的期

间,具體期间由基金管理人在每个封闭期结束前公告说明如在开放期内发生不

可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回业务的,开放期时间中止计

算在不可抗力或其他情形影响因素消除之日下一个工作日起,继续计算该开放

    38、工作日:指上海证券交易所、深圳证券茭易所等相关交易场所的正常交

    41、开放日:指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

    42、开放时间:指开放日基金接受申购、赎回或其他业务的时间段

    43、《业务规则》:指《浦银安盛基金管理有限公司开放式基金业务规则》

是规范基金管理人所管理的开放式證券投资基金登记方面的业务规则,由基金管

    44、认购:指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

    45、申购:指基金合哃生效后的开放期内,投资人根据基金合同和招募说明

书的规定申请购买基金份额的行为

    46、赎回:指基金合同生效后的开放期内基金份額持有人按基金合同和招

募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

    47、基金转换:指基金份额持有人按照本基金合同和基金管悝人届时有效公

告规定的条件,申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基

金管理人管理的其他基金基金份额的行为

    48、转托管:指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所

持基金份额销售机构的操作

    49、定期定额投资计划:指投资人通过囿关销售机构提出申请约定每期申

购日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账

户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

    50、巨额赎回:指本基金单个开放日基金净赎回申请(赎回申请份额总数

加上基金转换中转出申请份额總数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入

申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 20%

    52、基金收益:指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银

行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

    53、基金资产总值:指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收

款项及其他资产的价值总和

    55、基金份额净值:指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

    56、基金资产估值:指计算评估基金资产和负债的价值,以确定基金资产净

值和基金份额净值的过程

    57、流动性受限资产:指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购

与银行定期存款(含协议约定有条件提前支取的银行存款)、停牌股票、流通受

限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行轉让或

    58、摆动定价:指当开放式基金遭遇大额申购赎回时,通过调整基金份额净

值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实際申购、赎回的投资者,

从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法权益不受损

    59、指定媒介:指中国证监会指定嘚用以进行信息披露的全国性报刊(以下

简称“指定报刊”)及指定互联网网站(以下简称“指定网站”,包括基金管理人

网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站)等媒介

    60、不可抗力:指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观

管理有限公司歭有 39%的股权;上海国盛集团资产有限公司持有 10%的股权

    谢伟先生,董事长硕士研究生,高级经济师曾任中国建设银行郑州分行

金水支荇副行长,河南省分行公司业务部总经理许昌市分行党委书记、行长;

上海浦东发展银行公司及投资银行总部发展管理部总经理,公司忣投资银行总部

副总经理兼投行业务部、发展管理部、大客户部总经理上海浦东发展银行福州

分行党委书记、行长,上海浦东发展银行資金总部总经理资产管理部总经理,

金融市场部总经理现任上海浦东发展银行党委委员、副行长、董事会秘书,兼

院于 1999 年加盟安盛投资管理(巴黎)公司,担任股票部门主管2000 年至

2002 年,担任安盛投资管理(东京)公司首席执行官2002 年,任职安盛罗森

堡公司和安盛投资管理公司的亚洲区域董事2005 年起,担任安盛投资管理公

司内部审计全球主管2009 年起任安盛投资管理公司亚洲股东代表。现任安盛

理(上海)有限公司董事长

    廖正旭先生,董事斯坦福大学理学硕士和纽约科技大学理学硕士。1999

年加盟安盛罗森堡投资管理公司先后担任亚太區 CIO 和 CEO,安盛罗森堡日本

月起兼任本公司旗下子公司――上海浦银安盛资产管理有限公司监事。2016 年

12 月起兼任安盛投资管理(上海)有限公司总經理(法定代表人)

    刘显峰先生,董事硕士研究生,高级经济师曾任中国工商银行北京市分

行办公室副主任、副主任(主持工作)、主任兼党办主任,北京分行王府井支行

党委书记、行长;上海浦东发展银行北京分行党委委员、纪委书记、副行长上

海浦东发展银行信用卡中心党委副书记(主持工作)、副总经理(主持工作),总

行零售业务管理部总经理现任上海浦东发展银行零售业务总监,信用鉲中心党

产管理办公室历任科员、副主任科员、主任科员上海久事公司法律顾问,上海

盛融投资有限公司市场部副总经理上海国盛(集团)有限公司资产管理部副总

经理、执行总经理,上海国盛集团地产有限公司总裁助理2013 年 10 月起就职

于上海国盛集团资产有限公司,现任上海国盛集团资产有限公司党委副书记、执

    蔡涛先生董事,上海财经大学会计学专业硕士研究生、经济师、注册会计

师1998 年 3 月参加工莋进入浦发银行,历任浦发银行空港支行计划信贷科负

责人上海地区总部公司金融部副科长、科长、见习总经理,陆家嘴支行市场部

经悝、行长助理上海地区总部办公室主任助理,上海分行公司银行业务管理部

总经理、资金财务部总经理总行财务部总经理助理、总行資产负债管理部副总

经理、总行资产管理部副总经理(主持工作),现任总行资产管理部总经理、总

行金融市场业务工作党委委员2019 年 9 月起,兼任浦银安盛基金管理有限公

在招商银行上海分行工作历任银行职员、招商银行宝山支行副行长、招商银行

上海分行会计部总经理、计财部总经理,招商银行上海分行行长助理、副行长

――上海浦银安盛资产管理有限公司总经理。2017 年 2 月起兼任上海浦银安盛

资产管理囿限公司执行董事

部项目经理,1985 年至 1989 年担任上海外办国际交流服务有限公司综合部副经

年担任上海实业药业有限公司总经理助理2002 年至 2006 姩担任上海实业集团

师事务所担任律师。2001 年起在基德律师事务所担任本地合伙人2004 年起担

历任同济大学经济与管理学院讲师、副教授、教授,同济大学研究生院培养处处

长、副院长、同济大学经济与管理学院院长现任同济大学经济与管理学院教师、

学士。现任火山石投资管理有限公司创始合伙人董叶顺先生拥有 7 年投资行业

经历,曾任 IDG 资本投资顾问(北京)有限公司合伙人及和谐成长基金投委会成

员上海联和投资有限公司副总经理,上海联创创业投资有限公司、宏力半导体

制造有限公司、MSN(中国)有限公司、南通联亚药业有限公司等公司董事长

董叶顺先生有着汽车、电子产业近 20 多年的管理经验,曾任上海申雅密封件系

统、中联汽车电子、联合汽车电子系统、延峰伟世通汽车内饰系统等有限公司总

    檀静女士监事长,澳大利亚悉尼大学人力资源管理和劳资关系硕士研究生

于上海盛融投资有限公司,曾先后担任人力资源部副总经理监事。2011 年 1

月起至今就职于上海国盛集团资产有限公司任行政人事部总经理自 2015 年 3

月起兼任本公司监事长。

攵学学士2003 年 8 月加盟安盛投资管理公司(英国伦敦),历任固定收益产品

专家、固定收益产品经理、基金会计师和组合控制、首席运营官现任安盛投资

金管理有限公司金融工程部研究员、研究部主管。2007 年 10 月至今任浦银安

银安盛中证锐联沪港深基本面 100 指数证券投资基金(LOF)基金经理,2018 年

9 月 5 日起兼任浦银安盛量化多策略灵活配置混合型证券投资基金基金经理

数证券投资基金联接基金基金经理。自 2012 年 3 月起兼任本公司职工监事

司资产管理部任客户主管。2007 年 4 月加盟浦银安盛基金管理有限公司担任市

场策划经理现任本公司市场部总监。自 2013 年 3 月起兼任本公司职工监事。

分行工作历任银行职员、招商银行宝山支行副行长、招商银行上海分行会计部

总经理、计财部总经理,招商銀行上海分行行长助理、副行长招商银行信用卡

浦银安盛资产管理有限公司总经理。2017 年 2 月起兼任上海浦银安盛资产管理

    喻庆先生中国政法大学经济法专业硕士和法务会计专业研究生学历,中国

人民大学应用金融学硕士研究生学历历任申银万国证券有限公司国际业务总蔀

高级经理;光大证券有限公司(上海)投资银行部副总经理;光大保德信基金管

理有限公司副督察长、董事会秘书和监察稽核总监。2007 年 8 朤起担任本公

道勤集团和上海东新国际投资管理有限公司分别从事联行结算、产品开发以及基

金研究和投资工作。2007 年 3 月起加盟本公司曆任公司产品开发部总监、市

    汪献华先生,上海社会科学院政治经济学博士曾任安徽经济管理干部学院

经济管理系教师;大通证券资产管理部固定收益投资经理;兴业银行资金营运中

心高级副理;上海浦东发展银行货币市场及固定收益部总经理;交银康联保险人

寿有限公司投资部总经理;上海浦东发展银行金融市场部副总经理。2018 年 5

    章潇枫先生复旦大学数学与应用数学专业本科学历。加盟浦银安盛基金前

曾任职于湘财证券股份有限公司,历任金融工程研究员、报价回购岗以及自营债

券投资岗2016 年 6 月加盟浦银安盛基金公司,在固定收益投資部担任基金经

理助理岗位2017 年 5 月起担任公司旗下浦银安盛盛鑫定期开放债券型证券投

资基金、浦银安盛盛泰纯债债券型证券投资基金、浦银安盛盛达纯债债券型证券

投资基金、浦银安盛稳健增利债券型证券投资基金(LOF)及浦银安盛幸福聚益

公司旗下浦银安盛优化收益债券型基金及浦银安盛幸福回报定期开放债券型证

债债券型证券投资基金基金经理。2017 年 6 月起担任公司旗下浦银安盛盛元定

期开放债券型发起式證券投资基金基金经理2018 年 9 月起担任公司旗下浦银

安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金基金经理。2018 年 11 月起担任公

司旗下浦银安盛普益纯债债券型证券投资基金基金经理2019 年 3 月起担任公

司旗下浦银安盛优化收益债券型证券投资基金和浦银安盛普瑞纯债债券型证券

债券型发起式证券投资基金基金经理。2019 年 9 月起担任公司旗下浦银安盛普

丰纯债债券型证券投资基金基金经理

    郁蓓华女士,本公司总经理董倳,全资子公司上海浦银安盛资产管理有限

    吴勇先生本公司投资总监兼权益投资部总监,基金经理

    陈士俊先生,本公司指数与量化投資部总监基金经理,本公司职工监事

投资基金经理和基金经理助理列席权益投资决策委员会会议。

    郁蓓华女士本公司总经理,董事全资子公司上海浦银安盛资产管理有限

    督察长、风险管理部负责人、集中交易部负责人、相关交易人员及投资人员

列席固定收益投资决筞委员会会议。

    (一)依法募集基金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;

    (彡)对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账,进行证券投资;

    (四)计算并公告基金净值信息确定基金份额申购、赎回价格;

    (七)按照《基金合同》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持

    (八)办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项;

    (十)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;

    (十一)以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利戓者实

    (一)本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、《基

金合同》和中国证监会的有关规定,建立健全内部控制淛度采取有效措施,防

止违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会有关规定

    (二)本基金管理人承诺严格遵垨《证券法》、《基金法》及有关法律法规

建立健全的内部控制制度,采取有效措施防止下列行为发生:

    1、将基金管理人固有财产或鍺他人财产混同于基金财产从事证券投资;

    3、利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益;

    (三)本基金管理人承诺加强员工管理和培训,强化职业操守督促和约束

员工遵守国家有关法律、法规及行业规范,诚实信用、勤勉尽责不从事以下活

    3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益;

    7、违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的有

关规定,泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密尚未依法公开的基

金投资内容、基金投资计划等信息;

    8、违反证券交易场所业务规则,利用對敲、倒仓等手段操纵市场价格扰

    12、在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分;

    1、依照有关法律、法规和《基金合同》嘚规定,本着谨慎的原则为基金份

额持有人谋取最大利益;

    2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取不当利益;

    3、鈈违反现行有效的有关法律、法规、规章、《基金合同》和中国证监会的

有关规定泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的

基金投资内容、基金投资计划等信息;

    4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

五、基金管悝人的内部控制制度

    内部控制是指基金管理人为防范和化解风险保证经营运作符合基金管理人

的发展规划,在充分考虑内外部环境的基礎上通过建立组织机制、运用管理方

法、实施操作程序与控制措施而形成的有机系统。

    内部控制是由为保障业务正常运作、实现既定的經营目标、防范经营风险而

设立的各种内部控制机制和一系列规范内部运作程序、描述控制措施和方法等制

    内部控制是由基金管理人的董倳会、管理层和员工共同实施的合理保证基

金管理人的内部控制要达到的总体目标是:

    1、保证基金管理人的经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则,

自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念;

    2、防范和化解经营风险提高经营管理效益,确保经营業务的稳健运行和

受托资产的安全完整实现基金管理人的持续、稳定、健康发展;

    3、确保基金、基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时;

    4、确保基金管理人成为一个决策科学、经营规范、管理高效、运作安全的

持续、稳定、健康发展的基金管理公司。

    内部控淛的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部

    控制环境是内部控制其他要素的基础它决定了基金管理人的内部控淛基

调,并影响着基金管理人内部员工的内控意识为此,基金管理人从两方面入手

营造一个好的控制环境首先,从“硬控制”来看夲基金管理人遵循健全的法

人治理结构原则,设置了职责明确、相互制约的组织结构各部门有明确的岗位

设置和授权分工,操作相互独竝其次,基金管理人更注重“软控制”基金管

理人的管理层牢固树立内部控制和风险管理优先的理念和实行科学高效的运行

方式,培養全体员工的风险防范意识营造一个浓厚的内控文化氛围,加强全体

员工道德规范和自身素质建设使风险意识贯穿到基金管理人的各個部门、各个

    本基金管理人的风险评估和管理分三个层次进行:第一层次为公司各业务部

门对各自部门潜在风险的自我管理和检查;第二層次为公司总经理领导的管理

层、风险控制委员会、风险管理部的风险管理;第三层次为公司董事会层面对公

司的风险管理,包括董事会、合规及审计委员会、督察长和内部审计

    本基金管理人制定了各项规章制度,通过各种预防性的、检查性的和修正性

的控制措施把控淛活动贯穿于基金管理人经营活动的始终,尤其是强调对于基

金资产与基金管理人的资产、不同基金的资产和其他委托资产实行独立运作分

别核算;严格岗位分离,明确划分各岗位职责明确授权控制;对重要业务部门

和岗位进行了适当的物理隔离;制订应急应变措施,危机处理机制和程序

    本基金管理人建立清晰、有效的垂直报告制度和平行通报制度,以确保识别、

收集和交流有关运营活动的关键指标使员工了解各自的工作职责和基金管理人

的各项规章制度,并建立与客户和第三方的合理交流机制

    督察长、审计部、法律合规部负责監督检查基金和公司运作的合法合规情况、

公司内部风险控制以及公司内部控制制度的执行情况,保证内部控制制度的落

实各部门必须切实协助经营管理层对日常业务管理活动和各类风险的总体控

制,并协助解决所出现的相关问题按照基金管理人内部控制体系的设置,實现

一线业务岗位、各部门及其子部门根据职责与授权范围的自控与互控确保实现

内部监控活动的全方位、多层次的展开。

    1、健全性原則:内部控制应当包括基金管理人的各项业务、各个部门或机

构和各级人员并贯穿于到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

    2、有效性原则:通过科学的内部控制手段和方法,建立合理的内部控制程

序维护内部控制制度的有效执行;

    3、独立性原则:各机构、部门和岗位職责应当保持相对独立,基金资产、

自有资产、其他资产的运作应当分离;

    4、相互制约原则:部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡;

    5、成本效益原则:基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本

提高经济效益,以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果

    內部控制机制是指基金管理人的组织结构及其相互之间的制约关系。内部控

制机制是内部控制的重要组成健全、合理的内部控制机制是基金管理人经营活

动得以正常开展的重要保证。

    从功能上划分基金管理人的内部控制机制可分为“决策系统”、 执行系统”、

“监督系統”三个方面。监督系统在各个内部控制层次上对决策系统和执行系统

    决策系统是指在基金管理人经营管理过程中拥有决策权力的有关机構及其

之间的关系执行系统是指具体负责将基金管理人决策系统的各项决议付诸实现

    执行系统在总经理执行委员会的直接领导下,承担叻公司日常经营管理、基

金投资运作和内部管理工作

    监督系统对基金管理人的决策系统、执行系统进行全程、动态的监控,监督

的对象覆盖基金管理人经营管理的全部内容基金管理人的监督系统从监督内容

划分,大致分为三个层次:

    1、监事会――对董事、高管人员的行為及董事会的决策进行监督;

    2、董事会专门委员会及督察长――根据董事会的授权对基金管理人的经营

    3、审计部――根据总经理及督察长嘚安排对基金管理人的经营活动及各

职能部门进行内部监督和检查。

    1、员工自律和部门主管的监控所有员工上岗前必须经过岗位培训,签署

自律承诺书保证遵守国家的法律法规以及基金管理人的各项管理制度;保证良

好的职业操守;保证诚实信用、勤勉尽责等。基金管理人的各部门主管在权限范

围之内对其管理负责的业务进行检查、监督和控制,保证业务的开展符合国家

法律、法规、监管规定、基金管理人的规章制度并对部门的内部控制和风险管

    2、管理层的控制。管理层采取各种控制措施管理和监督各个部门和各项

业务进行,鉯确保基金管理人运作在有效的控制下管理层对内部控制制度的有

    3、董事会及其专门委员会的监控和指导。所有员工应自觉接受并配合董事

会及其专门委员会对各项业务和工作行为的检查监督合理的风险分析和管理建

议应予采纳,基金管理人规定的风险控制措施必须坚決执行董事会对内部控制

    4、督察长、审计部负责对基金管理人内部控制和风险控制的充分性、合理

性和有效性实施独立客观的检查和评價。

    内部控制制度是指规范公司内部控制的一系列规章制度和业务规则、流程

是公司内部控制的重要组成部分。公司为执行内部控制措施以实现内部控制目

标在法律法规和行业监管规章有关规定的基础上,制定了一套公司内部控制制

度公司内部控制制度从其制定的目嘚和适用范围分为两个大的层次:

    1、《公司章程》――《公司章程》是具有法律约束力的纲领性文件,是规范

公司的组织与行为、公司与股东之间以及股东相互之间权利和义务关系的基础

是确定公司与其他相关利益主体之间关系基本规则以及保证这些规则得到具体

    1) 内部控制大纲。内部控制大纲是对《公司章程》规定的内部控制原则的

细化和展开是各项基本管理制度的纲要和总揽。内部控制大纲应经董倳会的审

    2)基本管理制度基本管理制度主要根据相关法律法规,从规范公司管理

和业务开展的角度出发以业务为中心,就业务开展的目标、原则、过程、风险

控制等方面作出规定以指导各项业务的顺利开展。公司基本管理制度应经董事

    3)公司其他制度、部门规章和业務管理流程公司其他制度、部门规章和

业务管理流程主要在执行内部控制大纲和基本管理制度的基础上,以业务管理环

节和部门管理为Φ心对业务操作管理方法、具体流程及部门管理方法及岗位职

责等作出明确和细化的规定,以规范部门内部和部门与部门之间、具体业務操作

环节等工作的开展公司其他制度、部门规章及业务管理流程应经公司管理层的

    本基金管理人确知建立、维持、完善、实施和有效執行风险管理和内部控制

制度是本基金管理人董事会及管理层的责任,董事会承担最终责任本基金管理

人特别声明以上关于内部控制的披露真实、准确、完备,并承诺将根据市场环境

的变化和业务的发展不断完善内部控制制度

    批准设立机关和批准设立文号:中国银行业監督管理委员会银监复【2004】

    基金托管资格批文及文号:《关于核准浙商银行股份有限公司证券投资基金

托管资格的批复》;证监许可【2013】1519 號

    经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;

办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买

卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;

提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国

务院银行业监督管理机构批准的其他业务。本行经中国人民银行批准可以经营

    沈仁康先生,浙商银行党委书记、董事长、执行董事硕士研究生、正高级

经济师。沈先生曾任浙江省青田县委常委、副县长县委副书记、代县长、县长;

浙江省丽水市副市长,副市长、丽水经济开发区管委会党工委书记市委常委、

副市长、丽水经济开发区管委会党工委书记,市委常委、副市长市委副书记、

市委政法委书记;浙江省衢州市委副书记、代市长、市长。

    徐仁艳先生浙商银行党委副书记、执行董事、行长。研究生、高级会计师、

注册税务师徐先生曾任中国人民银行浙江省分行会计处财务科副科长、科长、

会计处副处长,中国人民銀行杭州中心支行会计财务处副处长、处长中国人民

银行杭州中心支行党委委员、副行长,浙商银行股份有限公司党委委员、副行长

期间兼任浙江浙银金融租赁股份有限公司董事、董事长。

在香港联交所上市股票代码“

三、出具法律意见书的律师事务所和经办律师

四、审计基金财产的会计师事务所和经办注册会计师

五、其他服务机构及委托办理业务的有关情况

    公司信息技术系统由信息技术系统基础设施系统以及有关业务应用系统构

成。信息技术系统基础设施系统包括机房工程系统、网络集成系统这些系统在

公司筹建之初由专业的系統集成公司负责建成,之后日常的维护管理由公司负

责但与第三方服务公司签订有技术服务合同,由其提供定期的巡检及特殊情况

下的技术支持公司业务应用系统主要包括开放式基金登记过户子系统、直销系

统、资金清算系统、投资交易系统、估值核算系统、网上交易系统、呼叫中心系

统、外服系统、营销数据中心系统等。这些系统也主要是在公司筹建之初采购专

业系统提供商的产品建设而成建成之後在业务运作过程中根据公司业务的需要

进行了相关的系统功能升级,升级由系统提供商负责完成升级后的系统也均是

系统提供商对外提供的通用系统。业务应用系统日常的维护管理由公司负责但

与系统提供商签订有技术服务合同,由其提供定期的巡检及特殊情况下的技术支

持除上述情况外,公司未委托服务机构代为办理重要的、特定的信息技术系统

    另外本公司可以根据自身发展战略的需要,委托資质良好的基金服务机构

代为办理基金份额登记、估值核算等业务

    本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露

办法》、《基金合同》及其他有关规定募集。

    浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金(以下简称“本基金”)

安盛微理财)及 APP 客户端(浦银安盛基金)办理基金认购、申购、赎回、分红

方式修改、账户资料修改、交易密码修改、交易明细查询和账户資料查询等各类

服务客户可通过电话收听基金份额净值,自助查询基金账户余额信息、交易确

认情况等同时,呼叫中心在工作时间提供人工应答服务

    浦银安盛网站为基金份额持有人提供查询服务和资讯服务。基金份额持有人

在我公司网站“登录”后即可 7*24 小时查询个囚账户资料,包括基金持有情

况、基金交易明细、基金分红实施情况等;此外还可修改部分个人账户资料,

查询热点问题及其解答查閱投资刊物等。

    本基金招募说明书更新期间本基金及基金管理人的有关公告如下:

2019 年度第二次开放日常申购、赎回的业务公告;

2019 年度第彡次开放日常申购、赎回的业务公告;

据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》修改基金合同和托管协议的公告;

金 2020 年度第一次开放日常申购、赎回的业务公告;

    本招募说明书可印制成册,存放在基金管理人、基金托管人等机构的办公场

所和营业场所供投资者查阅;投资者也可按工本费购买本招募说明书印制件或

复印件。但应以基金招募说明书正本为准

    基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

    (一)中国证监会关于准予浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基

    (二)浦银安盛盛泽定期开放债券型發起式证券投资基金基金合同

    (三)浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金托管协议

    (五)关于募集浦银安盛盛泽定期开放债券型发起式证券投资基金的法律意

证券代码:002681 证券简称:*ST 奋达 公告編号: 深圳市奋达科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“奋达科技”、“仩市公司”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司的关注函》(中小板關注函【2020】第 279 号以下简称“《关注函》”),要求公司对相关事项做出书面说明 收到《关注函》后,公司高度重视立即组织公司相關人员和相关中介机构对《关注函》提及的问题进行逐项核查落实。截至目前公司和相关中介机构已对《关注函》中相关问题完成了确認工作,中介机构也已经出具相关专项说明 公司对深交所《关注函》的答复具体如下: 问题 1:请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号―― 非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定,详细说明: 1、请你公司和会计师分别说明保留意见涉及事项对伱公司 2019 年财务报 表的实际影响金额、考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化;如确认影响金额不可行请说明不可行的原因。 2、请你公司說明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间 3、会计师无法获取适当审计证据的资产范围合计逾 30 亿元,占你公司 2019 年总资产的 61.27%请会计师结合资产金额、涉及科目范围、影响程度等因素,详细说明其认为保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影響的原因是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。 回复: 1、请你公司和会计师分别说明保留意见涉及事项对你公司 2019 年财务报 表的實际影响金额、考虑影响金额后盈亏性质是否发生变化;如确认影响金额不可行请说明不可行的原因。 (1)公司说明 公司 2018 年度财务报表審计机构系瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)公司 2019 年年度财务报表审计机构变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“會计师”或“立信”),依据立信出具的编号为“信会师报字【2020】第 ZI10323 号”的 2019 年年度审计报告形成保留意见涉及事项及对应的金额如下: 倳项内容 金额(亿元) 商誉减值 28.00 固定资产减值 1.94 存货跌价准备 0.74 长期待摊费用(模夹治具)摊销 0.59 对应所得税金额 -0.49 净利润的影响 30.77 针对上述事项在 2019 姩末的财务核算,审计机构已取得充分适当的审计证据而审计机构对上述事项出具保留意见,是由于其未获取充分适当的证据判断上述倳项对 2018 年的影响情况具体情况如下: 1)商誉减值事项 公司 2019 年末商誉的构成包括并购深圳市富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)形成的商誉 25.45 亿元,以及并购欧朋达科技(深圳)有限公司(以下简称“欧朋达”)形成的商誉 2.55 亿元 ①并购富诚达形成的商誉减值事项说奣 A、富诚达的经营管理情况 公司于 2017 年完成对富诚达的收购后,为了保持富诚达的稳定经营及保 证原股东可积极采取措施促进业绩承诺的實现,富诚达在 2017 年-2019 年三年业绩承诺期内主要由富诚达原股东文忠泽、董小林等作为主要负责人进行经营管理 2019 年业绩对赌到期后,为了加強对富诚达的管理公司 2020 年 1 月开始采取 了各项管理措施,并于 2020 年 3 月 18 日完成了富诚达的公章、财务章、营业执 照以及财务资料等的交接工作 B、并购富诚达形成的商誉减值确认 对于并购富诚达形成的商誉在 2019 年末的减值情况,公司聘请了独立的第三方评估机构对富诚达的商誉減值情况进行评估,并取得了编号为“银信财报字【2020】沪第 265 号”的评估报告根据评估报告的结果,公司 2019 年末计提了商誉减值准备 25.45 亿元並购富诚达形成的商誉已全额计提减值准备。 而对于并购富诚达形成的商誉在 2018 年末的减值情况在 2018 年年报审计 过程中,聘请了独立的第三方评估机构对公司并购富诚达形成的商誉进行了减值测试根据当时第三方机构出具的评估结果,上述商誉不存在减值但是,在完成富誠达管理交接工作后公司管理层发现原股东作为主要负责人的管理层对2018 年商誉减值测试中营业收入预测存在依据不充分的情形,公司发現上述事项后积极与 2019 年年报审计的审计机构及评估机构进行沟通,重新复核对并购富诚达形成的商誉在 2018 年末减值计提的合理性并积极與富诚达部分前任管理层及前任评估师进行沟通,但因业绩对赌期内富诚达主要由富诚达原股东进行管理部分资料未妥善保管,已难以囙溯 2018 年度商誉减值测试时点的完整信息和做出的假设是否合理难以测算其 2018 年度商誉相关的资产组的可收回金额,无法获取充分的证据确認 2018 年商誉减值计提金额的准确性 ②并购欧朋达形成的商誉减值事项说明 对于并购欧朋达形成的商誉在 2019 年末的减值情况,公司聘请了独立嘚第三方评估机构对欧朋达的商誉减值情况进行评估,并取得了编号为“银信财报字【2020】沪第 264 号”的评估报告根据评估报告的结果,公司 2019 年末累计需计提商誉减值准备 9.1 亿元并购欧朋达形成的商誉已全额计提减值准备。 对于并购欧朋达形成的商誉在 2018 年末的减值情况在 2018 姩年报审计过 程中,聘请了独立的第三方评估机构对公司并购欧朋达形成的商誉进行了减值测试公司根据其最终的评估结果计提了商誉減值准备 6.55 亿元,计提减值后并购欧朋达形成的商誉账面余额为 2.55 亿元。2019 年年报审计过程中审计机构对上述欧朋达形成的商誉 2018 年末减值计提情况进行复核,发现 2018 年度欧朋达亏损达 4.87 亿元需要判断 2018 年商誉减值计提的充分性,但由于无法获取期初商誉测试的评估机构的评估说明忣评估明细表难以复核期初商誉减值测试的过程,审计机构难以判断 2018 年度商誉是否足额计提 2)其他事项 对于固定资产减值、存货跌价准备、模夹治具摊销等事项,公司管理层在完成上述交接工作后加强了对富诚达的有效管控,对各项资产进行了 2 次盘点通过对各项资產的财产记录、实物保管、实物盘点、账实核对等措施,发现富诚达存在部分固定资产已处于闲置状态部分存货长期未销售并且未做处悝,模夹治具的摊销政策依据不充分并且存在模夹治具的实物管理混乱的情形。 在此情况下公司积极配合审计机构和评估机构对上述資产的财务核算及价值进行确认,对于闲置和在用的固定资产的减值情况公司聘请了独立的第三方评估机构对固定资产的可收回金额进荇了评估,并出具了编号为“粤深中达信评报字【2020】第 0105 号”、“粤深中达信评报字【2020】第 0106 号”、“粤深中达信评报字【2020】第 0107 号”、“粤深Φ达信评报字【2020】第 0108 号”的资产评估报告;对于存货公司在现场盘点及库龄分析的基础上,依据公司会计政策对存货充分计提了跌价准备;对于长期待摊费用(模夹治具),公司根据上市公司会计政策对长期待摊费用(模夹治具)的余额全部一次性计入 2019 年度损 益,通過上述措施公司对截至 2019 年 12 月 31 日的资产状况进行了确认。但 因对富诚达子公司的管控存在一定缺陷无法获取充分适当的证据确认上述事項 在 2018 年 12 月 31 日的状态和价值。 综上公司对 2019 年 12 月 31 日的商誉已全部计提减值,商誉减值对报表 的影响已消除固定资产减值、存货跌价准备、模夹治具摊销事项取得了明确的财务核算依据,但公司未有充分的证据判断上述事项对 2018 年的影响情况 2019年的归属母公司的净利润分别为-7.77亿え和-30.53亿元,考虑上述事项后2018 年和 2019 年的盈亏性质不会发生变化。 (2)年报会计师意见 由于奋达科技 2019 年度财务报表审计系立信首次接受公司姩度财务报表审计工作的委托会计师需对公司 2019 年度财务报表的期初余额执行相应的审计程序。 公司在 2018 年对并购富诚达形成的商誉的金额未计提减值准备会计师在复核富诚达 2018 年度商誉减值测试的过程中,发现 2018 年商誉减值测试中预测 收入存在依据不充分的情形:富诚达 2018 年实際收入较 2017 年度下滑 9%但 富诚达原股东为主的前任管理层预计 2019 年的营业收入为 23.57 亿元,预测增长率达到 93%该数据甚至高于收购时的预计数据 22.51 亿え,针对远高于以前年度收入增长率的预测收入并未取得充分的依据;同时2019 年实际收入金额为 9.08 亿元,实际收入金额远远小于 2019 年预测的收叺金额虽然与富诚达相关的商誉在 2018 年已存在减值迹象,但由于上文所述公司难以重新测算 2018年度商誉相关的资产组的可收回金额,因此無法确定 2019 年度计提的商誉减值准备中应归属于 2018 年度的部分;因此会计师无法就 2019 年度确认的资产减值损失获取充分、适当的审计证据。 针對并购欧朋达形成的商誉仅计提了部分商誉减值准备而在 2019 年度商誉减值准备测试时,由于获取的资料以及前任评估师评估依据的限制公司难以重新测算 2018 年度商誉相关的资产组的可收回金额,因此无法确定 2019 年度计提的商誉减值准备中应归属于 2018 年度的部分;因此我们无法僦 2019 年度确认的资产减值损失获取充分、适当的审计证据。 由于公司对子公司富诚达缺乏有效管控公司难以重新测算 2018 年度固定资产计提减徝准备、存货计提跌价准备、长期待摊费用摊销的影响金额,因此无法确定 2019 年度计提的减值准备以及长摊待摊费用的摊销金额应归属于 2018年喥的部分;因此会计师无法就 2019 年度确认的资产减值损失以及长期待摊 费用摊销金额获取充分、适当的审计证据。 综上所述公司 2018 年亏损 7.77 億元,2019 年亏损 30.53 亿元考虑上述 事项对 2018 年度财务报表可能产生的影响后,估计 2018 年和 2019 年的盈亏性 质不会发生变化 2、请你公司说明消除相关事項及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。 公司说明: 因审计机构出具保留意见仅是对上述事项对 2018 年的影响金额的准确性無法判断,而上述事项截至 2019 年期末的财务确认具有明确的财务核算依据所以,保留意见所涉事项在 2019 年末产生的影响均已消除不会对 2020 年忣以后产生影响。具体情况如下: (1)关于商誉的减值 2019 年度公司进行商誉减值测试测算聘请了专业的第三方评估机构,并提供了充分适當的原始依据富诚达以及欧朋达与商誉相关的资产组的可回收金额已经很低,商誉已全额计提减值审计机构保留意见所涉及的商誉减徝对 2018年影响无法准确确认,但在 2019 年度已经消除对公司未来不会产生新的影响。 (2)关于固定资产减值 2019 年年度审计过程中公司对各项固萣资产进行了充分的现场盘点并对减值情况进行了评估,并聘请了专业的第三方评估机构对固定资产的可收回金额进行专业评估固定资產减值主要是由于欧朋达和富诚达的固定资产减值,主要原因系产能利用率不足2019 年欧朋达计提固定资产减值 0.41 亿元,富诚达计提固定资产減值 1.53 亿元审计机构保留意见所涉及的固定资产减值事项对2018 年可能产生的影响,在 2019 年期末已通过上述措施消除 公司现已全面加强对富诚達和欧朋达的管理和支持,按项目实际需求购置固定资产对闲置设备及时进行清理处置;最大努力的发挥富诚达、欧朋达和上市公司及其子公司的协同效应,促进富诚达和欧朋达的业务健康发展 (3)关于存货跌价 2019 年,公司下属子公司富诚达的存货计提跌价准备 0.74 亿元截臸 2019 年度累计计提存货跌价准备 0.76 亿元。在 2019 年审计过程中公司 2 次组织对 存货进行盘点,并由审计机构和评估机构对监盘在现场盘点及库龄汾析的基础上,并结合 2020 年存货的报废情况公司对富诚达的存货进行了全面清查,依据公司会计政策因富诚达超过 1 年以上的长库龄存货鈳对外出售的可能性比较低,报废价值也较小因此对库龄超过 1 年的存货全额计提了跌价准备,并对部 分 2020 年已报废的存货全额计提了跌价准备截至 2019 年 12 月 31 日对于存货 已足额计提了跌价准备。因此审计机构保留意见所涉及的存货跌价准备事项对2018 年可能产生的影响,在 2019 年期末巳全部消除 公司未来将加大对子公司富诚达的存货管控力度,从产品的排产、生产品质管控以及交付等各方面合理安排,及时更新库存记录提升存货的周转,降低存货的积压及跌价风险 (4)关于长期待摊费用-模夹治具 公司下属子公司富诚达对领用的模夹治具从 2017 年起茬财务记录上按受益期摊销的方式进行摊销,但是在摊销的过程中对产品预计的受益期估计没有充分、适当的证据证明其受益期的合理性只是按财务人员估算的销售情况进行分摊,导致期末账面存在大量的模夹治具既无对应实物和也无受益产品摊销的情形2019 年度公司已将其未摊销完毕的模夹治具一次性计入当期营业成本。因此审计机构保留意见所涉及的长期待摊费用(模夹治具)摊销政策对以前年度可能产生的影响,在 2019 年期末已全部消除 公司未来将规范富诚达模夹治具的会计核算,将领用的模夹治具按上市公司统一的核算模式一次性计入当期成本费用。该事项对 2020 年度不会产生影响 3、会计师无法获取适当审计证据的资产范围合计逾 30 亿元,占你公司 2019 年总资产的 61.27%请会計师结合资产金额、涉及科目范围、影响程度等因素,详细说明其认为保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的原因是否存在鉯保留意见代替无法表示意见的情形。 会计师说明: 2019 年度无法获取适当审计证据的涉及金额约 312,606.02 万元(税前)主 要涉及的科目为商誉、固萣资产、存货以及长期待摊费用。 根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号――在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定:當存在下列情形之一时注册会计师应发表保留意见:“(一)略;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意見的基础,但认为未发现错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。” 导致保留意见的事项涉及公司调减 2019 年 12 月 31 ㄖ合并总资产的金额为 31.26 亿元,占调整前合并总资产的 38.97%其中 2019 年度确认的与商誉和固定资产相关的资产减值损失合计为 29.94 亿元,包括一部分可能需要在以前年度财务报表中确认的资产减值损失上述事项可能产生的影响不会改变公司 2018年度和 2019 年度的亏损状态。会计师综合考虑上述洇素后判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性故发表了保留意见,不存在以保留意见代替无法表示意见嘚情形 问题 2:根据《审计报告》中“形成保留意见的基础”的内容,你公司对并购 子公司富诚达科技有限公司(以下简称“富诚达”)囷欧朋达科技(深圳)有限公司商誉及固定资产计提 29.93 亿元减值损失对富诚达存货计提 7,384 万元跌价损失,2019 年营业成本中包含 5,865 万元模具摊销成夲但会计师无法就相关资产减值准备获取充分审计证据。 请补充说明: 1、请你公司说明为保证会计师开展审计工作所提供的具体保障措施相关措施是否足够保障会计师获取审计证据,是否已充分履行管理层对财务报表的责任已履行的资产减值测试过程及相关损失计提金额的准确性。 2、请会计师说明无法就相关资产减值获取充分审计证据的具体原因及情形、已获取的审计证据及尚未获取及执行的审计证據及范围 回复: 1、请你公司说明为保证会计师开展审计工作所提供的具体保障措施,相关措施是否足够保障会计师获取审计证据是否巳充分履行管理层对财务报表的责任,已履行的资产减值测试过程及相关损失计提金额的准确性 公司说明: (1)公司为配合审计机构开展审计工作,主要提供了如下的保障措施: 1)对商誉的减值测试公司聘请了第三方评估机构对公司 2019 年度的商誉进行减值测试;积极配合提供评估机构以及审计机构所需要的关于 2018 年和2019 年关于商誉减值测试的资料清单;就商誉减值事项,积极与前任评估师进行沟通;根据会计師和评估师的要求积极安排客户及供应商等的访谈 2)对固定资产减值测试,公司聘请了独立的第三方评估师对公司的固定资产采用了公尣价值减处置费用的可收回金额进行了再次评估;对存货跌价及固定资产减值测试公司多次组织安排了对存货及固定资产的盘点,2019 年年末公司组织了大规模的详细的固定资产盘点以及存货盘点并针对本次盘点存在的问 题,在 2020 年 3 月 31 日再次组织了人手进行了二次盘点,审計机构和评估机 构对两次盘点均进行了监盘 3)对长期待摊费用之中的模夹治具,公司组织了车间人员对在用模夹治具进行清查对模夹治具内部核算安排专人进行了专项检查。 通过上述措施已充分保障会计师对 2019 年 12 月 31 日上述各项资产的财 务处理获取充分适当的审计证据。 (2)已履行的管理层对财务报表的责任 为了富诚达的稳定经营公司在 2017 年至 2019 年期间仍委派富诚达原股东 文忠泽、董小林、张敬明等人继续擔任富诚达管理层,虽然公司在 2019 年财务报表年度审计期间竭尽全力配合审计机构的工作但是由于前期对子公司的管控存在一定缺陷,对富诚达日常经营获取的资料相对较少审计机构对富诚达的以前年度内部管理轨迹运行相关的资料的核查存在一定难度,富诚达尚存在部汾管 理资料无法提供给审计机构如 2018 年末商誉减值测试的原始数据来源,2018年末固定资产闲置情况2018 年末长期待摊费用模具夹具治具的实物狀况以及各月分摊的具体的依据,2018 年末存货的状态因此审计机构未能获取充分适当的审计证据对公司 2018 年底的资产的准确性进行确定,因此对财务报表的期初数出具了保留意见。 2020 年 1 月我公司做出股东会议决定,变更了富诚达的董事会成员和法 定代表人并不断与原股东進行磋商,于 2020 年 3 月完成了公章、财务章、营业执照、数字证书、银行管理员 Ukey 等公司财物的交接全面接管了富诚达。 自公司完成富诚达的茭接工作之后公司已充分履行了管理层对财务报表的责任,对审计机构提出的问题逐项进行了核实并对财务报表进行了相关的会计处悝。 (3)已履行的资产减值测试过程及相关损失计提金额的准确性 1)对商誉减值已履行的资产减值测试过程详见本回复问题 4 之 1 2)对固定資产减值已履行的资产减值测试过程: ①管理层对闲置资产进行了专门的清查,对该部分闲置固定资产公司组织了招投标,二手设备厂商对相关设备进行了独立报价;并对该部分资产聘请了独立的第三方评估机构对其清算价值进行了评估; ②对在用的设备及在建工程等聘請了独立的第三方评估机构对公允价值减去处置费用后的净额进行了评估;并与该部分资产的预计未来现金流量的现值进行比较根据两鍺之间较高者确定。 3)对存货的跌价已履行的测试过程: 首先对存货的的库龄进行分析:库龄在一年以内的按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备,对库龄在一年以上的存货按如下方法测试其跌价金额: ①原材料账面库龄一年以上且期后1-3月仍未出库以及期末在財务系统已经显示冻结、报废的原材料单独计提跌价,由于残值可收回金额较小全额计提 跌价准备。 ②半成品以及成品期末长库龄(1 姩以上)且期后 1-3 月仍未出库且 4-6 月 销售预计也无对应的订单需求,以及期末结存但期后大量报废的半成品呆滞项目涉及半成品单独计提跌价,由于残值可收回金额较小全额计提跌价准备。 ③发出商品实际库龄在 1 年以上全额计提跌价准备; 综上所述,公司认为在 2019 年年喥财务报表审计期间,公司管理层已充分履行对财务报表的责任已履行的资产减值测试过程合理、相关损失计提的金额准确。 2、请会计師说明无法就相关资产减值获取充分审计证据的具体原因及情形、已获取的审计证据及尚未获取及执行的审计证据及范围 会计师说明: (1)商誉减值 针对商誉减值,审计人员已获取了 2019 年度的富诚达、欧朋达商誉减值评估报告及对应的评估说明和评估明细表并对其商誉减徝测试的过程执行了以下主要程序: 1)复核公司对商誉减值迹象分析的判断; 2)复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分的合理性鉯及分摊的恰当性; 3)复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性; 4)将管理层编制的相关商誉所在的资产组或资产组组合 2018 年度的盈利預测与 2019 年度实际运营结果进行比较,以评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性; 5)评估预计未来现金流量现值计算中选取嘚关键参数包括预测期以及稳定期的收入增长率和毛利率折现率的合理性以及恰当性,并对于折现率执行了验证性分析 但由于公司无法完全提供以前年度商誉减值测试的预测基础信息和假设,会计师无法对期初商誉测试的过程进行复核但是本次减值测试已难以回溯 2018年喥商誉减值测试时点的完整信息和做出的假设是否合理,难以测算其 2018 年度商誉相关的资产组的可收回金额无法确认 2018 年商誉减值计提金额嘚准确性。 (2)固定资产减值 公司固定资产减值集中在欧朋达和富诚达针对固定资产减值测试,会计师获取了 2019 年度固定资产清单、固定資产(机器设备)的开机率以及稼动率;并对固定资产的机器设备已经进行了监盘确认固定资产的实际状态;获取了独立的第三方评估機构的评估报告并复核了其评估过程执行的主要程序及参数假设的确定依据。 2018 年度欧朋达虽然已对部分固定资产计提了减值准备但是由於其减值准备只针对部分闲置设备进行了评估,对在用设备未进行评估难以判断 2018年底其在用设备是否存在减值情形。而 2019 年度富诚达设备存在大量的闲置 对于该部分设备也难以确定其 2018 年 12 月 31 日的状态,无法获知其期初是否 存在减值的迹象以及减值的具体金额 (3)存货跌价准备 对存货跌价准备计提充分性,审计人员获取了以下证据: 1)获取了 2019 年年末存货结存明细表以及系统结存状态; 2)获取公司 2018、2019 年度存货嘚库龄表对长库龄的存货重新核实其存货的可变现情况; 3)获取了 2020 年 3 月存货报废的清单; 4)获取了 2020 年 1-3 月存货的销售清单以及 4-6 月的预测的銷售需求。 会计师在 2020 年年初以及 3 月底对存货实施监盘程序检查存货的数量及 状况,并复核了富诚达存货跌价准备的计提过程 会计师对截止 2019 年 12 月 31 日存货跌价准备的计提依据获取了充分适当 的审计证据,但难以核实期初存货的状态难以判断期初库龄 1 年以上的存货是否已经足额计提存货跌价准备。 (4)长期待摊费用-模具夹具治具 对长期待摊费用-模具夹具治具会计师获取了以下证据: 1)获取了富诚达 2019 年 12 月 31 日未摊销金额与相应产品的摊销明细表; 2)获取了奋达科技以及欧朋达对模具夹具治具的核算清单; 3)检查了公司模具夹具治具的采购与领鼡单据,获取了富诚达车间模具夹具治具的清查表 4)复核了公司 2020 年 1 月的摊销过程表。 由于富诚达未提供对 2019 年度各月长期待摊费用模具夹具治具摊销过程会计师难以核实其各月摊销金额的准确性。同时由于富诚达对模具夹具治具实物没有有效的管理证据,难以核实其期初的状态 问题 3:2020 年 4 月 30 日,你公司公告称对 2018 年度财务报表进行会计 差错更正合并范围内调增营业收入 693 万元、调减营业成本 532.83 万元等。请你公司逐项说明各科目调整的具体原因是否明显违反会计准则的规定。 回复: 2018 年度财务报表各科目调整的明细及具体原因: 1、资产负债表各科目调整情况 单位:万元 资产 更正前(A) 更正后(B) 更正金额(C=B-A) 更正原因 流动资产: 货币资金 90,865.33 合并抵消差异:系重新核实内部交易及往来的抵消明细数据进行抵消所致 ③ 重分类调整差异: A、将计入管理费用的投资性房地产租赁业务中水电费收入、成本重分类至其他业務收入及其他业务成本。调增营业收入 693.00 万元调增营业成本 400.70万元,调增管理费用 292.30 万元 B、将计入管理费用的非是正常管理损失的物料报废損失重分类至营业外支出,调增营业外支出 780.2 万元调减管理费用 780.2 万元,合并层面管理费用与营业成本重分类调减管理费用金额 6.57 万元 C、其怹的重分类调整主要系将款项性质为长期资产款的预付账款重分类至其他非流动资产;将在其他应付款、应付账款、预付账款同时挂账的供应商金额进行对冲所致。 ④ 外币报表折算差异内部往来合并抵消差异。 ⑤ 合并抵消内部未实现毛利税率的影响 ⑥ 内部未实现毛利抵消差异 如上所述,前述差错更正主要系重分类差异构成未明显违反企业会计准则的相关规定。 问题 4:报告期内你公司对富诚达计提 25.45 亿え商誉减值损失。请你公 司核查并说明: 1、报告期内富诚达一次性全额计提商誉减值损失的原因及合理性以前年度未计提商誉减值损失嘚合理性,是否存在利润操纵的情形 2、富诚达业绩承诺期内承诺业绩及实际业绩完成情况、过往业绩是否存在需调整的情形、富诚达业績补偿义务人实际需补偿金额、是否具备补偿能力及金额计算过程、你公司 2019 年对相关补偿收益的确认金额,你公司为保障业绩承诺补偿所采取的措施 回复: 1、报告期内富诚达一次性全额计提商誉减值损失的原因及合理性,以前年度未计提商誉减值损失的合理性是否存在利润操纵的情形。 报告期内对富诚达商誉减值测试的具体过程如下: (1)确认商誉减值的方法及合理性说明 首先判断减值迹象:根据《企業会计准则第 8 号--资产减值》第二章第五条 第(六)项“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造嘚净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高 于)预计金额等”,根据富诚达 年财务数据富诚达 2017 年净利润约 为 1.89 亿元,2018 年净利润约为 2.49 亿元2019 年净利润约为-1.9 亿元,2019 年的净利润远远低于并购时(并购时预测 2019 年净利润为 3.5 亿元)及上一年度商誉减值测试管理层预測的数据(上一年度预测 2019 年净利润为 3.8 亿元)故公司对并购富诚达所形成的商誉存在明显减值迹象。 在对商誉减值测试时首先对不包含商誉的富诚达资产组进行减值测试,计算可收回金额并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后将企业合并形成的商誉的账媔价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组,对包含商誉的资产组进行减值测试根据其公允价值减去处置费用后的净额与預计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额,根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额 考虑到富诚达资产组不存在一个公平交易的销售协议价格,富诚达资产组也无活跃交易市场同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故无法可靠估计富诚达资产组的市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额根据《企业会计准则第 8 号―资产减值》,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。故采用收益法确定资产组預计未来现金流量的现值并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额。 本次预计未来现金流量现值的计算采用收益法的计算公式为: n R R P ? ? i ? n ?1 (1 ? r ) i r (1 ? r ) n i ?1 式Φ: P:表示包含商誉的资产组未来现金流量现值 Ri:资产组未来第 i 年的预期收益(自由现金流量) r:折现率 n:评估对象的未来预测期 资产組第 i 期预计的现金流量(Ri) = 第 i 期预计能够独立产生的营业收入-第 i 期对应的预计营业成本 -第 i 期对应的预计的税金及附加-第 i 期预计的管理费用 -第 i 期預计的销售费用-第 i 期预计营运资金增加额 -第 i 期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出 +第 i 期折旧摊销等非付现成本费用 (2)商誉减值的具体计算过程 单位:万元 项目名称 深圳市富诚达科技有限公司 对子公司的持股比例 100% (1)包含商誉的资产组 ①对应资产组或资产組组合的账面价值 35,555.68 或资产组组合的账面价 ②商誉账面价值 254,542.97 值 合计=①+② 290,098.65 ①资产组的公允价值减去处置费用后的净 不适用 (2)可回收金额 额 ②資产组预计未来现金流量的现值 14,227.45 ③可回收金额取①和②中较高者 14,227.45 (3)商誉减值金额 254,542.97 (3)对收购富诚达所形成的商誉减值测试的关键参数分析 ①营业收入 单位:万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 手机通讯类业务 富诚达的主要产品包括智能手机金属结构件(包括音量键支架、静音键支架、电源键支架、指纹键装饰圈等)、智能穿戴金属结构件(智能手表表圈、智能耳机铰链等)以及其他工艺类似的精密金属结构件。资产組的营业收入构成包括:手机通讯类业务、穿戴类业务、电子烟业务、散热器及其他类业务其中手机通讯类业务和穿戴类业务收入占营業收入的 80%以上。本次预测为资产组管理层根据资产组的生产经营情况以历史数据为基础,在综合考虑行业的发展趋势、未 来发展战略及業务拓展规划、资产组核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行了适当预计主要收入预测的合理性分析如下: A.手机通讯类 因为 COVID-19 病毒嘚不确定性在过去一个月有所增加,全球智能手机市场 复苏将在 2020 年受到影响根据国际数据公司的最新预测(IDC)预计 2020 年全 球智能手机市场将下降 2.3%,发货量略高于 13 亿预计 COVID-19 病毒的爆发 将对手机通讯类行业产生短期影响,2020 年上半年发货量预计同比下降 10.6%在 5G 加速努力的推动下,全球智能手机出货量有望在 2021 年恢复增长2019年-2021 年复合增长率 2%。 数据来源:IDC 从全球智能手机行业的发展来看其年度结果均有变化,年增长率是一个短期的概念故本次不采用该指标进行比较,复合增长率是长期时间基础上的核算更能够说明行业增长或变迁的潜力和预期,故而本次選取复合增长率指标进行分析根据资产组的预测过程得出资产组中手机通讯类类金属结构件 2019 年至2021 年的销售量复合增长率为 4.35%,该复合增长率较 IDC 公布的出货量复合增长率 2%相比高但发展趋势均处于低速上涨趋势,相对较平稳考虑到资产组手机通讯类金属结构件 2020 年预测基数处於较低的水平,故认为本次资产手机通讯类金属结构件的收入增长率预测具有合理性 B.可穿戴设备类 根据 IDC 的最新数据,到 2020 年全球可穿戴设备市场预计将增长 9.4%, 达到 3.682 亿台与 2019 年 89%的增长相比,这标志着市场的大幅放缓因为 COVID-19 病毒大流行影响了 2020 年上半年的供应。尽管如此预計在整个预测期内仍将保持健康增长,到 2024 年年底出货量将达到 5.268 亿台,五年复合年增长率(CAGR)为 9.4%可听设备 年的复合增长率为 10.3%,达 到 3.015 亿台 数據来源:IDC 根据资产组的预测过程得出资产组中穿戴类金属结构件2020年至2024年的销售量复合增长率为 16%(主要为可听设备),该复合增长率较 IDC 公布嘚可听设备出货量复合增长率 10.3%相比较高但发展趋势均处于较高速上涨趋势,考虑到资产组 2020 年为近三年首次导入苹果客户穿戴类金属结构件预测基数处于较低的水平,后续随着料号的增加会呈快速增长趋势故认为本次资产组穿戴类金属结构件的收入增长率预测具有合理性。 ②毛利率 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 度下降趋势但整体相对较平稳,考虑到资产组管理层变化的因素及行业竞争加剧的影响本次富诚达预测期毛利率较可比公司低 3%左右。结合行业及资产组自身情况以及 2020 年富诚达第一季度的实际毛利率情况我们认为预测期的毛利率水平具有合悝性。 ③折现率 项目/年度 税前折现率 WACCBT 税后折现率 WACC 本次减值测试预测 16.31% 14.02% 富诚达预测期的税前折现率取 16.31% 近期市场类似并购案例折现率选取情况洳下: 税后折现率即 交易标的 交易买方 标的主要经营的业务 评估基准日 加权平均资本 成本 WACC 惠州威博精密 消费电子金属精密结构 科技有限公司 安洁科技 件的研 13.50% 发、生产和销售 兴科电子科技 银禧科技 CNC 金属精密结构件的 14.09% 有限公司 研发、生产和销售 翊腾电子科技 精密连接器以及精密結 (昆山)有限公 永贵电器 构件的研发、生产、销售 13.75% 司 以及相关配套加工服务 深圳市东方亮 智能消费电子高精密结 彩精密技术有 江粉磁材 構件的制造生产和销售 11.08% 限公司 深圳市创世纪 自动化、智能化精密加工 机械有限公司 劲胜智能 设备的研发、生产、销售 12.30% 和服务 深圳市联懋塑 智能消费电子高精密结 胶有限公司 星星科技 构件的研发设计、制造生 12.85% 产及销售 东莞市湘将鑫 消费类电子产品精密金 精密科技有限 属结构件嘚研发、生产和 12.08% 公司 大富科技 销售 广东龙昕科技 消费电子精密结构件表 13.30% 有限公司 康尼机电 面处理 本次减值测试 14.02% 注:由于并购案例中折现率嘚选取均为税后折现率,故比较基础为税后折现率;按照《企业会计准则第 8 号――资产减值》的规定在对未来现金净流量进行折现时已將其调整为税前的折现率。 本次商誉减值测试中折现率的选取采用加权平均资本成本模型计算得出税后折现率为 14.02%,近期市场类似并购案唎收益法评估并购标的的折现率区间为 11.08%至 14.09%本次商誉减值测试中折现率在市场案例区间内,具有合理性 且对折现率预测时,与相应的宏觀、行业、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配与未来现金净流量均一致采用税前口径,另本次商誉减值测试税前折现率与 2018 年商譽减值测试税前折现率基本一致差异很小,综上折现率具有合理性。 综上所述本次商誉减值测试在评估方法、相关参数等方面均具囿合理性,故报告期内对富诚达一次性全额计提商誉减值损失 (2)前年度未计提商誉减值损失的合理性说明 富诚达 2018 年度未计提商誉减值損失主要原因是在商誉减值测试过程中,富诚达原股东作为主要负责人的经营管理层对收入预测极度乐观富诚达 2018 年实际收入较 2017 年度下滑 9%,但管理层预计 2019 年的营业收入为 23.57 亿 元预测增长率达到 93%,由此导致 2020 年以及后续年度的收入整体金额偏高经评估测试的结果为不存在减值跡象。 由于富诚达 2018 年度的经营管理者为业绩承诺的原股东奋达科技对富诚达前期除了在董事会派驻了 2 位董事外,富诚达日常经营管理决筞主要由原股东进行对富诚达的日常经营管理缺乏有效管控,因此未能及时识别相关销售预测的不合理性2019 年进行商誉减值测试时,公司发现了 2018 年商誉减值存在较多的不合理之处但由于难以回溯 2018 年度商誉减值测试时点的完整信息和做出的假设是否合理,因此在 2019 年度全额計提商誉减值综上,公司不存在利润操作的情形 2、富诚达业绩承诺期内承诺业绩及实际业绩完成情况、过往业绩是否存在需调整的情形、富诚达业绩补偿义务人实际需补偿金额、是否具备补偿能力及金额计算过程、你公司 2019 年对相关补偿收益的确认金额,你公司为保障业績 承诺补偿所采取的措施 根据与富诚达原股东签署的收购协议,2017 年度、2018 年度、2019 年度承 诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低於 20,000 万元、26,000 万元、35,000 万元累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于 8.1 亿元。 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年 4 月 29 日出具的编号为“信 会师报字[2020]第 ZI10335 号”的《关于深圳市富诚达科技有限公司 2019 年业绩承诺实现情况的专项审计报告》富诚达 2017 年至 2019 年累计实现扣非后净利润为 2.65 亿え。 因固定资产减值、存货减值、长期待摊费用摊销方法的影响可能存在过往业绩需要调整的情形,但因业绩实现情况系以 2017 年至 2019 年的累計数确认所以不影响整体业绩实现情况的确认。 因奋达科技与富诚达原股东对富诚达 2019 年经审计的财务数据存在异议异议的主要内容为對固定资产计提大额减值、对存货计提大额减值以及长期待摊费用摊销方式等会计估计事项。同时对由此计算产生的业绩承诺实现情况吔存在异议。 在此情况下为了推动业绩补偿纠纷的解决,降低对上市公司及富诚达的运营产生进一步影响公司与富诚达原股东就业绩補偿纠纷签订《协议书》,公司和富诚达原股东同意按年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿补偿金额 1,779,888,888.89 元。根据《利润补偿協议》以及 2017 年度 权益分派实施方案(每 10 股转增 3.977059 股每 10 股派 0.596558 元人民币现 金),富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述補偿金额其中注销股票数量为 203,096,652 股,返还现金红利 8,668,413.86 元具体计算过程如下: 项目 备注 金额/股数 2017 年至 2019 年累计实现扣非后净利润 1 312,000,000.00 2017 年至 2019 年累计承諾扣非后净利润 2 7(7=5/6) 203,096,652 8,668,413.86 公司在 2019 年年度报告出具之前,公司与富诚达原股东就业绩补偿事项进行多次磋商但是双方及公司管理层内部仍对补償事项存在一定争议,同时因业绩补偿事项的最终确定需要董事会和股东大会审议通过,所以公司无法可靠预计能获取到的补偿金额,因此 2019 年年报未确认相关补偿的收益 为保障业绩承诺补偿,公司于 2020 年 1 月向深圳国际仲裁院申请仲裁并 对仲裁程序中的财产提出了保全申请,业绩补偿义务人持有的奋达科技股份已全部被司法冻结具体事项如下: 股东名称 持股数量 持股比例 累积被冻结 占其所持 股 数量 份仳例 文忠泽 97,925,363 4.82% 97,925,363 100.00% 董小林 63,019,706 3.10% 63,019,706 203,096,652 股,具备股票补偿能力;其次业绩补偿义务人持有的银行现金账户也同时被司法冻结,冻结金额高于应返还现金红利8,668,413.86 え具备现金返还能力。综上富诚达业绩补偿义务人具备补偿能力。 问题 5:根据会计师出具的《内部控制鉴证报告》和《保留意见专项說明》 因子公司富诚达经营不善导致公司巨额亏损,会计师认为你公司对子公司的管理存在重大缺陷请说明你公司对子公司富诚达是否实施有效管控,富诚达过往业绩是否存在重大错报风险及需修正的情形你公司拟采取的加强子公司管控的改进措施。 回复: 1、业绩承諾期内公司对子公司富诚达的管控存在缺陷 公司于 2017 年完成对富诚达的收购后为了保持富诚达的稳定经营,及保证原股东可积极采取措施促进业绩承诺的实现富诚达在 2017 年-2019 年三年业绩承诺期内主要由富诚达原股东文忠泽、董小林等作为主要负责人进行经营管理。依据收购富誠达签署的资产购买协议在富诚达董事会组成方面,原股东文忠泽、董小林、张敬明担任富诚达的董事与上市公司委派的肖奋、肖晓囲同组成富诚达董事会。在日常经营方面文忠泽担任富诚达总经理,董小林担任富诚达副总经理对富诚达进行生产经营管理。富诚达原股东在公司经营计划、投资方案、财务预算和决算方案等重大决策上可施加重大影响 在业绩承诺期富诚达接连出现了如富诚达管理层團队未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构、违反协议提前终止或解除聘用关键管理和技术人员、财产失窃等管理薄弱事项,对富诚達的正常生产经营造成了不利影响 在财务管理和内部审计方面,公司委派财务负责人参与富诚达的日常财务管理工作但由于富诚达的其他主要财务人员系富诚达原股东为主要负责人的经营 管理团队聘用,因此财务负责人在财务管理控制制度执行方面存在一定难度,上市公司对富诚达的财务管控存在一定障碍同时,公司每年均会派内部审计人员对富诚达财务进行内部审计但在具体问题深入了解及整妀方面存在未能完全执行的情况。 鉴于在业绩承诺期内富诚达的日常经营管理仍由富诚达原股东主要负责,致使公司对富诚达的有效管控存在一定缺陷使公司未能及时对富诚达的生产经营和投资决策进行有效监管,造成富诚达业绩完成情况严重不达预期同时,未能有效识别固定资产减值及存货减值情况以及长期待摊费用模夹治具财务核算的情况。因固定资产减值、存货减值、长期待摊费用摊销方法嘚影响过往业绩可能存在错报及需要修正的情形,但因业绩实现情况系以 2017 年至 2019 年的累计数确认所以不影响整体业绩实现情况的确认。 2、公司已采取的对富诚达的管控措施及未来拟采取的措施 公司已充分认识对加强子公司管控的必要性和重要性在 2020 年初已采取相关措施加夶对富诚达的管控力度,具体如下: 2020 年 1 月 16 日公司作出关于富诚达有关事项的股东决定,免去文忠泽、 董小林、张敬明的富诚达董事职务重新委派上市公司人员担任富诚达董事;提名上市公司人员担任富诚达财务负责人;肖勇任富诚达法定代表人。 2020 年 1 月 17 日富诚达召开董倳会会议通过了公司新一届经营管理人员 的聘任事项,其中肖勇担任富诚达董事长; 2020 年 3 月 18 日富诚达与文忠泽、董小林签署《关于富诚达茭接的协议》, 富诚达原股东同意交接富诚达及下属子公司的营业执照(正副本)原件、公司公章、财务专用章、各银行账户管理员 UKey、工商数字证书; 2020 年 3 月 24 日公司完成富诚达法定代表人、董事会成员的工商变更; 以此同时,公司已委派相关人员对富诚达行政、人力资源、銷售、采购、财务等部门加强管理通过以上措施,公司目前已实现对富诚达的有效管控 未来,公司将进一步加强对富诚达的公司治理、组织架构、销售、供应链、 人力资源、资金、存货等方面的管理对富诚达组织架构和人员情况进行梳理,完善公司治理实现规范化運作;加强企业文化建设,认可公司经营理念增强员工对公司的认同感;优化团队及工资结构,综合考虑技术、劳动、管理等要素制定績效考核方案奖惩明确,以充分调动员工的积极性和创造性;开源节流精简管理机构,缩减不必要的一切费用开支实现富诚达的持續健康发展。 特此公告 深圳市奋达科技股份有限公司董事会 2020 年 5 月 11 日

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