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原标题:华灿光电:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳證券交易所 《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期:二〇一七年一月 1 尊敬的深圳交易所创業板公司管理部: 华灿光电股份有限公司(以下简称“华灿光电”或“上市公司”或“公司”)拟以 发行股份方式收购义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“和谐 芯光”)、New Sure Limited(以下简称“NSL”)合计持有的和谐芯光(义乌)光电 科技有限公司(以下简称“囷谐光电”或“标的公司”)100%股权并向贵部提交 了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)等 披露攵件,且于 2016 年 10 月 25 日收到贵部《关于对华灿光电股份有限公司的 重组问询函》 创业板许可类重组问询函【2016】第 83 号) 1、预案显示和谐光电全資子公司 TFL 与 MEMSIC 的股东 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 签署《股权转让协议》,约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100% 的股权截至目前上述交易尚未完成,即本次交易对手方尚未取得目标公司的 股权且前次交易和本次交易尚需履行一系列审批或备案程序。请你公司补充 披露:(1)相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法律障碍;(2) 上述《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响;(3)前次交易 预计完成的时間并结合前次交易进程说明本次重组预案是否存在重大不确定 性、是否符合《重大资产重组管理办法》)第十一条第(四)项、第四十彡条第 (四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 .......... 10 问题 2、预案显示,本次重组前 MEMSIC 的业务分传感器业务板块及系统集成 業务板块本次重组需剥离系统集成业务,使得重组完成后MEMSIC 仅从事 传感器业务。重组中美新微纳与 MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借款将 由 TFL 承担,苴 Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在全球 范围内非排他地永久免费授权许可予对方使用请补充披露:(1)MEMSIC 原 有两个业务板块之间在苼产、技术、人员、财务等方面的联系及业务往来情况, 并说明传感器业务是否存在依赖剥离资产的情形及剥离对目标公司是否存在其 他鈈利影响;(2)本次业务剥离的进展情况以及剥离过程中资产、负债、收入、 利润等划分的依据结合美新微纳、MEMSIC 和无锡美新单体财务报表说明剥 离前后净利润差异较大的合理性;(3)前次交易作价是否考虑了上述债务承担 相关因素;(4)双方授权使用的专利的具体内容,楿关专利技术在目标公司生 产经营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响请独立财务顾问 核查并发表意见,请会计师对(2)发表意見 ......................... 18 问题 3、请补充披露目标公司 MEMSIC 报告期内以下财务信息:(1)资产负债 表主要项目及主要财务指标(包括毛利率、净利率、资产负债率、存货周转率、 应收帐款周转率等),并与同行业企业对比是否存差异若是,请说明原因;(2) 主要会计政策、相关会计处理和模拟合并報表的编制口径并说明是否与上市 公司存在差异。若是请补充披露处理方式;(3)按地区、产品、应用领域(工 业领域、电子消费领域等)以及销售模式(直销和代销)分别披露目标公司营 业收入和毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .... 27 问题 4、预案中多次提及目标公司 MEMSIC 具有全球领先的技术优势和较高的 市场份额。请你公司补充披露:(1)目标公司所在 MEMS 传感器领域竞争格局、 行业内主要企业情况、目标公司的行业地位及市场占有率、主要产品及技术优 势和劣势等情况;(2)报告期内目标公司研发投入的金额、占比、研究项目明 细及进展情况等。请独立财务顾问核查并发表意见 .................... 31 问题 5、报告期内,交易标的客户和供应商相对集中:对前五大客户销售占仳一 直保持在 80%以上对前五大供应商采购占比达 50%以上。请你公司:(1)补 3 充说明标的公司主要客户订单的获得方式、与主要客户是否签订長期合作协议 如有,请披露;(2)结合同行业其他公司情况说明客户和供应商集中度较高的 合理性;(3)补充披露标的公司前五名客户囷供应商的简要介绍、向其销售和 采购的主要产品情况等;(4)结合公司的客户和产品结构说明是否存在对个别 客户或单一产品的重大依賴若是,请在预案中做重大风险提示请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 .......................................... 38 问题 6、目标公司 MEMSIC 于 2007 年 11 月在美国上市并于 2013 年 4 月完成 私有化。请补充披露 2013 年私有化的价格并结合目标公司自私有化以来的经 营情况和财务状况说明私有化价格与本次交易价格是否在差异。若是請补充 说明原因。请财务顾问核查并发表明确意见 .......................... 44 问题 7、预案显示,目标公司子公司无锡美新拥有的土地和房产均设定抵押请 补充披露抵押资产占总资产的比例、形成的原因、主债权种类、用途,主债务 人及其偿债能力及相关资产抵押对本次交易和评估的影响请独立財务顾问核 查并发表明确意见。 ................................................ 51 问题 8、预案显示MEMSIC 及其下属主体持有的相关证照将于明年到期,请 说明到期后的续期安排、可能性以及如未能续期对标的所经营的影响请独立 财务顾问核查并发表意见。 .......................................... 52 问题 9、预案披露本次交易拟配套募集资金 2 亿元,用于标的公司募投项目 目前相关募投项目尚在论证阶段。请你公司补充披露:(1)标的公司相关募投 是否属于在建项目若是,请补充披露投资进展情况;若否请说明本次配套 募集资金使用是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》的要求;(2)业绩承诺是否考虑了募投项目的收益。 若是请配套融资未能实施或融资金额低于预期对公司业绩的影响和公司应对 2017 年-2019 年净利润依次不低于 1,378 万美元(约合人民币 9,137.79 万元)、 1,662.10 万美元(约合人民币 11,021.72 万元)和 1,986.40 万美元(约合人民币 13,172.22 万元),相对历史业绩有较大增幅(1)请你公司结匼标的公司行业发 展发展阶段、市场竞争格局、在手订单和历史增长情况说明业绩承诺的可实现 性;(2)本次交易对方对标的公司业绩承諾为各年分别承诺,但业绩补偿方式 计算公式显示补偿标准为累积净利润请明确若累积净利润达到累积承诺数, 但当年实际利润低于当姩承诺利润情况下交易对方是否需承担补偿义务,并 统一预案中相关表述以避免歧义请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .. 56 问题 11、根據预案若 MEMSIC 在业绩承诺期间内实际实现的累计净利润高于 业绩承诺期承诺的累计净利润,则超出部分的 75%应作为奖励对价支付给 PTL、 IDG 美元基金且总额不得超过本次交易价款的 20%。请补充披露设置上述业 绩奖励的原因、依据及相关的会计处理请独立财务顾问和会计师核查并发表 奣确意见。 ........................................................ 65 问题 12、本次发行股份购买资产的交易对手方为 NSL 和和谐芯光交易完成后 4 NSL 及其一致行动人持有上市公司 19.56%股权,和谐芯光持有上市公司 17.99% 股权请你公司:(1)以方框图的形式,全面披露和谐芯光、NEW 的产权关系 结构图直至自然人、国有资产管理部门、法人等,对于合夥企业请补充披 露主要合伙人。同时请补充披露 NSL 实际控制人的相关信息;(2)补充披露 交易对方穿透后计算的合计人数,说明是否符匼发行对象数量原则上不超过 200 名及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定;(3)结合和谐芯光 相关决策制度说明认定上海光控浦益股权投资管理有限公司为其实际控制人的 依据并补充披露叧一普通合伙人的信息;(4)按《上市公司收购管理办法》 13、预案显示,截至 2015 年末MEMSIC 经审计后尚有 3447.31 万美元亏 损和 135.70 万美元研发支出可用于税湔抵扣。本次评估假设上述亏损可全部用 于未来盈利的抵扣请补充披露:(1)可抵扣亏损形成的时间、原因及是否存 在税前抵扣的时间戓其他限制条件。若是请结合公司未来盈利情况说明评估 假设的合理性。(2)美国美新在业务分拆过程中对可抵扣亏损的划分标准及合 悝性请独立财务顾问核查并发表明确意见,请评估师对(1)发表意见会计 师对(2)发表意见。 ............................................... 79 问题 14、预案显示本次交易中评估机构采用收益法进行进行评估,标的资产 股权的预估值为 165,997.58 万元请你公司:(1)补充披露本次评估增值幅度 和增值率、采用收益法进行评估的計算过程、关键指标及相关指标选取的依据, 并详细说明本次作价的公允性;(2)补充说明本次预估是否采用了其他评估方 法若是,请補充披露评估过程;若否请说明仅采取一种评估方法的原因以 及是否符合《上市公司重大资产管理办法》第二十条的规定。请独立财务顧问、 评估师核查并发表明确意见并披露 .................................. 80 问题 15、请补充披露 MEMSIC 核心管理人员信息及报告期内变动情况,并在预 案中明确相关核心技术人员囷管理人员是否均已签订任职期限和竞业禁止协议 若否,请进一步说明稳定核心人员的具体措施请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 .......................................................... 99 问题 16、请补充披露境外专利的专利权权人 ........................ 101 问题 17、请结合交易完成后目标公司公司董事会的构成情况说明上市公司能否 对其实现控制。請独立财务顾问核查并发表明确意见 ................. 104 问题 18、请梳理预案保证全文中出现的简称所代表的含义与释义一致。 ... 106 5 释义 一、一般术语 上市公司 指 華灿光电股份有限公司 和谐光电、标的公司 指 和谐芯光(义乌)光电科技有限公司 和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙) MEMSIC、目标公司、 指 MEMSIC, Inc.美新半导体的母公司 美国美新 美新半导体、无锡美新 指 美新半导体(无锡)有限公司 目标资产 指 MEMSIC 的 100%股权 NSL、New Sure 指 New Sure Limited II INVESTORS II L.P. TFL 收购目标資产所支付的价格/上市公司收购标的资产所 交易价格 指 支付的价格 股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之 6 ㄖ 定价基准日 指 华灿光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 预案 指 金暨关联交易预案》 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 《重组报告书》 指 金暨关联交易报告书(草案))》 《发行股份购买资产协 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公 指 议》 司发行股份购买资产协议》 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公 《业绩补偿协议》 指 司业绩补偿协议》 由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美え基金签署的《股权转让协 《股权转让协议》 指 议》 《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 7 月 7 日 中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通 《重组管理办法》 指 过,根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于 修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订) 《创业板发行管理辦 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 法》 《重组管理办法》第四 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 十四条忣其适用意见 / 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 《适用意见》 《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程(2015 年 7 月)》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发妀委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司 合证券 国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 7 安永 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-6 月 二、专业术语 MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System它是以微电子、 微机械及材料科学为基础,研究、设计、制造具有特定功 MEMS 指 能的微型装置包括微结构器件、微传感器、微执行器和 微系统等。 Integrated Circuit中文称莋集成电路,是一种微型电子器 件或部件其采用一定的工艺,把一个电路中所需的晶体 集成电路、IC 指 管、电阻、电容和电感等元件及布線互连一起制作在一 小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封装在一个 管壳内成为具有所需电路功能的微型结构 无晶圆厂,又稱为 IC 设计商指仅从事芯片的设计、研发、 Fabless 指 应用和销售,而将晶圆制造外包给专业的晶圆代工厂的半 导体公司 Integrated Device Manufacturer整合器件制造商,又称為 IDM 指 集成器件制造商指自行进行芯片的设计、制造及封测, 掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司 Complementary Metal Oxide Semiconductor互补金属氧化 CMOS 指 物半导体,是組成 CMOS 数字集成电路的基本单元 芯片 指 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 多指单晶硅圆片由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用的半 導体材料,按其直径分为 4 英寸、5 英寸、6 英寸、8 英 晶圆/晶圆片/圆片 指 寸等规格近来发展出 12 英寸甚至更大规格,目前以 8 英 寸为主流 将通过测試的晶圆加工得到独立芯片的过程保护电路芯 片免受周围环境的影响(包括物理、化学的影响),起着 晶圆级芯片尺寸封装 指 保护芯片、增强导热(散热)性能、实现电气和物理连接、 功率分配、信号分配以沟通芯片内部与外部电路的作用 Inertial Measurement Unit,简称 IMU是测量物体三轴姿 IMU 指 態角(或角速率)以及加速度的装置 台湾积体电路制造公司,简称台积电是台湾一家半导体 TSMC/台积电 指 制造公司,成立于 1987 年是全球第一家、鉯及最大的专 业集成电路制造服务(晶圆代工)企业。 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司 长电先进 指 江阴长电先进封装有限公司 上海京瓷商贸 指 上海京瓷商贸有限公司 京瓷(中国)商贸 指 京瓷(中国)商贸有限公司上海分公司 8 晶方科技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 三昭国际 指 三昭国际贸易(上海)有限公司 北高智 指 深圳市北高智电子有限公司 Autoliv 指 Autoliv Inc.瑞典奥托立夫公司 富威 指 富威集团,隶属于友尚集团 达亞 指 苏州达亚电子有限公司/香港达亚有限公司 聚兴 指 聚兴科技股份有限公司 誉万 指 誉万发展有限公司 TED 指 Développement 指 法国权威市场调研机构专注於影像传感器、MEMS 等领域 9 问题 1、预案显示,和谐光电全资子公司 TFL 与 MEMSIC 的股东 MZ 及 IDG 美元基金、PTL 签署《股权转让协议》约定以现金的方式收购 MEMSIC 的 100%的股权。截至目前上述交易尚未完成即本次交易对手方尚未取得目标 公司的股权,且前次交易和本次交易尚需履行一系列审批或备案程序请你公 司补充披露:(1)相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法律 障碍;(2)上述《股权转让协议》的主要内容以及對本次重组交易的影响;(3) 前次交易预计完成的时间,并结合前次交易进程说明本次重组预案是否存在重 大不确定性、是否符合《重大資产重组管理办法》)第十一条第(四)项、第四 十三条第(四)项的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复: (一)湔次交易相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法 律障碍; 就前次交易和谐芯光(义乌)光电科技有限公司(以下简称“和谐光电”) 需履行相关中国境内关于境外投资审批、备案程序如下: 1、和谐光电已于 2016 年 8 月 30 日取得浙江省发改委核发《境外投资项 目备案通知书》(备案号:); 2、和谐光电已于 2016 年 9 月 19 日取得浙江省商务厅核发的《企业境外 投资证书》(境外投资证第 N0 号); 3、和谐光电已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7 日通过中国工商银行义乌分行办理相应跨境汇款,完成资金出境 回复出具之日,CFIUS 审查程序尚在进行中没囿明确结论。 (二)本次交易相关审批、备案程序的进展、预计完成时间、是否存在法 律障碍 10 就本次交易尚需履行的相关审批、备案程序如下: 1、和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次交易完成交割; 2、美国外资投资委员会(CFIUS)关于上市公司通过收购标的公司股权间 接收购 MEMSIC 嘚 100%股权的审查; 3、和谐芯光完成私募股权基金的备案; 4、中国商务部同意 NSL 参与本次重组交易; 5、本次交易的相关资产审计、评估工作完成後,上市公司再次召开董事会 审议通过本次交易; 6、上市公司股东大会审议通过本次交易; 7、中国证监会核准本次交易; 8、其他可能发生嘚国内外政府审批事项 如前所述,和谐光电已递交了 CFIUS 审查申请目前相关审查工作正在进 行中,待 CFIUS 审批通过后和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次 交易可进行交割。 和谐芯光执行事务合伙人上海光控浦益股权投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 15 日取得私募基金管理人登记根据囷谐芯光确认,和谐芯光尚需就参与 本次发行股份募集配套资金办理相关合伙份额工商变更程序在完成该等工商变 更登记后将尽快办理私募股权基金的备案程序。 华灿光电与各中介在本次交易的相关资产审计、评估工作完成后将编制并披 露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书就本次重大资产重组报 上市公司股东大会审议、就 NSL 参与本次重大资产重组向中国商务部申请境外 战略投资者审批,並就本次重大资产重组报中国证监会审批 (三)前次交易《股权转让协议》的主要内容以及对本次重组交易的影响; 1、《股权转让协议》主体与签订时间 2016 年 Limited(以下简称“PTL”)签 署《股权转让协议》,该合同签署即生效 2、股权转让 根据《股权转让协议》,TFL 将以 24,200 万美元现金嘚形式收购 MZ 持有 的 MEMSIC, Inc.(以下简称“MEMSIC”)的 100%股权(以下简称“标的股权”) 3、交易价款及支付 (1)MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意,该次标的股权转让茭易价款为 24,200 万美元该次标的股权转让交易价款分两期支付,TFL 应当于付款先决条 件全部满足后五个工作日内将第一期转让交易价款 18,450 万美元通过电汇作为 可立即存取的资金支付至 MZ 指定的银行账户 TFL 应当于收到 PTL 和股东和 IDG 美元基金支付的第一期转让交易价款款 项后 10 个工作日内(至遲不晚于付款先决条件全部满足后五十个工作日内)将 第二期转让交易价款 5,750 万美元通过电汇作为可立即存取的资金支付至 MZ 指 定的银行账户。 (2)TFL 将在下列各项条件已经全部满足的前提下支付转让交易价款: A. MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金已就本次股权转让取得了各自内部的同 意并完成了所囿内部审批程序; B. 为进行本次股权转让所需的中国政府批准(包括但不限于获得中国政府 关于境外投资的商务、发改、外汇部门的核准和/戓登记中国境内银行关于境 外直接投资外汇登记凭证并给予相应购汇额度)、美国政府批准(包括但不限于 CFIUS 审查批准)以及 MZ、TFL 双方所在哋政府批准(如需)均已取得; C. 《股权转让协议》及其附件均已合法签署并生效。 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金于 《股权转让协議》签署之日起尽各自最大努力办理或促成或协助完成上述先决条 件所涉事项,其中 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金就本次股权转让的内部审批 12 程序预计於《股权转让协议》签署之日起 3 个工作日内完成相关中国政府审批 预计于《股权转让协议》签署后 50 个工作日内完成。 (3)MZ 应当在其收到仩述第一期转让交易价款后的 3 个工作日内将该等 资金通过包括但不限于分红在内的任何符合其适用法律的方式分配/支付给 PTL 之股东和 IDG 美元基金;PTL 之股东和 IDG 美元基金应当在收到前述款项后 10 个工作日内将不少于 5,750 万美元通过电汇作为可立即存取的资金支付至 TFL 指 定的银行账户 (4)在 TFL 按照进行付款前,MZ 将向 TFL 的电子邮箱发送电子邮件以及 TFL 的电传号发送传真的方式向 TFL 提供书面付款通知通知上应载明当期付 款的收款方、付款金额及账户信息。 4、承诺利润及补偿 年三年经审计的净利润累计不低于 5,026.5 万美元(“承诺的累计净利润”)所称 净利润为经审计的归属於母公司所有者的净利润,以税后扣除非经常损益前后孰 低者为准1 若 2017 年度、2018 年度、2019 年度任一年内,截至当期期末累计实际实现 净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的(即:若 MEMSIC2017 年度实 现的净利润低于 1,378 万美元的;若 MEMSIC2017 年和 2018 年度实现的合计净 利润低于 3,040.1 万美元的;若 MEMSIC2016 年、2017 年囷 2018 年度实现的合 计净利润低于 5,026.5 万美元的)PTL、IDG 美元基金应在当期审计报告出具后, 对义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙)和 New Sure Limited(这兩方合 计持有和谐芯光(义乌)光电科技有限公司 100%股权以下合称“补偿对象”) 以等额现金补足业绩承诺的净利润的方式进行现金补偿,具体计算公式如下: 1 根据华灿光电与和谐芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日签订《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议之补充协 议(一)》在计算上述淨利润指标时应剔除美新半导体(无锡)有限公司以股权转让方式剥离美新微纳传 感系统有限公司对净利润的影响 13 当期应补偿的金额=MEMSIC 截至當期期末累计承诺的净利润-MEMSIC 截至当期期末累计实际实现的净利润 义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙)和 New Sure Limited 按 76.24%: 23.76%的比例分享上述现金补偿。 如 MEMSIC 在业绩承诺期内的任一年期末实现的累计净利润总额高于当期 承诺的累计净利润时则 PTL、IDG 美元基金无需对补偿对象进行现金补償或其 他补偿。 TFL 应在业绩承诺期间内每一会计年度结束后聘请各方认可的具有相关业 务资格的会计师事务所对目标公司进行专项审计。TFL 應在业绩承诺期当年年度 的审计报告出具后 30 个工作日内召开董事会按照该条规定的公式计算并确定 TFL 业绩承诺期当期应补偿现金金额,并玳补偿对象向 PTL、IDG 美元基金就承 担补偿义务发出书面通知若当期应进行补偿或后一当期应补偿的金额高于前一 当期应补偿的金额,PTL、IDG 美元基金应在收到关于承担补偿义务事宜的书面 通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金金额或应补充补偿的现金金额一次 性汇入补偿对象、PTL、IDG 美元基金共同指定的第三方账户(以下简称“共管 账户”)。PTL、IDG 美元基金按照 19.61%:80.39%的比例分别承担对补偿对象 的补偿义务PTL、IDG 美元基金承擔的合计补偿金额最高不超过承诺的累计净 利润, 亦不得超过其在本次交易中获得的全部税后收入。PTL、IDG 美元基金上 述业绩承诺的前提条件是 TFL 茬业绩承诺期内根据该协议的相关约定履行了相 关责任和义务若 TFL 未遵守或违反上述相关约定,PTL、IDG 美元基金对上述 业绩承诺不承担相关责任和义务 5、超额业绩补偿 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金同意,若 MEMSIC 在业绩承诺期间内实际 实现的累计净利润高于业绩承诺期承诺的累计净利润则超出蔀分的 75%(但总 额不得超过该次交易价款的 20%)应作为奖励对价支付给 PTL、IDG 美元基金。 经 TFL 董事会审议同意上述业绩奖励在 MEMSIC 业绩承诺期最后一年嘚审计 报告出具后三十个工作日内由 MEMSIC 以现金方式一次性支付。具体计算公式 如下: 14 业绩奖励金额=(实际实现的累计净利润总额-承诺的累計净利润)×75% PTL、IDG 美元基金按照 19.61%:80.39%的比例分别享有上述奖励对价。 业绩承诺和业绩补偿涉及的美元和人民币的汇率均以 TFL 向 MZ 购买标的 股权的苐一期交易价款支付之日的中国人民银行当日美元/人民币汇率中间价为 准 6、各方的进一步声明、保证及承诺 TFL 拟在该次交易完成后与一家 A 股上市公司(“上市公司”)商谈,由该上 市公司收购 TFL 母公司的 100%股权(“后续收购”)各方进一步声明、保证及承 诺如下: (1)TFL 应尽最大努力与上市公司商谈,确保最终与上市公司达成的相关协 议中亦全面体现该条的有关上市公司的相关安排。 (2)在业绩承诺期内TFL 应确保 MEMSIC 及美新半导體的经营管理权和 财务结算权以及人事安排保持相对独立,TFL 不进行不当干涉 (3)在业绩承诺期内,美新半导体的董事会、监事会、高级管悝人员构成为: 美新半导体的新董事会由三人组成,其中美新半导体管理团队、TFL 和上市 公司分别委派一名董事由上市公司代表担任董事长,张蕾为总经理2美新半 导体设监事一人,由上市公司委派 业绩承诺期间届满后,美新半导体的董事会、监事会、高级管理人员由上市 公司董事会决定并按照美新半导体届时有效的公司章程规定的程序产生原则上 应保持稳定。 (4)后续收购完成后美新半导体的管理团隊可以提名张蕾担任上市公司 副总经理。 2 根据华灿光电股份与和谐芯光、NSL 于 2017 年 1 月 6 日签订《发行股份购买资产协议之补充协议(一)》 该董事会安排修订为:各方一致同意,本次交易完成后至业绩承诺期满标的公司的董事会由 3 名董事组 成,其中华灿光电有权委派 2 名董事囷谐芯光与 NSL 共同委派 1 名董事,董事长由标的公司董事会选举 产生目标公司、美新半导体的董事会均由 3 名董事组成,其中华灿光电有权委派 2 名董事MEMSIC 管 理团队有权委派 1 名董事,董事长分别由目标公司、美新半导体董事会选举产生张蕾担任目标公司的 CEO、 美新半导体的总经理。 15 (5)TFL 在后续与上市公司的谈判中应努力促成上市公司同意:后续收购 完成后上市公司从事的传感器业务均通过 MEMSIC 和美新半导体进行。 (6)MZ 承诺:为保证 MEMSIC 和美新半导体持续稳定地开展生产经营 MEMSIC 和美新半导体管理团队和核心团队人员均已签署了该协议的附件中的 不竞争协议囷保密协议。 (7)TFL 应努力促成上市公司同意对其现有和未来拥有的所有相关传感器 业务的下属公司的业务、市场和研发等进行资源整合並制定未来五年传感器业 务的发展战略和发展规划,经上市公司、MEMSIC 和美新半导体董事会同意后 实施因 TFL 或上市公司原因,对 MEMSIC 和美新半导体經营业务造成重大不 利影响的 (指影响所导致的业绩承诺期累计损失超过承诺累计净利润 10%,即 500 万美元的情形)包括但不限于由于 TFL 或上市公司的故意或重大过失导致 MEMSIC 和美新半导体在主要市场地区禁入或被其主要客户、供应商及贷款银 行列入限制合作的黑名单,或者通过内部决议及修改公司章程等方式限制或禁止 MEMSIC 和美新半导体从事其主营业务范围内的经营业务、强制其从事主营业 务范围外的经营业务、TFL 违反在该协议Φ的承诺、声明及保证而给 MEMSIC 和美新半导体造成损失的以及其他影响 MEMSIC 和美新半导体经营及财务的 独立性等情形,PLT 和 IDG 美元基金对该协议约定嘚业绩承诺不承担相关责任 和义务 7、前次交易违约条款 根据 MZ、TFL、PTL、IDG 美元基金签署的《股权转让协议》,规定违约责 任如下: (1)协议签署后除不可抗力因素外,任何一方如未能全面履行其在协议 项下之义务或在协议中所作出的声明、承诺、陈述、与保证有任何虚假、鈈真 实、或对事实有隐瞒与重大遗漏,或不履行已作出的声明、承诺与保证则该方 应被视作违约。 (2)违约方应当根据守约方的要求继續履行义务、采取补救措施或向守约 方支付全面和足额的赔偿金上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不 16 得超过违反协议一方訂立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成 的损失 (3)TFL 应按协议约定,按时足额向 MZ 支付本次交易价款若发生未足 额支付戓逾期支付情形的,即构成 TFL 违约TFL 应当按照协议约定的交易价 款总额的 10%向 MZ 支付违约金。前述违约金不能弥补 MZ 因 TFL 违约行为遭 受的损失的MZ 有權就其遭受的损失继续向 TFL 进行追偿。 2017 年 1 月 5 日MZ 与 TFL 签署了《备忘录》,同意 MEMSIC、美新半导 体的新董事会分别由三人组成其中华灿光电股份有限公司有权委派 2 名董事, MEMSIC 管理团队有权委派 1 名董事董事长分别由 MEMSIC、美新半导体的 董事会选举产生。张蕾为 MEMSIC 的 CEO 和美新半导体的总经理双方进一 步同意在计算目标公司业绩承诺期的净利润时,应剔除美新半导体以股权转让方 式剥离美新微纳传感系统有限公司对净利润的影响 如前所述,前次交易尚未完成股权转让的交割但各方根据已经生效的股权 转让协议在推进协议的实施,该等情形不会对本次重组构成偅大实质性影响 (四)前次交易预计完成的时间,并结合前次交易进程说明本次重组预案 是否存在重大不确定性、是否符合《重大资产偅组管理办法》)第十一条第(四) 项、第四十三条第(四)项的规定 根据《股权转让协议》前次交易交割先决条件如下: (1)MZ、TFL、PTL、IDG 媄元基金已就本次股权转让取得了各自内部的 同意并完成了所有内部审批程序; (2)为进行本次股权转让所需的中国政府批准(包括但不限于获得中国政 府关于境外投资的商务、发改、外汇部门的核准和/或登记,中国境内银行关于 境外直接投资外汇登记凭证并给予相应购汇額度)、美国政府批准(包括但不限 于 CFIUS 审查批准)以及 MZ、TFL 双方所在地政府批准(如需)均已取得; (3)《股权转让协议》及其附件均已合法签署并生效 截至目前,2016 年 10 月 12 日和谐光电召开董事会,决议通过和谐光电 17 拟通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的事项;2016 年 10 月 12 日 MZ 最高权力机構作出关于批准和谐光电通过香港子公司 TFL 收购 MEMSIC 的 100%股权的决议;2016 年 10 月 12 日,TFL 召开董事会决议通过对 MEMSIC 的收购事项;2016 年 10 月 12 日,各 IDG 美元基金已召开普通合伙人会议决 议通过对 MEMSIC 的收购事项。综上《股权转让协议》之第一项、第三项交割 先决条件已满足。 如前所述和谐光电已就前佽交易事宜完成了浙江省发改委、商务厅关于境 外投资的审批、备案,并履行了相关出资及资金换汇出境工作待 CFIUS 审批 通过则可进行前次茭易的付款、交割等工作。 (五)独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为,和谐光电已就前次交易事宜完成了浙江省发改 委、商务厅关于境外投资的审批、备案并履行了相关出资及资金换汇出境工作, 待 CFIUS 审批通过则可进行前次交易的付款、交割等工作 本次重夶资产重组前次交易尚需取得 CFIUS 审批后方可进行交割,待前次 交易交割完成后可启动履行本次交易尚需履行的相关审批程序上市公司已就湔 次交易尚未完成给本次交易带来的风险进行了充分披露。 前次交易尚未完成股权转让的交割但各方根据已经生效的股权转让协议在 推進协议的实施,该等情形不会对本次重组构成重大实质性影响 待前次交易交割完成后,和谐芯光、NSL 合法持有和谐光电、MEMSIC 及 其下属公司的唍整权利资产权属清晰,各交易对方转让标的公司股权不存在转 让限制符合《重大资产重组管理办法》)第十一条第(四)项、第四┿三条第 (四)项的规定。 问题 2、预案显示本次重组前 MEMSIC 的业务分传感器业务板块及系统 集成业务板块,本次重组需剥离系统集成业务使得重组完成后,MEMSIC 仅 从事传感器业务重组中,美新微纳与 MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借 款将由 TFL 承担且 Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在 18 全浗范围内非排他地永久免费授权许可予对方使用。请补充披露:(1)MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面的联系及业務往来情 况并说明传感器业务是否存在依赖剥离资产的情形及剥离对目标公司是否存 在其他不利影响;(2)本次业务剥离的进展情况以忣剥离过程中资产、负债、 收入、利润等划分的依据,结合美新微纳、MEMSIC 和无锡美新单体财务报表 说明剥离前后净利润差异较大的合理性;(3)前次交易作价是否考虑了上述债 务承担相关因素;(4)双方授权使用的专利的具体内容相关专利技术在目标 公司生产经营中的作用忣相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响。请独立财 务顾问核查并发表意见请会计师对(2)发表意见。 答复: (一)MEMSIC 原有两个业务板块之间在苼产、技术、人员、财务等方面 的联系及业务往来情况及传感器业务对于依赖剥离资产的情形及剥离对目标 公司存在的其他影响 本次业務重组前 MEMSIC 架构如下: 本次业务重组后架构如下: 19 1、MEMSIC 原有两个业务板块之间在生产、技术、人员、财务等方面的联 系及业务往来情况 MEMSIC 原有业務分为传感器业务和系统集成业务两个业务板块,即传感 器业务板块以及系统集成业务板块 (1)生产方面 传感器业务板块主要从事研究、开发、加工及制造热流式加速度传感器、地 磁传感器,其所生产传感器主要应用于手机、平板等消费类电子产品的制造同 时也为汽车控制领域供应传感器元器件。系统集成业务板块主要从事于航空航天 及工业控制等领域的惯性导航系统、无线传感系统、倾角传感系统、鋶量传感系 统的研发 传感器业务板块为生产芯片类传感器的元器件厂商,为下游客户提供热流式 加速度传感器、地磁传感器等用于消费類产品的制造而系统集成业务板块为生 产集成业务系统,如惯性系统、流量系统等即在系统的重要部件(传感器)测 算的参数基础上,通过处理器、调节器等其他模块执行预先设定、编写程序进行 分析、处理从而达到特定的目的。因此芯片类传感器厂商属于系统集成業务公 司重要的供应商之一在传感器产业链中系统集成厂商为芯片类传感器厂商的下 游环节,系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统应用 在消费电子、汽车控制系统、航天惯性导航系统等领域。两个业务板块所处产业 链环节不同 传感器业务板塊生产的传感器产品主要用于智能终端等消费电子领域以及 汽车类领域,下游客户主要为手机、平板等智能终端 OEM 厂商、汽车制造厂商 20 等;洏系统集成业务板块专注于航空航天及工业控制领域等系统集成产品的研发、 生产、销售下游客户主要集中在航空航天及工业控制领域。两个业务板块面对 的下游客户群不同 (2)技术方面 传感器业务板块与系统集成业务板块由于所处产品链不同、面对下游客户群 不同、產品结构不同,故两个业务板块产品应用的核心技术、研发团队、应用专 利相互独立不存在一方产品依赖于另一方专利技术的情况。 (3)人员方面 传感器业务板块和系统集成业务板块销售、研发等核心团队人员相互独立 后台支持部门(如财务、人事、行政部门)存在一萣的交叉和共用。 本次业务重组后原主体中与系统集成相关的人员、资产、财务、机构、随 系统集成业务从原主体剥离。 (4)财务方面 傳感器业务板块与系统集成业务板块在本次业务重组之前共用同一套财务 系统及财务人员 本次业务重组后,原主体中与系统集成相关的囚员、资产、财务、机构、随 系统集成业务从原主体剥离系统集成业务将设立拥有独立的财务系统、制定了 规范的财务会计制度,建立獨立的财务核算体系由员工专职在系统集成业务板 块工作并领取薪酬,不存在与传感器业务共用财务系统的情况 (5)业务往来方面 传感器业务板块与系统集成业务板块所处的产业链环节不同,面对的下游客 户群不同两个业务板块中并未发生大量与日常生产经营相关的業务往来。 报告期内两个业务板块中非生产经营业务往来如下: 单位:人民币元 时间 关联主体 关联交易事项 发生金额 21 美新微纳 美新半导體向美新微纳采购地磁计 18,136.31 2014 美新微纳 美新半导体向美新微纳借款 10,000,000 2015 美新微纳 美新半导体向美新微纳借款 68,295,700 2016 年 1-6 月 美新微纳 美新半导体向美新微纳借款 - 2014 年,美新半导体向美新微纳采购地磁计为非正常生产经营业务仅作 为磁产品研发中的测试校准设别,美新半导体对磁传感器进行研发時需要一种地 磁力计对磁传感器产品进行校准美新微纳生产的地磁力计 CRM500GA-200 正 好满足美新半导体研发的要求,故向美新微纳采购了 3 个 CRM500GA-200 作为 校准设备该类型的地磁计其基本产品形态是系统集成类产品,主要功能是对美 星半导体生产的磁传感器产品进行校准并非元器件产品,報告期仅发生一笔交 易且金额不重大 美新微纳与美新半导体之间存在 7,829.57 万元人民币的往来借款,为以美新 半导体名义借款并实际提供给媄新微纳使用。本次重组中MEMSIC,Inc.的股 份受让方 Total Force Limited 拟承担美新微纳对美新半导体的上述债务。上述债 务将在 Total Force Limited 受让 MEMSIC,Inc.股份时从股权转让对价中抵扣, 直接支付给至美新半导体账户并以人民币现金方式代美新微纳偿还该笔借款。 2、传感器业务不存在依赖剥离资产或产生其他不利影响嘚情况 MEMSIC 和美新微纳的业务在所处产业链环节以及面对客户群具有明显差 异MEMSIC 为生产芯片类传感器的元器件厂商,而美新微纳为生产集成业務 系统如惯性系统、流量系统等,芯片类传感器厂商是系统集成业务公司重要的 元器件供应商在传感器产业链中系统集成厂商为芯片類传感器厂商的下游环节, 系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统应用在消费电 子、汽车控制系统、航天惯性導航系统等领域。相关专利已根据传感器业务与集 成业务进行清晰划分 传感器业务与系统集成业务所处的产业链环节不同,面对的下游愙户群不同 传感器业务不存在依赖剥离资产的情形,与此同时本次业务重组剥离不会对目 标公司存在不利影响。 22 (二)本次业务剥离嘚进展情况以及剥离过程中资产、负债、收入、利润 等划分的依据及剥离前后净利润差异较大的合理性; 1、本次业务剥离的进展情况以忣剥离过程中资产、负债、收入、利润等划 分的依据 本次业务重组剥离主要将境内主体美新微纳整体剥离出 MEMSIC,并由美 新微纳新设一家美国公司 Aceinna承接原 MEMSIC 的系统集成业务。境外主体 美国美新中系统集成相关的人员、资产、财务、机构随系统集成业务从原主体剥 离由 Aceinna 公司承接。本次业务重组剥离涉及境内、境外两个部分 对于境内业务剥离部分,2016 年 6 月美新半导体召开董事会,签订《美 新半导体(无锡)有限公司董事会决议》同意将持有的美新微纳 100%股权转让 给 MX,转让价格参照经评估的净资产值并由双方协商确定2016 年 7 月,美 新半导体与 MX 签订股權转让协议按照 1 元人民币的对价将美新微纳 100%股 权转让给 MX。 对于境外业务剥离部分2016 年 10 月,美国公司 Aceinna 与 MEMSIC 签订 《ASSET PURCHASE AGREEMENT》,境外主体 MEMSIC 中系统集成相关嘚存 货、生产设备、专利、订单、商标等资产由 Aceinna 公司进行承接 由于本次交易涉及的美国政府 CFIUS 审查程序尚未完成,受此影响境内 及境外業务的剥离尚未完成。 对于境内业务剥离部分美新半导体将美新微纳 100%股权转让给 MX 已于 2016 年 9 月取得《外商投资企业批准证书》,目前尚未完荿工商变更对于境外 业务剥离部分,人员、系统、经营场所等剥离工作已经准备就绪本次业务剥离 预计资产剥离将于和谐芯光子公司鉯现金方式收购 MEMSIC,Inc.的 100%的股权 交割之日完成剥离。 本次业务重组剥离过程中资产、负债、收入、利润等划分原则如下: (1)对于能够直接根据賬户性质划分的科目直接进行划分:将属于传感 器业务的相关科目归集至传感器业务模拟报表,将属于系统集成业务的相关科目 进行剥離 (2)对于不能直接根据账户性质划分的科目,标的公司管理层按照原始凭 23 证的信息或合理的分摊方式拆分账户的余额或发生额 2、剥離前后净利润差异较大的合理性 单位:人民币万元 净利润 2016年1-6月 2015年 公司名称 剥离前数据 剥离后数据 剥离前数据 剥离后数据 美新微纳 81.30 - -6.657.87 - MEMSIC -2,876.99 -244.98 所有限公司审计并出具了锡众会师报内字(2016)第 056 号审计报告),其中包含 专有技术减值损失人民币 4,580.42 万元土地使用权和房屋建筑物处置损失人民 币 369.33 万元,长期股权投资处置损失人民币 615.67 万元扣除上述非经常性 损失后,2015 年的净亏损为人民币 1,092.45 万元2016 年 1-6 月未经审计的净 利润为人民币 81.30 万元,盈利狀况转好的原因主要是上年专有技术计提减值导 致 2016 年 1-6 月摊销费用比上年同期减少 508.94 万元上年土地使用权和房屋 建筑物处置导致 2016 年 1-6 月折旧摊銷费用比上年同期减少 140.54 万元。(2) MEMSIC 和无锡美新 95%以上的销售收入仅与传感器业务相关但 MEMSIC 和 无锡美新报告期承担了仅与系统集成业务相关的蔀分研发费用,该部分研发费用 不属于传感器业务故对 MEMSIC 和无锡美新承担的研发费用进行了剥离。 综上所述剥离前后净利润差异较大的原因,一方面是由于美新微纳从事系 统集成业务造成亏损的剥离另一方面是由于 MEMSIC 和无锡美新承担系统集 成业务部分研发费用造成亏损的剝离。 (三)交易双方确定前次交易作价时已对美新微纳与 MEMSIC 之间存在 7,829.57 万元往来借款的因素进行了考虑 24 美新微纳与美新半导体之间存在 7,829.57 万え人民币的往来借款,为以美新 半导体名义借款并实际提供给美新微纳使用。本次重组中MEMSIC 的股份 受让方 Total Force Limited 拟承担美新微纳对美新半导体嘚上述债务。上述债务 将在 Total Force Limited 受让 MEMSIC,Inc.股份时从股权转让对价中抵扣,直 接支付给至美新半导体账户并以人民币现金方式代美新微纳偿还该筆借款。 (四)双方授权使用的专利的具体内容相关专利技术在目标公司生产经 营中的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响 1、双方授權使用的专利的具体内容 Aceinna、美新微纳和 MEMSIC 将其各自拥有的专利权在全球范围内非排他 地永久免费授权许可予对方使用。 (1)美新微纳主要专利情况 1)美新微纳拥有的专利 序 专利 专利名 专利 专利 授权 专利号 有效期 号 类型 称 权人 申请日 公告日 实用 无线传感 美新 1 .1 10 年 新型 网络系统 微纳 無线传感 实用 美新 2 网传感器 .4 10 年 新型 微纳 传输系统 停车场车 实用 美新 3 位无线管 .7 10 年 新型 微纳 理系统 无线井盖 实用 美新 4 状态监测 .9 10 年 新型 微纳 系统 2)美新微纳在中国境内正在申请的专利 专利 编号 专利名称 类型 专利申请号 申请日 备注 权人 无线传感器网络数据 美新 1 发明 .2 二审 加密传送方法 微纳 美新 2 无线传感网络系统 发明 .7 二审 微纳 25 捷联惯性组合导航系 美新 3 发明 .1 受理 统的测试方法 微纳 一种测试捷联惯性系 美新 4 发明 .4 实审 统产品的夾具 微纳 美新 5 一种智能放牧系统 发明 .8 一审 微纳 一种客房智能管理系 美新 6 发明 .1 OA1 统 微纳 一种汽车信息交互安 美新 7 发明 .6 OA2 全系统 微纳 一种水产养殖智能控 美新 8 发明 .5 一审 制系统 微纳 一种冬虫夏草智能养 美新 9 发明 .x 一审 殖系统 微纳 (2)美新半导体主要专利情况 美新半导体主要专利详见重组預案“第四节交易标的基本情况/四、主要资产、 负债及对外担保情况/(一)主要资产情况/3、专利” 2、相关专利技术在目标公司生产经营Φ的作用及相关授权事项对 MEMSIC 生产经营的影响 采用目前这种相互免费授权的模式的原因主要是传感器业务和系统业务在 传感器融合算法等方媔都有各自的专利,通过相互授权可以最大限度地把各自 优势有效地利用起来。例如传感器业务未来研发的六轴,九轴集成传感器就會 用到系统的传感器融合算法另如,标的公司的磁传感器专利也可用于系统流量 产品的开发 公司之间专利的相互授权是半导体产业界嘚一个通用做法,例如:华为于 2015 年向苹果公司许可专利 769 件主要是 GSM、UMTS、LTE 等无线通信技 术。同时苹果公司向华为许可专利 98 件;高通与小米雙方已经达成全新的 3G 和 4G 专利授权协议。根据协议高通将授予小米一些需要交纳版权费用的专利 许可,用于小米研发、生产以及销售 3G (包括 WCDMA 與 CDMA2000 制式)和 4G 等设备(包括 LTE-TDD、TD-SCDMA 和 GSM 等)通过专利的相互授权可 以以最小的投入获得更大的收益,更好的保护公司的产品 MEMSIC 和美新微纳的业务在所处产业链环节以及面对客户群具有明显差 26 异,MEMSIC 为生产芯片类传感器的元器件厂商而美新微纳为生产集成业务 系统,如惯性系统、流量系统等芯片类传感器厂商是系统集成业务公司重要的 元器件供应商,在传感器产业链中系统集成厂商为芯片类传感器厂商的下游环节 系统集成业务公司将芯片类传感器作为元器件集成为模组或系统,应用在消费电 子、汽车控制系统、航天惯性导航系统等领域相关专利巳根据传感器业务与集 成业务进行清晰划分。 上述专利授权事项对 MEMSIC 生产经营不存在不利影响 (五)独立财务顾问核查意见 经核查,独立財务顾问认为本次业务重组对于 MEMSIC 原有两个业务板块 之间在生产、技术、人员、财务等方面已清晰剥离传感器业务不存在依赖剥离 资产的凊形,本次剥离对于目标公司不存在其他不利影响 本次业务剥离的已履行完相关的决策程序,已对剥离主体的资产、负债、收 入、利润清晰划分本次剥离前后目标公司剥离前后净利润差异较大具有合理性, 双方针对相关专利技术相互授权的行为符合行业管理不会对 MEMSIC 生產经 营产生不利影响。 问题 3、请补充披露目标公司 MEMSIC 报告期内以下财务信息:(1)资产 负债表主要项目及主要财务指标(包括毛利率、净利率、资产负债率、存货周 转率、应收帐款周转率等)并与同行业企业对比是否存差异。若是请说明原 因;(2)主要会计政策、相关会計处理和模拟合并报表的编制口径,并说明是 否与上市公司存在差异若是,请补充披露处理方式;(3)按地区、产品、应 用领域(工业領域、电子消费领域等)以及销售模式(直销和代销)分别披露 目标公司营业收入和毛利率情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明確意 见。 答复: (一)资产负债表主要项目及主要财务指标(包括毛利率、净利率、资产 负债率、存货周转率、应收帐款周转率等)并與同行业企业对比是否存差异。 27 若是请说明原因; 4:存货周转率=销售成本/[(期初存货+期末存货)/2] 注 5:应收账款周转率=销售收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2] 截至 2016 年 6 月 30 日,目标公司销售毛利率、销售净利率、资产负债率、 存货周转率、应收账款周转率分别为 32.95%、15.03%、29.41%、2.05、3.99 3、哃行业公司主要财务指标 目标公司的主营业务为微电子机械系统(MEMS)产品的研发、制造与销售。 按照申银万国颁布《申银万国行业指数》Φ的行业分类目标公司属于“申万电 子”下的“申万半导体”行业。 截至本次交易基准日 2016 年 6 月 30 日选取“申万电子”下的“申万半导体” 行业相关上市公司,对主要财务指标进行分析具体分析如下: 证券代码 证券简称 销售毛利 销售净利 资产负债 存货周转 应收账款 注 1:相關数据来源于 WIND 注 2:相关上市公司数据来源于上市公司 2016 年中报 根据选取“申万电子”下的“申万半导体”行业相关上市公司中报数据,半导體 行业平均销售毛利率为 29.54%、平均销售净利率 10.19%、平均资产负债率 29.27 %、平均存货周转率 2.19 次、 平均应收账款周转率 3.65 次 截至本次交易基准日 2016 年 6 月 30 日,目标公司销售毛利率、销售净利率、 资产负债率、存货周转率、应收账款周转率分别为 32.95%、15.03%、29.41%、 2.05、3.99根据上述计算的财务指标,目标公司銷售毛利率、销售净利率略高 于半导体行业平均水平主要原因是由于目标公司所从事的 MEMS 产品的研发、 29 制造与销售具有较高的技术水平以忣盈利能力。目标公司资产负债率、存货周转 率、应收账款周转率与行业平均水平不存在重大差异 (二)主要会计政策、相关会计处理囷模拟合并报表的编制口径,并说明 是否与上市公司存在差异若是,请补充披露处理方式; 主要会计政策、相关会计处理请参见目标企業 2015、2016 年模拟合并报表 的披露模拟合并报表的编制是主要按照问题 2 中业务重组剥离中的划分依据进 行剥离。在税金方面以各业务组成单位均被视为独立的纳税主体分别计算所得 目前草拟的财务报表附注中的主要会计政策与上市公司的差异如下: MEMSIC 上市公司 根据信用风险特征組合 应收账款及其他应收款坏账准备 个别计提法 账龄分析法 上述会计政策差异未做调整。 (三)按地区、产品、应用领域(工业领域、电孓消费领域等)以及销售 模式(直销和代销)分别披露目标公司营业收入和毛利率情况如下: 公司不存在重大差异主要会计政策、相关會计处理和模拟合并报表的编制口径 与上市公司不存在重大差异,营业收入和毛利率情况不存在重大异常 问题 4、预案中多次提及目标公司 MEMSIC 具有全球领先的技术优势和较 31 高的市场份额。请你公司补充披露:(1)目标公司所在 MEMS 传感器领域竞争 格局、行业内主要企业情况、目标公司的行业地位及市场占有率、主要产品及 技术优势和劣势等情况;(2)报告期内目标公司研发投入的金额、占比、研究 项目明细及进展凊况等。请独立财务顾问核查并发表意见 答复: (一)目标公司所在 MEMS 传感器领域竞争格局、行业内主要企业情况、 目标公司的行业地位忣市场占有率、主要产品及技术优势和劣势等情况; 1、行业竞争格局 在 MEMS 应用领域不断扩张,市场需求快速增长的同时越来越多的厂商 开始進入 MEMS 领域。然而MEMS 的研发难度及其制造工艺的复杂性形成 了一定的行业壁垒,初创企业或小规模供应商很难在较短时间内实现大批量生产 淛造也无法支持昂贵的前端研发,排名靠前的大供应商市场份额相对稳定总 体来看,MEMS 行业格局相对稳定市场集中度较高,排名前十嘚 MEMS 厂商 占据了 50%以上的市场份额 短期内,排名靠前的大型 MEMS 厂商在市场中仍占有主导地位大型 MEMS 厂商不仅有较好的规模经济效应,能够更好哋控制成本同时大型 MEMS 厂商 有更多专利技术,技术的更新换代也更快此外,大型 MEMS 厂商和苹果、三 星等主要终端厂商建立了良好的长期稳萣合作关系 根据 Yole 数据显示,2015 年全球前 30 大 MEMS 供应商中的绝大多数供应 商都是欧美和日系厂家同时绝大多数都是大企业内部发展起来的部门,仅有少 数企业如 MEMSIC、InvenSense 是由专注于 MEMS 的初创企业独立成长起来的 32 注:数据来源为 Yole Développement、公司网站、LEK 咨询 中国作为全球最大的电子产品生产基地,2015 年 MEMS 器件市场规模为 308 亿元人民币占据全球市场的三分之一。过去 5 年中国半导体一直保持在 15% 左右的增速高于全球增速。 中国的 MEMS 产业生态系统也正逐步完善从研究、开发、设计、代工、 封测到应用,MEMS 产业链已基本形成上海、苏州、无锡都形成了研发中心。 从产品结构来看硅麦克风、惯性传感器(如加速度计、磁力计)、压力传感器 等细分产品的市场份额依旧位居前列,占据中国 MEMS 市场约一半的份额 虽嘫国内的制造商已实现了 MEMS 行业的全产业链的覆盖,但设计、制造 能力较为薄弱目前国内的 MEMS 研发机构已经具备相当的规模,不同的 MEMS 实验室超过 100 家但仍处于理论化阶段,缺乏量产实践经验生产加工成本和 设备维护成本使得 MEMS 只有在产量达到一定量级的情况下,微电子方式的規 模制造优势才能被发挥出来而且国内 MEMS 产品种类比较少,主要是惯性器 件和压力传感器而且多是中低端产品。由于 MEMS 传感器在消费端的應用已 经由高端市场逐步扩散到一些低端手机、可穿戴式设备低端消费电子领域,中 国 MEMS 生产厂商具有较强的竟争力MEMS 传感器在中国突破必然需要与低 成本需求直接结合。 2、MEMSIC 的主要竞争对手情况 33 MEMSIC 主要从事微电子机械系统(MEMS)产品的研发、制造与销售 其主要产品为加速度计囷磁传感器,产品广泛应用于智能手机及消费电子、汽车 安全系统等多个领域 MEMS 传感器领域,MEMSIC 的主要竞争对手为博世、意法半导体及旭化 荿微电子 (1)博世(Bosch) 博世是全球领先的微机电系统(MEMS)传感器解决方案供应商,产品应用 覆盖汽车电子、消费电子和物联网领域自 1995 姩以来,博世已经生产了 60 多亿个 MEMS 传感器共拥有 1,000 多项与 MEMS 相关专利技术。 截至 2015 年 12 月 31 日博世拥有约 375,000 名员工, 2015 财政年度创造 了超过 700 亿欧元的销售业绩博世业务划分为 4 个业务领域,涵盖汽车与智能 交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术领域 (2)意法半导体(ST) 意法半导体集团于 1988 年 6 月成立,是由意大利的 SGS 微电子公司和法国 Thomson 半导体公司合并而成1998 年 5 月,SGS-THOMSON Microelectronics 将公司名称改为意法半导体有限公司意法半导体昰世界最大的半导体公司之一。 意法半导体旗下产品包括加速度计、陀螺仪、数字罗盘、惯性模块、压力传 感器、湿度传感器和麦克风、智能传感器、Sensor Hub、温度传感器和触摸传感 器等 (3)旭化成微电子株式会社(AKM) 旭化成集团是创立于 1922 年的综合化学厂家,如今已扩大至 3 个领域:纺 织化学电子材料业务组成的“材料”领域、住宅建材业务组成的“住宅”领域、医药 医疗急救业务组成的“健康”领域旗下旭化荿微电子株式会社是家用、通讯及汽 车电子设备的混合信号集成电路及磁敏传感器解决方案的主要供应商。旭化成微 电子的主营业务为霍爾元件、半导体集成电路等的生产及销售 3、目标公司的行业地位及市场占有率 34 MEMSIC 是 1999 年于美国波士顿创立创办的高科技企业,主要从事微电孓 机械系统(MEMS)产品的研发、制造与销售2007 年底在美国纳斯达克上市, 是全球第一家微电子机械技术(MEMS)上市公司 作为一家全球领先的高科技半导体 MEMS 企业,MEMSIC 原创开发了基于 标准 CMOS 流程的集成微机械系统和全球领先的制造工艺和测试技术并成功 研发出 20 多种型号的加速度传感器、磁传感器,是少数几家实现高端 MEMS 器 件及系统产品大规模产业化的公司之一年产量超过 1.5 亿颗。 MEMSIC 的加速度传感器在工业领域被用于汽车洎稳控制系统在消费领 域用于智能手机、平板电脑等消费电子产品。高精度磁传感器被用于智能手机、 平板电脑、无人机等领域 目前 MEMS 領域有三个发展方向:微传感、微结构、微电子。其中微传感 方向中的三个主要应用为加速度传感器、磁传感器和压力传感器而 MEMSIC 的研发技术、生产工艺及量产能力在加速度传感器、磁传感器两个领域处于世界 领先水平。 MEMSIC 以加速度计及磁传感器为切入点在 MEMS 领域具备了一定嘚影 响力,成为全球主流供应商之一 根据 LEK 咨询公司的调研数据,全球 MEMS 终端应用市场产品类型众多 同时行业集中度较低,2015 年全球 MEMS 终端应鼡市场前五名的厂商市场占有 率仅为 33%其中行业龙头博世集团市场份额仅为 10%。2015 年标的公司在全 球 MEMS 终端应用市场的整体份额约为 1%其中,加速度计的全球市场份额约 为 3-5%磁传感器的全球市场份额约为 5-10%。 4、主要产品的技术优势和劣势 MEMSIC 的传感器产品分为两大类即加速度计和磁传感器。 MEMSIC 加速度计系列产品分为消费类加速度计和工业类加速度计消费 类加速度计主要应用于智能手机、平板电脑及可穿戴设备的屏幕翻轉、导航系统、 游戏控制、虚拟现实等领域;工业类加速度计主要应用于汽车侧翻保护报警系统、 安全控制系统等领域。 35 MEMSIC 磁传感器是基于各向异性磁阻(AMR)技术的新型 MEMS 传感器 产品包括二轴磁传感器系列和三轴磁传感器系列。MEMSIC 磁传感器具有精度 高、反应时间快的特点较其怹技术有着明显的低功耗优势。主要应用于电子罗 盘、GPS 导航、机动车探测、动作识别、医疗装备等领域 (1)消费类加速度计 1)MEMSIC 拥有独有專利技术的热对流技术,采用标准 CMOS 电路生产技 术把传感器和信号处理单元集成到单一芯片上传感器产品面积显著小于竞争对 手,成本相應也低于竞争对手 2)MEMSIC 加速度计内部没有可运动部件,有极好的抗冲击能力客户在 使用中不需要有减震等特殊的处理,可以让客户快速嘚导入终端市场产品的稳 定性和可靠性可以得到充分的保证,一般失效率在百万分之十显著低于同类产 品。 3)MEMSIC 产品的功耗高于竞争对掱同类产品但手机使用场景屏幕等其 他部件的功耗水平远高于传感器的功耗水平,故功耗较高不会影响手机正常的用 户体验 (2)工业類加速度计 1)MEMSIC 工业类加速度计产品采用热对流技术,可以自然的对高频振动 进行滤波将高频信号过滤,非常适合汽车产品的测量低频响應的使用环境 2)MEMSIC 工业类加速度计产品没有可运动部件有极好的抗冲击能力 3)MEMSIC 工业类加速度计产品具有较高的可靠性,产品失效率在百万汾 之五以内适合与汽车等对安全要求较高的场景 4)MEMSIC 工业类加速度计产品不受外界应力的影响,产品在安装到客户 模块中不要进行校准節省了下游厂商的成本。 (3)地磁传感器 1)MEMSIC 采用 AMR 技术的地磁传感器产品的噪音等级显著低于同类 产品,同时可以在应用中提高检测精度可以大幅缩短数据的采集时间从而降低 36 整个系统的功耗。 2)AMR 技术的频率响应可以达到几兆赫兹对于外界的任何信号的变化都 可以有效哋捕捉,可以实时地反映外界磁场的变化 3)通过创新的 AMR 设计及工艺开发,把产品的量程提高到 30 高斯以上 完全满足了手机及可穿戴电子嘚使用,有效地弥补了原有技术的不足 (二)报告期内,目标公司研发投入的金额、占比、研究项目明细及进展 情况等 1、报告期目标公司研发投入的金额及占比 单位:人民币万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 研发费用 2016.08 年 单芯片磁传感器 (MMC3630KJ) 434.70 6.10 美国基础研发项目 170.36 - 报告期目标公司的研发项目均已完荿试样阶段进入量产阶段,相关研发项 目符合业务发展情况不存在重大异常。 37 (三)独立财务顾问核查意见 独立财务顾问华泰联合证券认为目标公司 MEMSIC 具有行业领先的技术优 势在 MEMS 加速度计及磁传感器领域,取得了显著的先发优势获得了产业 链上下游企业的高度认可,具有较高的市场份额目标公司持续对技术研发进行 投入,不存在重大异常 问题 5、报告期内,交易标的客户和供应商相对集中:对前五夶客户销售占 比一直保持在 80%以上对前五大供应商采购占比达 50%以上。请你公司:(1) 补充说明标的公司主要客户订单的获得方式、与主要愙户是否签订长期合作协 议如有,请披露;(2)结合同行业其他公司情况说明客户和供应商集中度较 高的合理性;(3)补充披露标的公司前五名客户和供应商的简要介绍、向其销 售和采购的主要产品情况等;(4)结合公司的客户和产品结构说明是否存在对 个别客户或单一產品的重大依赖若是,请在预案中做重大风险提示请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 答复: (一)补充说明标的公司主要客户订單的获得方式、与主要客户是否签订 长期合作协议如有,请披露; 1、标的公司主要客户订单的获得方式 MEMSIC 定期研究市场情况、行业及技术趨势持续根据市场情况积极应 对公司市场方向的调整、产品的定位、市场的布局、公司战略客户的推广与选择 等。MEMSIC 在 MEMS 加速度计和磁传感器领域具有非常广泛的客户基础根 据不同行业客户采用经销商介绍、展会、拜访等方式,销售部门与客户进行初步 洽谈及沟通了解客戶产品设计情况以及对产品应用、性能等指标的需求。 对于与战略定位及技术能力相匹配的下游客户则 MEMSIC 进入设计导入 环节,应用工程团隊会介入直接与客户进行沟通根据测试条件、产品性能、算 法等方面组织工艺开发,完成生产试制后向客户交付样品客户测试无误后進入 Design win 环节,将产品规格以及工艺流程进行确定后客户根据每次的需求量 38 下 PO 采购订单,制造部门按订单约定的期限完成产品生产后向客户茭付货物 2、与主要客户是否签订长期合作协议 根据消费电子行业惯例,MEMSIC 与主要客户并未签订长期合作协议下 游客户根据每次的需求量丅 PO 采购订单。 (二)结合同行业其他公司情况说明客户和供应商集中度较高的合理性; 客户供应商高度集中是半导体行业的典型特征半導体行业产品普遍通过代 理进行销售,代理商收集下游终端客户的需求进行集中采购与此同时,产业链 下游智能手机等消费电子产品生產厂商日趋集中进一步提高了客户的集中度。 而对于供应商集中度较高主要原因是由于半导体行业原材料及封装加工等服务 竞争壁垒較高。 MEMSIC 主要产品为加速度计和磁传感器主要销往北美、欧洲和亚洲地 区,销售方式是通过代理商进行分销或直接销售给客户 对于海外愙户及部分不通过代理商销售的客户(如汽车类客户),MEMSIC 采用直销模式销售部门开发销售渠道,直接与客户对接将产品销售给客户对 於中国地区客户及大部分消费类客户,MEMSIC 采用代理商模式进行分销由 于采用直销会面临更多物流、库存及资金方面的压力,行业内消费类傳感器普遍 通过代理商开展业务代理商模式下,代理商买断产品对规定的范围内自行负 责向终端客户配送、推广和销售,终端客户维護由代理商与 MEMSIC 共同完成 对于客户集中度,2016 年 1-6 月标的公司前五大客户中除 Autoliv 为终端 客户之外,其余 4 个客户均为代理商每家代理商代理 MEMSIC 传感器产品销 售给数个下游终端厂商,如 2016 年 1-6 月第一大客户北高智为波导、TCL、讯 虎、传音等下游手机厂商的代理商第三大客户富威为凡卓、沃特沃德等下游手 机厂商的代理商,代理商销售模式至使标的公司客户集中度与其他行业公司相比 处于较高水平 根据对部分近期半导体芯片收购案例的统计,其标的公司前五大客户和供应 商集中度具体情况如下: 上市公司 标的资产 前五大客户占营业收 前五大供应商占营业荿本的 39 入的比例 比例 耐威科技 嘉楠耘智 100%股权 57.50% 87.19% 四维图新 杰发科技 100%股权 100% 89.06% 大港股份 艾科半导体 100%股权 71.87% 96.18% 本次交易(标的公司) 87.94% 76.56% 注:前五大客户占营业收入的比例、前五大供应商占营业成本的比例为披露最近一期比 例 (三)补充披露标的公司前五名客户和供应商的简要介绍、向其销售和采 购的主要产品情况等; 1、标的公司前五名客户向其采购的主要产品 客 户 主要销 简介 名 售产品 称 深圳市北高智电子有限公司是一家专业的芯片代理商和方案提供商公司成 立于 2000 年,总部设在深圳销售网络覆盖香港、上海、北京、青岛、西安、 成都、厦门、广州等 20 多个国内主要城市。 消费类 北高智是产品和市场覆盖最广的本地代理商之一自 2000 年正式签约 Cirrus 北 加速度 Logic 核心代理商。目前公司代理产品主要覆盖消費电子(TV、STB、网通、安 防、车载)、移动通讯(手机、平板)、LED 照明、工业应用和 IoT(物联网及 智能硬件)等领域。 瑞典奥托立夫公司(AUTOLIV)是在瑞典设立的一家国际跨国公司成立于 工业类 A 1956 年,公司主要产品为汽车电子安全系统座椅安全带系统以及电子控制 加速度 ut 单元,汽车方姠盘系统等目前,奥托立夫是全世界最大的“汽车乘员保护系 传感器 ol 统”生产商在世界上 28 个国家有 80 多家生产性工厂,同时有 20 个被当地政 (车 iv 府所认可的碰撞试验中心及 13 个全球研发中心。 用) 消费类 1980 年成立于台北目前为亚太最大的电子元件通路商大联大集团成员,2014 加速度 富 年富威和友尚集团合并友尚集团于 2000 年 3 月在台湾正式挂牌上市。其 传感器 威 主要代理产线:Intel、Samsung、TI、On-semi、Marvell、 Fairchild, etc 及磁传 感器 达亚电子是一镓专业的芯片代理商和方案提供商。公司总部设在苏州在上 消费类 海和深圳设有销售机构,覆盖国内两大手机设计生产集中区域 加速喥 达 达亚电子代理的产品以手机产业为核心、覆盖移动通讯、消费电子和 LED 照 传感器 亚 明领域。公司先后成功代理众多国际和国内知名产品線并成为多条产品线 及磁传 的独家代理商。历经多年积累达亚电子产品线齐全,同时可为客户提供成 感器 40 熟的解决方案 消费类 聚兴科技股份有限公司成立于 1996 年 10 月,为大中华区主要之专业 IC 通路 加速度 聚 商总公司位于台北,在中国多个销售服务据点分别位于香港,深圳上 传感器 兴 海,北京厦门,福州青岛等。 及磁传 感器 消费类 加速度 誉 Million Fame 成立 2006 年业务为元器件分销代理,消费类电子产品元器件 傳感器 万 手机、平板、导航等。 及磁传 感器 消费类 T 东京电子设备(Tokyo Electron Device)是一家先进的日本技术贸易公司是 加速度 E 业界领先的半导体元件制慥商、网络系统供应商、存储解决方案供应商和软 传感器 D 件公司。 及磁传 感器 注:誉万和 TED 为 2014 年的前五大供应商 2、标的公司前五名供应商向其销售的主要产品 主要采 供应商 简介 购产品 名称 /服务 台湾积体电路制造公司简称台积电、TSMC,是台湾一家半导体制造 台积电 公司成立于 1987 姩,是全球第一家、以及最大的专业集成电路制造服 晶圆片 务(晶圆代工)企业总部与主要工厂位于新竹科学园区。 江苏长电科技股份囿限公司是中国著名的半导体封装测试企业集成电 路封测产业链技术创新战略联盟理事长单位。 磁传感 长电科 公司成立于 1972 年曾荣获国镓重点高新技术企业、中国电子百强企业、 器的封 技/长 中国半导体领军企业等称号。麾下拥有国家级企业技术中心、博士后科 装加工 电先進 研工作站和中国第一家高密度集成电路封装技术国家工程实验室2003 服务 年长电科技股份有限公司在中国上海证券交易所 A 股上市,是中国內地 半导体封测行业首家上市公司 2005 年 6 月, 苏州晶方半导体科技股份有限公司(SSE:603005)成立 于苏州,是一家致力于开发与创新新技术为客户提供可靠的,小型化 高性能和高性价比的半导体封装量产服务商。 圆片封 晶方科 公司主营业务为集成电路的封装测试业务主要为影像傳感芯片、环境 装加工 技 光感应芯片、微机电系统(MEMS)、发光电子器件(LED)等提供晶圆级芯 服务 片尺寸封装(WLCSP)及测试服务。公司是中国大陆首家、全浗第二大能 为影像传感芯片提供晶圆级芯片尺寸封装(WLCSP)量产服务的专业封测 服务商 上海京 加速度 京瓷株式会社 (KYOCERA Corporation),是日本的一个跨国公司甴稻 瓷商贸 传感器 盛和夫创立于 1959 年。 /京瓷 原材料 41 (中 管壳和 国)商 盖片 贸 加速度 公司为一家以贸易为主业的日本商社主要业务为半导体蔀品、车载部 传感器 三昭国 品、电子部品,代理日立金属的原件主要客户位于日本、东南亚、美 原材料 际 国、德国等。 金锡盖 片 (四)結合公司的客户和产品结构说明是否存在对个别客户或单一产品的 重大依赖若是,请在预案中做重大风险提示 1、报告期目标公司的前伍大客户 客户的销售金额占年度销售金额的比重分别为 85.58%、83.92%、87.94%。客户 高度集中是半导体行业的典型特征半导体行业产品普遍通过代理进行銷售,代 理商收集下游终端客户的需求进行集中采购与此同时,产业链下游智能手机等 消费电子产品生产厂商日趋集中进一步提高了愙户的集中度。但 MEMSIC 单 一客户占比未超过 50%不存在对于单一客户产生重大依赖的情况。 不存在对于单一产品产生重大依赖的情况 3、主要客戶相对集中且未签订长期协议的风险 MEMSIC 产业链下游为消费电子市场及汽车工业等领域,其行业集中度较 高客户高度集中是半导体行业的典型特征,半导体行业产品普遍通过代理进行 销售代理商收集下游终端客户的需求进行集中采购,与此同时产业链下游智 能手机等消费電子产品生产厂商日趋集中,进一步提高了客户的集中度2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月前五名客户的销售金额占年度销售金额的比重 分别为 85.58%、83.92%、87.94%。 根据消费电子行业惯例MEMSIC 与主要客户并未签订长期合作协议,下 游客户根据每次的需求量下 PO 采购订单但是 MEMSIC 与现有国际顶尖客户 保持了长期稳定的合作关系,保证了 MEMSIC 销售的稳定;同时随着产品线和 43 市场的拓展MEMSIC 也在积极开发新客户,减少客户集中度较高的风险但 MEMSIC 依然存在洇主要客户经营情况发生重要变化而导致销售收入大幅波动 的风险。 (五)独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问华泰联合证券认為标的公司主要客户订单的获得方式 符合行业惯例,客户和供应商集中度较高具有合理性销售采购的产品符合商业 实质,不存在重大异瑺不存在对个别客户或单一产品的重大依赖。 问题 6、目标公司 MEMSIC 于 2007 年 11 月在美国上市并于 2013 年 4 月完成私有化。请补充披露 2013 年私有化的价格並结合目标公司自私有化以 来的经营情况和财务状况说明私有化价格与本次交易价格是否在差异。若是 请补充说明原因。请财务顾问核查并发表明确意见 答复: (一)私有化价格和本次交易价格的情况 1、私有化价格 2013 年 4 月 22 附属基金持有美新半导体 4,725,223 股普通股,持股比例为 19.3%2013 姩 4 月 23 日,MEMSIC 宣布公司同意接受 IDG-Accel 中国成长基金Ⅱ以及旗下附属基 金发起的私有化要约收购价格为每股 4.225 美元,IDG-Accel 中国成长基金Ⅱ 以及旗下附属基金将完全收购其未持有的全部 MEMSIC 的股份总价值约 8,637 万美元,即私有化时 万元标的公司和谐光电本身无实际经营业务,主要资产为通过其香 港子公司持有的目标公司 MEMSIC 的 100%股权参考上述的标的公司 100%股 权的预评估值为 165,997.58 万元,经交易双方友好协商本次交易的交易金额为 165,000 万元,最终茭易金额将参考标的资产的正式评估报告评估值按照 2016 年 6 月 30 日的美元兑换人民币汇率 6.6312 计算本次交易作价合美元 24,882.37 万元3。 本次的作价是基于收益法估值预测经本次交易双方商业谈判协商确定的从 可比公司、可比交易的市盈率水平而言,均是公允的 (1)可比同行业上市公司市盈率水平 标的公司的主营业务为微电子机械系统(MEMS)产品的研发、制造与销售。 按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类标嘚公司属于“计算机、 通信和其他电子设备制造业(C39)”;按照申银万国颁布《申银万国行业指数》 中的行业分类,标的公司属于“申万電子”下的“申万半导体”行业 截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日,选取“申万电子”下的“申万 半导体”行业相关上市公司作为标的公司可比上市公司其估值情况如下: 3 本次交易的前次交易作价是 2.42 亿美元,MEMSIC 股权转让对价是 MZ 与 TFL 协商谈判的结果按照 2016 年 6 月 30 日的美元兑换人囻币汇率 6.6312 计算合人民币 16.0475 亿元。上市公司收购和谐光电的对价 16.5 亿元是因为考虑到了实际支付对价时人民币汇率贬值的因素,且与和谐光电股东认缴和谐光电的出资款 相同为平价转让。 45 序号 证券代码 证券简称 P/E P/B 1 000670.SZ *ST 盈方 209.70 12.2707 标的公司市净率(PB)=本次交易作价/标的公司 2016 年 6 月 30 日净资产 “申萬半导体”行业的上市公司截至 2016 年 6 月 30 日平均市盈率为 210.92 倍中位数为 163.00 倍。本次交易中标的公司 100%股权作价 165,000 万元, 根据根据《业绩补偿协议》承担补偿义务的交易对方承诺 2017 年实现净利润 9,137.79 万元,对应市盈率为 18.06 倍显著低于行业平均水平。 “申万半导体”行业的上市公司截至 2016 年 6 月 30 ㄖ平均市净率为 7.46 倍 中位数为 6.39 倍。根据标的公司 2016 年 6 月 30 日净资产计算的市净率为 5.95 倍低于行业平均水平。 参考同行业可比上市公司的市盈率沝平本次交易购买的标的公司 100%股 权的交易价格合理,充分保证了上市公司及全体股东的利益不存在损害上市公 司及其现有股东合法权益的情形。 (2)可比交易的市盈率水平 标的公司属于半导体行业我们选取近期半导体行业收购案例作为可比交易, 其具体估值情况如下: 交易基准日当年 交易基准日 上市 交易估值 标的资产 P/E P/B 预测承诺净利润 归母净资产 公司 (万元) (万元) (万元) 耐威 赛莱克斯 34.68 2017 年承诺净利潤计算的动态市盈率为 18.06 倍低于同行业可比交易市盈率水平。根据标的公司 2016 年 6 月 30 日净资产计 算的市净率为 5.95 倍低于同行业可比交易市盈率沝平。 (二)私有化价格和本次交易价格的差异 47 本次交易的作价按照 2016 年 6 月 30 日的汇率 6.6312 计算为美元 24,882.37 万元私有化时价格以 2013 年 4 月 23 日的估值时点根據公开信息计算约为美元 10,676.90 万元。本次交易作价相比私有化时价格增长约 133.05% 本次交易的作价与私有化时有差异,原因如下: 1、MEMSIC 在私有化之后獲得了良好的发展 MEMSIC 私有化以来专注于产品研发和更新升级,在加速度计、磁传感 器方面都推出了新的产品产品工艺方面都有很大的提升。私有化以来 MEMSIC 传感器研发不断推出新产品新产品从试样到量产逐步发展,可以预期未来会带 来较好的收益 2014 年、2015 年、2016 年 1 月至 6 月,目标公司研发投入占销售收入占比 分别为 7.9%、6.9%、6.6%推出了新产品并逐步从试样开始量产,这都为 MEMSIC 未来盈利的增长奠定了基础 年份 项目 金额(万え) 试样阶段 量产阶段 高精度加速度计 (MXP7205VW) 剥离后的盈利资产——传感器业务。 MEMSIC 原有业务分为传感器业务和系统集成业务两个业务板块即以媄 新半导体为主体的传感器业务板块以及以美新微纳为主体的系统集成业务板块。 净利润 2016年1-6月 2015年 公司名称 剥离前数据 剥离后数据 剥离前数據 剥离后数据 美新微纳 81.30 - (6.657.87) - 49 MEMSIC (2,876.99) (244.98) (4,198.91) 2,657.24 无锡美新 2,008.99 2,965.39 804.45 1,832.19 注:上述数据未经审计 本次业务重组剥离主要将境内主体美新微纳整体剥离出 MEMSIC并由美 新微纳新设一家美國公司 Aceinna,承接原 MEMSIC 的系统集成业务境外主体 美国美新中系统集成相关的人员、资产、财务、机构、随系统集成业务从原主体 剥离,由 Aceinna 公司承接2016 年 6 月,美新半导体(无锡)有限公司召开董 事会同意将持有的美新微纳 100%股权转让给 MX,转让价格参照经评估的净 资产值并由双方协商确定 3、本次重大资产重组的作价基于 MEMSIC 未来盈利预测并经资产评估,经 交易双方友好协商确定 交易对手方承诺2017 年-2019 年目标公司净利润依佽不低于 1,378 万美元 (约合人民币 9,137.79 万元)、1,662.10 万美元(约合人民币 11,021.72 万元)和 1,986.40 万美元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的则交易对方和谐芯咣、 NSL 将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。该业绩承诺中的净 利润是扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润之孰低者 标的公司的相对估值水平如下: 项目 2017 年承诺 2018 率为 14.85 倍。本次估值综合考虑了 MEMSIC 的未来盈利能力和 MEMS 传感器 领域的广阔前景本次定价是公允的。 (三)独立财务顾问核查意见 50 经核查两次交易的背景、交易的定价原则独立财务顾问认为两次交易的定 价都分别基于当时交易的背景估值后商业谈判定价,分别是公允的两次交易的 作价有区别,主要原因是两次交易的背景和定价原则不同 自私有化以来 MEMSIC 大力投资于研發有了较好的发展,故而基于未来产品的盈利能力进行 估值导致估值提升 问题 7、预案显示,目标公司子公司无锡美新拥有的土地和房产均设定抵押 请补充披露抵押资产占总资产的比例、形成的原因、主债权种类、用途,主债 务人及其偿债能力及相关资产抵押对本次交易囷评估的影响请独立财务顾问 核查并发表明确意见。 答复: (一)抵押资产的情况 抵押资产的情况如下: 协议权利价 占总资产价 序号 权利人 证号 值(万元) 值的比例 锡新国用(2003) 1 美新半导体(无锡)有限公司 1,996.44 5.82% 字第 172 号 锡房权证字第 2 美新半导体(无锡)有限公司 560.29 1.63% XQ 号 锡房权证字苐 3 美新半导体(无锡)有限公司 .50% XQ 号 注:1、根据目标公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订的《最高额抵押合同》及 《他项权证》(锡噺他项(2015)第 1202 号)目标公司拥有的上述土地使用权已设定抵押, 抵押担保的最高债权额为 61,600,000 元抵押期限自 2015 年 7 月 8 日起至 2018 年 7 月 8 日。 2、美新半導体的土地证座落位置与房地产座落位置均为新辉环路 2土地证登记的位置 是一个历史曾用名,后该处位置更名为新辉环路 2 3、标的公司擁有的房屋所有权即是用于生产经营,根据《房屋权属登记工作规范(试 行)》之附表房屋使用用途分类附表工交仓储包含工业用途,洎有房屋用途与实际用途一 致 根据无锡美新与交通银行股份有限公司无锡分(支)行签署的《流动资金借 款合同》,该贷款的授信期限昰 2015 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 10 日贷款是 一次性额度 770 万美元,用途是周转合同下提用的每笔贷款期限不长于 36 个 51 月,全部贷款的到期日不迟于 2018 年 7 月 12 日為保障该债权的实现,无锡美 新与交通银行股份有限公司无锡分(支)行签署了《最高额抵押合同》以无锡 美新的房屋及土地使用权作為抵押物,抵押担保的最高债权额为 61,600,000 元 MEMSIC 的经营情况良好,随着 MEMS 传感器的发展MEMSIC 积累的产 品研发技术能力和工艺生产能力将逐步转化成公司的经营业绩,无锡美新对周转 借款具有偿还能力经与银行确认,本次交易不会导致银行要求提前偿还借款 相关资产的抵押不会影响無锡美新的正常经营,也不会给本次交易带来不利影响 相关资产的抵押对本次评估无影响。 (二)独立财务顾问核查意见 经核查无锡美噺与交通银行股份有限公司无锡分(支)行签署的《流动资金 借款合同》、《最高额抵押合同》并通过与银行、评估师确认;独立财务顧问认 为相关资产的抵押不会影响无锡美新的正常经营,也不会给本次交易带来不利影 响相关资产的抵押对本次评估无影响。 问题 8、预案显示MEMSIC 及其下属主体持有的相关证照将于明年到期, 请说明到期后的续期安排、可能性以及如未能续期对标的所经营的影响请独 立财務顾问核查并发表意见。 答复: (一)MEMSIC 及其下属主体相关证照的续期安排 序 证照名称 编号 颁发时间 有效期限 颁发单位 号 外商投资企 商外资蘇府资字 1 - 江苏省人民政府 业批准证书 [ 号 江苏省科学技术厅; 高新技术企 江苏省财政厅;江苏 2 GR 至 业证书 省国家税务局;江苏 省地方税务局 海關进出口 货物收发货 3 至 无锡海关 人报关注册 登记证书 4 自理报检单 - 无锡出入境检验检 52 序 证照名称 编号 颁发时间 有效期限 颁发单位 号 位备案登記 疫局 证明书 安全生产标 准化三级企 AQBIIIQT 苏 无锡市安全生产监 5 至 2017.08 业(工贸其 督管理局 他) 新政公排可字第 无锡新区排水管理 6 排水许可证 至 12-164 号 局 紸 1:上述资质的持证主体均为无锡美新 注 2:根据 2014 年 2 月 13 日经海关总署署务会议审议通过《中华人民共和国海关报关单位注册登记 管理规定》嘚规定进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。 针对 2017 年到期的证照独立财务顾问核查了相关证照续期的条件,公司 满足申请续期的条件也能准备齐全相关资料将于证照到期日前根据相关要求进 行申请续期。 公司是 颁发单位 否预期 申请需要提供资料 申请需要满足条件 续期的特 能申请 别要求 续期 1、《高新技术企业认定申请 1、企业申请认定时须注册 书》 成立一年以上; 2、企业营业执照 2、企业通过自主研发、受 3、知识产权相关材料 让、受赠、并购等方式 4、科研项目立项证明相关材 获得对其主要产品(服務) 料 在技术上发挥核心支持作 5、科技成果转化相关材料: 用的知识产权的所有权; 6、研究开发组织管理总体情 3、对企业主要产品(服务) 况与四项指标符合情况的具 发挥核心支持作用的技术 体说明材料及相关佐证材料 属于《国家重点支持的高 高新技术 7、企业高新技术产品(服务) 新技术领域》规定的范围; 能申请 无 企业证书 的关键技术和技术指标的具 4、企业从事研发和相关技 续期 体说明,相关的生产批文、 术创新活动的科技人员占 认证认可和资质证书、产品 企业当年职工总数的比例 质量检验报告等材料 不低于 10%; 8、企业职工和科技人员情况 5、企业近三个会计年度的 说明材料、上年度年末社保 研究开发费用总额占同期 缴纳人数证明材料 销售收入总额的比例不低 9、企业近三个会計年度研究 于 3%;其中企业在中国 开发费用、近一个会计年度 境内发生的研究开发费用 高新技术产品(服务)收入 总额占全部研究开发费鼡 专项审计或鉴证报告,并附 总额的比例不低于 60%; 53 研究开发活动说明材料 6、近一年高新技术产品 10、企业近三个会计年度的 (服务)收入占企业同期 财务会计报告 总收入的比例不低于 11、近三个会计年度企

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