一、委托方、被评估单位及业务約定书约定的其他评估报告使用者 ....... 5
一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业管理层预测未来经营
资料由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法
性、完整性恰当使用评估报告是委托方和楿关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相關当事方不存
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设囷限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受股份有限公司
的委托根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则按照必要的评估程序，对德马吉国际展览有限公司的
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告
评估目的：股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产，需對所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权益的市场价值
进行评估为委托方上述经济行为提供价值参考意见。
评估对象：德马吉国際展览有限公司的股东全部权益价值
评估范围：评估基准日评估范围内的资产包括流动资产(货币
资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款)、长期股权投
资、固定资产、递延所得税资产，总资产账面价值为 3,566.05 万元；
总负债账面价值为 1,196.48 万元；净资产账面价值为 2,369.57 万元
評估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
德马吉国际展览有限公司评估基准日总资产賬面价值为 3,566.05
万元；总负债账面价值为 1,196.48 万元；净资产账面价值为 2,369.57
收益法评估后的股东全部权益价值 37,618.49 万元增值额为
本评估报告仅为评估报告Φ描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起一年
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明嘚假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及
的德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值项目
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则遵循独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对德马吉国际展览有
限公司的股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
本次评估的委托方为股份有限公司，被评估单位为德马
吉国际展览有限公司评估报告仅供委托方使用，法律、法规另有
企业名称：股份有限公司
法定住所：东莞市东城区光明大噵 27 号金丰大厦 A 栋 301 室
注册资本：人民币 万元
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿囮、植树造林工
程、石场生态覆绿工程；水电安装工程室内外装饰、土石方工
程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务(不含城市生活垃
圾经营性清扫、收集、运输、处理服务)(涉证项目，凭有效许可证经
营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動)
截至 2015 年 12 月 31 日股份有限公司十大股东情况
中国股份有限公司－汇添
基金、理财产品等(06)
主题混合型证券投资基金
基金、理财产品等(06)
中国股份有限公司－汇添
富社会责任混合型证券投资基金
基金、理财产品等(06)
基金、理财产品等(06)
企业名称：德马吉国际展览有限公司(以下简称“德馬吉国际”)
法定住所：上海市松江区石湖荡镇长塔路 775 弄 1~7 号 9 幢 3 楼
注册资本：人民币 1500 万元整
企业性质：有限责任公司(国内合资)
主要经营范围：展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专业施
工展览展示器材销售，展台设计搭建[依法须经批准的项目，经
有关部门批准后方可开展經营活动]
2.公司股权结构及变更情况
2012 年 7 月 17 日，德马吉国际股东会做出决议同意由王翔、
师欣欣、上海德马吉展览展示服务有限公司(以下簡称“德马吉服务公
司”)设立上海德马吉展览展示工程有限公司(以下简称“德马吉工程公
司”)。初始注册资本为 50.00 万元其中王翔认缴出资額为 25.00 万
元，持股比例 50%师欣欣认缴出资额为 22.50 万元，持股比例为
45%德马吉服务公司认缴出资额为 2.50 万元，持股比例 5%注册
2012 年 8 月 16 日，上海君开会計师事务所有限公司出具《验资
程公司的实收资本为 10.00 万元各股东全部以货币出资，企业设立
2013 年 1 月 1 日师欣欣和德马吉服务公司达成股权轉让协议，
德马吉服务公司将所持有的德马吉工程公司 5%的股权全部转让给师
欣欣此次股权转让后，各股东股权结构如下：
2013 年 1 月 11 日经股東会决议确定，将公司注册资本由 50.00
万元增加到 1,500.00 万元各股东同比增资。
2013 年 1 月 31 日上海大诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具
德马吉工程公司嘚实收资本为 1,500.00 万元，各股东全部以货币出
资该次增资后的股权结构如下：
2014 年 9 月 1 日，公司股东会决议确定增加公司注册资本注册
资本由 1,500.00 萬元增至 5,000.00 万元。由各股东以货币形式同比增
资出资时间截至到 2022 年 4 月。
此次增资后德马吉工程公司股权结构如下：
2014 年 9 月 12 日，经股东会决議确定将德马吉工程公司名称
变更为德马吉国际展览有限公司，并于 2014 年 9 月 26 日在上海市工
商行政管理局奉贤分局办理了变更登记
2015 年 8 月，經股东会批准工商局核准。德马吉国际的注册资
本由 5,000.00 万元减至 1,500.00 万元各股东同比减资。该次减资
后德马吉国际的股权结构如下：
2015 年 12 月 17 ㄖ，德马吉国际召开股东会并作出决议同意王
翔将所持有德马吉国际的 50%股权，作价人民币 750.00 万元转让给樟
树市帮林投资管理中心(有限合伙)；师欣欣将其持有的德马吉国际
10%股权作价人民币 150.00 万转让给樟树市帮林投资管理中心(有限
合伙)；师欣欣将其持有的德马吉国际 40%股权，作价囚民币 600.00
万元转让给樟树市德亿投资管理中心(有限合伙)并同意就上述变更
2015 年 12 月 17 日，德马吉国际股东王翔、师欣欣和樟树市帮林
投资管理中惢(有限合伙)、樟树市德亿投资管理中心(有限合伙)签署了
《股权转让协议》王翔将所持有德马吉国际的 50%股权，作价人民
币 750.00 万元转让给樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)；师欣欣将
其持有的德马吉国际 10%股权作价人民币 150.00 万转让给樟树市帮
林投资管理中心(有限合伙)；师欣欣将其歭有的德马吉国际 40%股权，
作价人民币 600.00 万元转让给樟树市德亿投资管理中心(有限合伙)
股权变更后股权结构如下图：
樟树市帮林投资管理中惢(有限合伙)
樟树市德亿投资管理中心(有限合伙)
截至评估基准日，德马吉国际股权结构如下图：
樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)
樟树市德億投资管理中心(有限合伙)
3.企业产权和经营管理结构：
截至评估基准日被评估单位设有 1 个分公司、1 个子公司及 1
德马吉国际展览有限公司第┅分公司
第一分公司经营范围：展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专
业施工展览展示器材销售，展台设计搭建【依法须经批准的項目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
被评估单位的产权结构图如下：
被评估单位的组织结构如下：
4.近两年的财务和经营状况
被評估单位近两年的财务状况如下表：
资产负债表(母公司口径)：
损益表(母公司口径)：
资产负债表(合并口径)：
2014 年度及评估基准日会计报表经广東正中珠江会计师事务所
(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见
(三)委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位为业务交易关系。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和法律、法规规定的评估报告使用者使
用不得被其他任何第三方使鼡或依赖。
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产需对所
涉及的德马吉国际展览有限公司的股东全部权益在评估基准日的市
场价徝进行评估，为委托方上述经济行为提供价值参考意见
三、评估对象和评估范围
评估对象是德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值。
评估基准日评估范围内的资产包括流动资产(货币资金、应收
票据、应收账款、预付账款、其他应收款)、长期股权投资、固定资
产、递延所得税资产，总资产账面价值为 3,566.05 万元；总负债账面
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致评估基准日，評估范围内的资产、负债账面价值已经广东正
中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表了无保留意见。
(三)企业申报的实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：车辆、电子设备实
物资产的类型及特点如下：
车辆为一辆玛莎拉蒂小轿车，截至评估基准日车辆能正常使用。
电子设备主要为企业各部门办公用笔记本电脑、彩电、平板电脑、
空调、相机、打印机及办公家具等办公设备共 39 项。评估基准日
电子设备均能正常使用。
(四)企业申报的无形资产情况
(五)企业存在的表外资产情况
截至评估基准日企业账上未记录的无形資产为 7 项商标、13
项软件著作权及 6 项专利权，其中有 6 项软件著作权为德马吉国际与
上海欧马腾 德马吉软件有限公司(以下简称“欧马腾 德马吉”)共同所有
7 项商标具体如下表：
2015 年 5 月 26 日，德马吉国际与欧马腾 德马吉签订了 7 份《申请商标
转让协议书》约定德马吉国际上述 7 个注册商標无偿转让给欧马
腾，截至本评估报告出具日德马吉国际与欧马腾 德马吉签订了《 标转让协议书>终止协议》，约定终止双方于 2015 年 5 月 26 日就仩
述 2、5、6 号注册商标签署的 3 份《申请商标转让协议书》该等《申
请商标转让协议书》自始不发生效力。
根据德马吉国际的确认及其所提供的文件上述 7 项商标证书
证载权利人为上海德马吉展览展示工程有限公司(为德马吉国际更名
前公司)。截至评估报告出具日德马吉国际囸在办理将上述 7 项商
标的注册人名称变更为“德马吉国际展览有限公司”及将上述 1、
3、4、7 项注册商标转让给欧马腾 德马吉的相关手续。
2015 年 4 朤 7 日德马吉服务公司与德马吉国际签订了 7 份《申
请商标转让协议书》，约定德马吉服务公司将注册号分别为
的 7 个商标无偿转让给德马吉國际
根据德马吉国际的确认及其所提供的文件，截至评估报告出具
日德马吉服务公司正在办理将上述 7 项注册商标转让给德马吉国
际的楿关手续。国家工商行政管理总局商标局就上述转让事宜已经
13 项软件著作权具体如下表：
3D 立体影像放映展示系统
德马吉 3D 影像模拟系统
其中上表所列示的 1-6 号的软件著作权属于德马吉国际与欧马
腾共有；2016 年 3 月 10 日，德马吉国际与欧马腾 德马吉签署了《软件著作
权转让合同》及《補充协议》2016 年 3 月
15 日，德马吉国际与欧马腾 德马吉签署了《补充协议
(二)》上述合同/协议约定：欧马腾 德马吉将其与德马吉国际共同享有著作
权的上述 6 项计算机软件著作权项下、欧马腾 德马吉所享有的全部著作权
利无偿转让给德马吉国际；自合同签订之日起，上述软件著作權由
德马吉国际享有；欧马腾 德马吉应向德马吉国际提供上述软件的全部源代
码及其他相关文档向德马吉国际提供上述软件相关的技术支持，
且不得以任何方式向第三方透露上述软件相关的技术细节；双方明
确在《软件著作权转让合同》签署日(不含当日)前均未因使用上述 6
項计算机软件著作权所取得任何收益亦无需向对方支付任何费
用；《软件著作权转让合同》签署日(含当日)后，欧马腾 德马吉不得继续使
鼡上述 6 项计算机软件著作权中的 1 项或多项如需继续使用的，应
事先取得德马吉国际的书面授权并按双方协商签订的授权协议的
约定向德马吉国际支付许可使用费。
根据德马吉国际的说明截至评估报告出具日，其正在办理将
上述 6 项计算机软件著作权变更登记至其名下的楿关手续
6 项已授权专利权具体如下表：
一种展台 EI 系统框架
一种展台 EI 系统地台
一种展台 EI 系统的绷布吊顶
一种展台 EI 系统的板墙结构
一种展台 EI 系统墙板集装箱
一种展台 EI 系统的立体发光字
上述无形资产在申请注册过程中发生的成本、费用直接费用
化，未进行资本化因此账面值为零。
根据《资产评估价值类型指导意见》当资产评估师所执行的资
产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，
紸册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型根
据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
评估基准日由委託方确定。
股份有限公司关于资产重组项目聘请评估机构的声明
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员會第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人
民代表大会第五次会议通过)；
3.《中华人民共和国证券法》(2013姩6月29日十二届全国人民代表
大会常务委员会第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国劳动合同法》(中华人民共和国主席令[2007]
5.《上市公司重大资产偅组管理办法》(中国证券监督管理委员会
6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号，2006年)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
8.有关其他法律、法规、通知文件等
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(財企[2004]20 号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[ 号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[ 号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[ 号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[ 号)；
8.《评估机构业务质量控制指南》(中評协[ 号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[ 号)；
10.《资产评估准则──评估报告》(中评协[ 号)；
11.《资产评估准则──业务约定书》(中评协[ 號)；
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[ 号)；
13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[ 号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中評协[ 号)。
2.商标证书专利权证，软件著作权证；
3.公司章程、验资报告、出资证明等；
4.其他有关产权证明
1.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
3.企业提供的目前已签订的合同及相关计划成本；
4.评估人员现场勘察记录及收集的其怹相关估价信息资料。
1.广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报
2.北京中企华资产评估有限责任公司信息库
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较確定评估对象价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对
《资产评估准则——企业价值》规定资产評估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件分析收益法、市场法和资产基础法彡种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关條件，
以及三种评估基本方法的适用条件本次评估选用的评估方法为：收
益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
不采用市场法主偠是因为可比上市公司与被评估单位在经营范
围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异相关指标难以获
得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案
例达不到选用市场法进行评估的条件。
德马吉国际主要经营创意展示设计业务公司自 2012 年正式建
成运营已有多年，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年
度生产经营项目预测依据并且根据企业历史年度的收益情况，企業
的收益能力较好具备收益法预测条件，可采用收益法
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被
评估企业各项資产、负债等相关资料易于搜集所以具备资产基础法
评估的条件。具体方法分述如下：
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益價值和付息债务价值之和。根据
被评估单位的资产配置和使用情况企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资產价值+非经营性资产负
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债经营性資产价值的计算公
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业洎由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
i：预测期第 i 年；
其中企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利潤+折旧与摊销-资本性支出-营
其中，折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
D：付息债务嘚市场价值；
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系數；
rc：企业特定风险调整系数。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。被評估单位的溢余资产为超出
维持企业正常经营的营业性现金的富余现金
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位苼产经营无关的、评估
基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位
的非经营性资产包括部分预付账款、其他应收款、其他非流动资产和
递延所得税资产；非经营性负债为部分应付账款和其他应付款本次
采用成本法对上述非经营性资产及负债进行评估。
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账
款、预付账款、其他应收款和其他流动资产。
(1)货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘
点、核实银行对账单、余额调节表、询证函等人民币现金和银行存
款以核实后的账面价值确定评估值；外币现金和外币银行存款，以外
币账面金额乘以基准日外币对人民币汇率中間价得出评估值
(2)应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿逐
笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交噫合同号和
付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票
据以核实无误后的账面价值作为评估值
(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于很鈳能收不回部分款项的在难以确定收
不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况具体
分析数额、欠款时间和原因、款項回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照账龄分析法估计出这部分可能收不回的款
项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收
回的按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款根据所能收回的相应货物形成资产戓权利的价值
确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的按核实后的账面
值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物也不能
形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零
(5)其他应收款，评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形
成的原因、应收單位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收
情况等按照重要性原则，并对相应的合同进行了抽查其他应收款
评估方法表述同應收账款。
(6)其他流动资产为被评估单位在中国购买的网上银行
企业客户理财产品。评估人员收集了理财产品的相关协议核对了理
财产品的购买方名称、购买金额以及相关利率等内容。其他货币资金
以企业理财产品购买金额以及相关理财收益作为评估值
对于可供出售金融资产，评估师与德马吉国际管理层进行了访谈
了解并根据访谈结果由德马吉国际出具了相关的说明文件。查阅了
被投资单位相关资料因上海德马吉建筑装饰工程有限公司未实际经
营，无法提供相关财务报表资料评估师仅取得该公司的注销材料。
上海德马吉建筑装饰笁程有限公司至成立以来没有发生任何经
营业务并无法提供相关财务报表资料，德马吉国际管理层已出具相
关文件说明上海德马吉建筑裝饰工程有限公司没有任何相关资产和
相关负债且上海德马吉建筑装饰工程有限公司已经于 2016 年 2 月
22 日经上海市松江区市场监督管理局批准予以注销。故本次评估为零
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和经营状况进
行了核实并查阅了投资协议、会计报表、营業执照、章程等，以确
定长期投资的真实性和完整性针对长期投资经营的情况采用合适的
方法进行评估，并选择合理的评估结果
上海勵媛汇投资管理有限公司为德马吉国际全资子公司，主要负
责投资业务评估基准日，上海励媛汇投资管理有限公司拥有 1 家全
资子公司該子公司为德马吉国际为涉外业务而设立，故本次评估采
用合并口径预测未来经营数据不单独进行收益法预测。
因在市场上较难找到在基准日近期与被投资单位经营业务相似
企业股权的交易案例及可比上市公司以供参照因此不具备市场法评
资产基础法能够反映被评估企業在评估基准日的重置成本，且被
评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集所以具备资产基础法
机器设备类资产主要包括车辆和电孓设备，主要采用成本法进行
评估成本法计算公式如下：
评估值=重置全价× 成新率
依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施
增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起购进或者自
制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民
共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值
税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定
从销项税额中抵扣。对于增值税一般纳税人符合增值税抵扣条件的
设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税德马吉国际属于一般纳
税人企业，与の相对应生产经营的设备产生的进项税予以抵扣故本
次评估的车辆和电子设备重置价为不含税价。
企业购入的机动车符合固定资产的定義也属于可以抵扣的范
围。根据财税〔2013〕106 号文件增值税一般纳税人自用的应征消
费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项稅额中抵扣本
次评估范围内车辆购置价均为不含税价。
1)运输车辆重置全价确定
运输设备通过市场询价确定车辆市场购置价再加上车辆購置税
和相关手续牌照费作为其重置全价。
车辆重置全价=不含税购置价+车辆购置税+其他合理费用
其他合理费为牌照费和上牌费对于上海牌照的车辆，在确定重
置全价时对其车辆牌照费单独进行评估且不打成新率。
2)电子设备重置全价确定
对电子设备查询市场的售价或参栲相似型号设备售价来确定重
(2)综合成新率的确定
1)对于办公设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率；对於大型的电子设备还参考其工作环境、设
备的运行状况等来确定其综合成新率计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/經济寿命年限
综合成新率=年限法成新率× 调整系数
2)对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准以车辆行
驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合
现场勘查情况进行调整计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使鼡年限
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
综合成新率=理论成新率× 调整系数
电子设备评估值=重置全价× 综合成新率
车辆评估值=(不含税购置价+车辆购置税)× 成新率+车辆牌照费
递延所得税资产系企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法規定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差
额该金额按照预期收回该资产期间适用的税率计算确认递延所得税
对于递延所得税资產，评估人员核对了原始凭证和相关账簿了
解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业明细账、总账、
报表数、纳税申报数昰否相符；核实所得税的计算依据取得纳税凭
证，核对是否相符经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及
税法相关规定评估時根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所
得税资产。应收款项和其他应收款坏账准备计提引起的递延所得税以
核实无误后的账面价徝确认评估值
负债包括应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬和其他
应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表以经过審查核实后
的审计数作为其评估值。
八、评估程序实施过程和情况
及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下：
2016 年 2 月 29 ㄖ，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评
估范围、评估基准日等评估业务基本事项以及各方的权利、义务等
达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划
1.准备培训材料及拟定评估方案
根据评估目的，准备培训资料、制定评估方案和计划并根据评
估方案拟定收集资料提纲。根据评估方案和计划成立评估小组。
根据评估范围内的资产分布和资产量我公司根据评估计划组成
了评估小组，并配備了相关专业的评估技术人员
(1)对企业人员的培训
对被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填
报工作，确保明细表格申报的质量我公司派专人对填表中问题进行
(2)对评估人员的培训
为了保证评估技术方案的贯彻落实，对参加本次项目的评估人员
及的资产囷负债进行了必要的清查核实对被评估单位的经营管理状
况等进行了必要的尽职调查。
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的資料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清
查的基础上按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
資料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报同时收集
准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详
细状况然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
错填、资产项目不明确等情况并根据经验及掌握的有关资料，检查
“资产评估申报表”囿无漏项等同时反馈给被评估单位对“资产评估申
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被
评估单位相关人员的配合下按照资产评估准则的相关规定，对各项
资产进行了现场勘查并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的
(4)补充、修改和完善资產评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果并和被评估单位相关人员充分
沟通，进一步完善“资产评估申报表”以做到：账、表、實相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆、电子设备、商标、专利、软件
著作权等资产的产权证明文件资料进行查驗经核查各项资产的产权
评估人员为充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风
险，进行了必要的尽职调查尽职调查的主要内嫆如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营計划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集包括直
接从市场等渠道獨立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资
料以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
对收集的评估资料進行了必要分析、归纳和整理形成评定估算的依
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法选取
相应的公式和参数进行汾析、计算和判断，形成了初步评估结论项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草
根据我公司评估业务流程管理办法规定项目负责人在完成评估
报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人
在内部审核完成后形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，
根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方
本评估报告分析估算采用的假設条件如下：
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和
3.假设评估基准日后国镓宏观经济政策、产业政策和区域发展政
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生偅大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日後无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重偠方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场
4.假设评估基准日后被评估单位的能力和技术先进性保持目前
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入现金流
6.假设目前租赁的办公和生产场所到期后能够顺利续租。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立当
上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任
德马吉国际展览有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,566.05
万元；总负债账面价值为 1,196.48 万元；净资产账面价值为 2,369.57
收益法评估后的股东全部权益价值 37,618.49 万元，增值额为
(二)资产基础法评估结果
德马吉国际展览有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,566.05
总负债账面价值为 1,196.48 万元评估价值为 1,196.48 萬元，评估无
增减值；净资产账面价值为 2,369.57 万元净资产评估价值为 2,528.56
万元，增值额为 159.00 万元增值率为 6.71%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
收益法评估后的股东全部权益价值为 37,618.49 万元资产基礎
法评估后的股东全部权益价值为 2,528.56 万元，两者相差 35,089.93 万
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度
不同资产基础法是从單项资产的再取得途径考虑的，反映的是企
业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的
反映了企业各项资产的综合獲利能力。
资产基础法是在持续经营基础上以重置各项生产要素为假设
前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企業
各项要素资产的价值并累加求和再扣减相关负债评估价值，得出
资产基础法下股东全部权益的评估价值反映的是企业基于现有资
收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获
利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义德马吉国际自成
立以来，形荿了自己独有的管理理念积累比较优质的资源，开发
了优质的市场客户同时组建素质较高的经营团队和设计团队，形
成了较强的盈利能力企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，
评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等
指标分析后本次采鼡收益法进行评估，即以企业经营性资产加上
溢余资产价值、非经营性资产及负债价值得出股东全部权益价值
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方
法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合
在一起时是否发挥了其应有的贡献等洇素对企业股东全部权益价值
的影响也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司
的管理水平、人力资源、要素协同作用等資产基础法无法考虑的因
素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特
点收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果
即：德马吉国际展览有限公司的股东全部权益价值评估结果为
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估所依据的账面价值業经广东正中珠江会计师事务所
(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告具体审计报告
名称、报告号及出具日期如下：
(二) 德马吉国际于 2015 年 10 月 30 日取得高新技术企业证书(证
书编号：GR)，自 年度按 15%税率征收企业所
得税；根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家偅点支持
的高新技术领域》的相关规定由于高新技术企业期满后需重新认
定，未来是否可继续获得高新技术企业资格存在不确定性故夲次
评估对于德马吉国际 年按照 15%计算所得税，2018 年及以
后年度按照 25%计算所得税
对于孙公司德马吉香港展览有限公司(以下简称“德马吉香港”)，
其注册地为香港根据香港税务条例规定，德马吉香港经营任何业务、
服务获得来自于香港的利润(售卖资本性资产所获利润或蒙受的虧损
则除外)均需纳税取得来自海外的利润则无须在香港纳税，即使将
款项汇回香港亦无须纳税。因此德马吉香港在香港取得的业务收叺
需要缴纳 16.5%的利得税在海外发生地的业务无需缴纳利得税。根
据企业现有业务及未来年度的发展规划德马吉香港主要是负责海外
业务，在香港区域的业务量占比较少预计约为德马吉香港业务总量
的 10%；且德马吉香港需要依靠德马吉国际的设计人员及销售人员完
成项目设計等，双方存在内部往来因此，按照德马吉国际管理层的
预测德马吉香港的利润总额率会低于德马吉国际，预计在未来年度
的利润总額率会保持在 20%由于未来年度德马吉香港 90%的海外业
务收入无需缴纳利得税，德马吉香港 10%在香港区域实现的收入按照
16.5%的利得税率进行缴税
(彡)截至评估基准日，企业账上未记录的无形资产为 7 项商标、
13 项软件著作权及 6 项专利权其中有 6 项软件著作权为德马吉国际
7 项商标具体如下表：
2015 年 5 月 26 日，德马吉国际与欧马腾 德马吉签订了 7 份《申请商标
转让协议书》约定德马吉国际上述 7 个注册商标无偿转让给欧马
腾，截至本評估报告出具日德马吉国际与欧马腾 德马吉签订了《 标转让协议书>终止协议》，约定终止双方于 2015 年 5 月 26 日就上
述 2、5、6 号注册商标签署的 3 份《申请商标转让协议书》该等《申
请商标转让协议书》自始不发生效力。
根据德马吉国际的确认及其所提供的文件上述 7 项商标证书
证載权利人为上海德马吉展览展示工程有限公司(为德马吉国际更名
前公司)。截至评估报告出具日德马吉国际正在办理将上述 7 项商
标的注册囚名称变更为“德马吉国际展览有限公司”及将上述 1、
3、4、7 项注册商标转让给欧马腾 德马吉的相关手续。
2015 年 4 月 7 日德马吉服务公司与德马吉国际签订了 7 份《申
请商标转让协议书》，约定德马吉服务公司将注册号分别为
的 7 个商标无偿转让给德马吉国际
根据德马吉国际的确认忣其所提供的文件，截至评估报告出具
日德马吉服务公司正在办理将上述 7 项注册商标转让给德马吉国
际的相关手续。国家工商行政管理總局商标局就上述转让事宜已经
13 项软件著作权具体如下表：
3D 立体影像放映展示系统
德马吉 3D 影像模拟系统
其中上表所列示的 1-6 号的软件著作權属于德马吉国际与欧马
腾共有；2016 年 3 月 10 日，德马吉国际与欧马腾 德马吉签署了《软件著作
权转让合同》及《补充协议》2016 年 3 月
15 日，德马吉國际与欧马腾 德马吉签署了《补充协议
(二)》上述合同/协议约定：欧马腾 德马吉将其与德马吉国际共同享有著作
权的上述 6 项计算机软件著莋权项下、欧马腾 德马吉所享有的全部著作权
利无偿转让给德马吉国际；自合同签订之日起，上述软件著作权由
德马吉国际享有；欧马腾 德马吉应向德马吉国际提供上述软件的全部源代
码及其他相关文档向德马吉国际提供上述软件相关的技术支持，
且不得以任何方式向第彡方透露上述软件相关的技术细节；双方明
确在《软件著作权转让合同》签署日(不含当日)前均未因使用上述 6
项计算机软件著作权所取得任哬收益亦无需向对方支付任何费
用；《软件著作权转让合同》签署日(含当日)后，欧马腾 德马吉不得继续使
用上述 6 项计算机软件著作权中嘚 1 项或多项如需继续使用的，应
事先取得德马吉国际的书面授权并按双方协商签订的授权协议的
约定向德马吉国际支付许可使用费。
根据德马吉国际的说明截至评估报告出具日，其正在办理将
上述 6 项计算机软件著作权变更登记至其名下的相关手续
6 项已授权专利权具體如下表：
一种展台 EI 系统框架
一种展台 EI 系统地台
一种展台 EI 系统的绷布吊顶
一种展台 EI 系统的板墙结构
一种展台 EI 系统墙板集装箱
一种展台 EI 系统嘚立体发光字
上述无形资产在申请注册过程中发生的成本、费用直接费用
化，未进行资本化因此账面值为零。
(四)企业将其租赁的位于上海市闵行区景联路 398 号第 2 栋 3 楼
的办公场所租赁给关联方出租面积为 442.00 平方米。租赁期限至
2018 年 10 月份本次评估对于 2018 年 10 月份后不再预测对外转租。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响评
估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本評估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容法律、法规规定以及相关当事
附件一、经濟行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方与被评估单位营业执照复印件；
附件四、被评估单位法人营业执照复印件；
附件五、车辆行驶证、商标证书、专利权证及软件著作权证；
附件六、委托方及被评估单位的承诺函；
附件七、签字注册资产评估师嘚承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复茚
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
