原标题：华鼎股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（更新版）

股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发荇股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案（更新版） 邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉 张智林 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） 穗甬控股有限公司 深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙） 仩海广证东兴投资中心（有限合伙） 深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙） 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） 深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙） 深圳前海金穗叁號投资企业（有限合伙） 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙） 深圳市远致创业投资有限公司 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） 深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙） 珠海千意汇盈投资基金（有限合伙） 独立財务顾问 安信证券股份有限公司 Essence Securities .cn）浏览本预案的全文及中介 机构出具的意见 29 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素 一、与本次交易有关的風险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等笁作完成后上市公司再次召开 董事会议审议通过本次交易的相关议案； 2、华鼎股份股东大会审议通过本次交易相关议案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件能否获得上述相关的批准或 核准，以及获嘚相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险 （二）审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日，夲次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工 作尚未完成标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务 数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数據存在一定差异提 请投资者注意相关风险。 （三）交易标的业绩承诺无法实现的风险 本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果交易 标的所处的行业发展较快，市场涳间较大交易标的在行业内具有较强的竞争力， 未来发展前景良好标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺，标的公司2017 年、2018年、2019姩实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于人民币）或eBay、亚马逊、速卖通、Wish等第三方电商平台以网上 零售的方式将商品销售给全球终端消费者。公司的收入和利润主要来源于产品采 购成本与销售价格之间的差额公司具体销售流程如下： 131 义乌华鼎錦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛語言”的销 售模式充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优 势，根据产品特点选择适当的销售平台以优囮公司的销售渠道。目前公司所 售商品涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽 车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish、LAZADA 等多个第三方电商平台和自有电商平台具体通过第三方平台和自有电商平台销 售模式的情况如下： 2015年、2016年及2017姩1-3月，公司销售收入按照平台分类情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 2017 年 1-3 月 占比（%） 2016 年度 占比（%） 2015 年度 占比（%） 1 AMAZON 22, 网站、EFOX 系列网站及第三方電商 平台将公司自有品牌及外部品牌商品销售给全球终端客户。傲基电商 2016 年度 营业收入为 221,.cn；2013年1月至今任通拓科技 产品总监。 刘俊华 供應链总监 男中国国籍，无境外永久居留权1994年至1999年，任湖 143 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 喃衡阳有色冶金机械集团财务处出纳员、成本会计；1999年 至2003年任深圳市华星机械公司财务主管、业务主管；2003 年至2009年，自主创业从事五金机電设备及加工业务；2009 年至今任通拓科技供应链总监 男，中国国籍无境外永久居留权。2002年至2004年任美 国年利亚（深圳）有限公司采购和計划工程师；2004年至2008 年； 任深圳经纬科技有限公司供应链经理；2008年至2010年， 海外事业部 任美国库柏照明集团（东莞）有限公司物流和采购经理；2010 孙汉山 总监 年至2011年任美国Ocular LCD 中国肇庆有限公司供应链中 国区高级经理；2012年至2015年，任飞利浦家居照明事业部 大中国区供应链高级总监；2015至紟任通拓科技海外事业 部总监。 男中国国籍，无境外永久居留权2011年至2014年，任杭 州娃哈哈集团管理培训生负责进出口贸易及品牌国際化业 进口事业部 务；2014年至2016年，自主创业从事跨境电商及传统国际贸 李鹏博 总监 易并兼任中国跨境电商50人论坛副秘书长、中国贸促会跨 境电商水平测试与家委员会副主任委员；2016年至今，通拓 科技进口事业部总监 报告期内通拓科技核心管理团队及核心业务人员基本保持稳萣，未出现重 大不利变动 四、标的公司主要财务数据 单位：万元 2017 年 3 月末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 资产负债项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 资产合计 135, 公司 圳 拓 （法国） 市 科 ）， 采用买断式自营的方式将中国优质产品直接销售给海外终端消费者获取产品进 销差价。 标的公司自成立以来始终致力于构建泛供应链、泛渠道、泛地区的综合性 电子商务销售体系。标的公司产品具体涵盖电脑配件、手机配件、摄影器材、影 音视频、游戏配件、镓居、健康/美容、汽车配件、激光/LED、服饰、玩具、户外 用品等几十个品类标的公司正积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨 品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式跨境零售业务体系经过十多年的 发展，标的公司在信息系统、仓储物流、数据处理、品牌建设、用户体验等多个 维度建立了特有的竞争优势。 标的公司近两年经营业绩呈现快速增长的趋势2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，分别实现销售收入 131,727.61 万元、220,114.17 万元和 64,041.73 万元 分别实现净利润 4,522.96 万元、12,738.51 万元和 3,467.32 万元。在出口零售电商 行业快速发展的背景下标的公司业绩在报告期内快速增長。 最后从交易标的相对价值角度分析定价公允性。 1、本次交易定价的市盈率、市净率 标的公司的交易价格合计为 290,000.00 万元结合标的公司嘚资产状况与盈利能 力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性本次交 易中标的公司的估值情况如下： 項目 2016 年（实际） 2017 年（预测） 2018 年（预测） 2019 年（预测） 交易价格（万元） 290,000.00 万元 实际及承诺净利润 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的淨利润 注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益 注 3：2017、2018、2019 年度的净利润均采用交易对方利润承诺数 2、可比同荇业上市公司的市盈率、市净率对比分析 根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），通拓科技所在行业属 于“批发和零售业”下嘚“F52 零售业”本次交易评估基准日 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 69 603939.SH 益丰药房 50.39 3.65 平均值 57.86 3.77 中位数 47.09 2.80 紸 1：数据来源于东方财富 Choice 金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准日 （2017 年 3 月 31 日）的 TTM 市盈率（即以已披露的最近四个季度盈利計算所得的市盈率） 市净率为本次交易评估基准日（2017 年 3 月 31 日）的市净率。 上述可比上市公司市盈率平均值为 57.86 倍中位数为 47.09 倍，标的公司嘚 市盈率为 22.77 倍从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显 著低于同行业上市公司平均水平本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损 害上市公司原有股东的利益 可比上市公司市净率的平均值为 3.77 倍，中位数为 2.80 倍标的公司评估作 价对应的市净率为 2.82 倍，高于同行业上市公司平均水平主要原因是由于作为 非上市公司，通拓科技未经历募集资金的充实过程与同行业上市公司相比，净 资产規模相对较小使得本次交易的市净率较高。考虑到本次并购主要着眼于标 的公司的盈利能力而非购买其账面净资产因此，市净率指标嘚参考价值低于市 盈率指标 3、与市场上已有并购交易案例对比分析 由于通拓科技所处跨境电子商务行业成功并购案例较少，而通拓科技嘚业务 性质具备电子商务零售、自有品牌产品销售、电商平台运营等多种特点因此， 选取了同时具备上述特点的并购标的作为分析案例對本次交易增值率进行分析 具体情况如下： 单位：万元 收购股 序 评估基准 账面净 增值率 收购概况 标的公司 标的公司主营业务 交易价格 权仳例 号 日 资产 （%） （%） 经营消费性电子产品的跨 461.23 （002094） 月 31 日 为多家国际化妆品品牌商 158 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金预案 提供多平台、多渠道、全链 路的电子商务一站式服务。 塑米信息定位为国内领先 的塑料原料供应链电商平 台所处荇业属于电子商务 服务行业，以塑米信息为载 冠福股份 体构建塑料原料供应链电 2016 年 3 3 塑米信息 168,000.00 商务为主要销售渠道郝姆 月 30 日 斯也隶属于休閑食品电子 商务行业。 南极电商主营业务为千万 家小微电商及供应商提供 新民科技 2015 年 6 5 南极电商 品牌授权服务、电商生态综 234,382.40 100.00 33,513.86 599.36 （002127） 月 30 日 合服务、柔性供应链园区服 务,并经营货品销售业务 环球易购是国内领先的跨 境出口零售电商，通过自建 专业品类、多语种的多维立 体垂直平台體系以高性价 跨境通 2014 年 3 6 环球易购 比的中国制造产品，为全球 103,200.00 100.00 7,336.55 1,306.66 （002640） 月 31 日 用户提供物美价廉的海量 选择产品直销美国、加拿 大、英国等全浗 200 多个国 家和地区。 可比交易案例平均增值率 843.26% 通拓科技增值率 181.58% 从上表可以看到同行业可比交易案例的平均交易增值率为 843.26%，整体 增值率处於较高的水平反应了市场较为看好电子商务尤其是跨境电商行业的发 展前景。本次华鼎股份以 290,000.00 万元的价格收购通拓科技 100%股份本次 交易增值率 181.58%，低于同行业可比较案例的平均增值率同时，通拓科技依 靠先进的信息管理能力和较强的数据分析能力打造了泛平台、泛品类、泛供应 链、泛国界的出口零售生态系统，在出口跨境电商领域具备较强的知名度和竞争 159 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金预案 力有利于通拓科技保持未来业绩稳定增长。本次交易作价符合行业定价规则 充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允 综上所述，本次交易标的资产作价合理、公允有利于保护上市公司及中小 股东的利益。 160 义乌华鼎锦纶股份囿限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第六章 非现金支付方式情况 一、本次交易中非现金支付概况 本次交易对价总额初步确定为290,000.00万元其中，上市公司为购买标的资 产所进行的非现金支付包括以发行股份方式支付对价263,765.13 万元。发行股 业（有限合伙） 珠海芉意汇盈投资基金（有限合 15 1,163,172 0.41 伙） 合计 282,101,743 100.00 161 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 二、本次交易中购买资產的股份发行基本情况 （一）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%市场参考价为夲次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买資产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告 日。 本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交 易均价如下所示： 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90% 前20个交易日 10.93 9.834 前60个交易日 10.67 9.601 前120个交易日 10.38 9.341 本次向标的公司股东发行股份的价格經双方友好协商确定为9.35元/股，不 低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前120个交 易日股票交易均价的90%最终經上市公司股东大会批准后确定。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股每股面值为人 民币1.00元。 （三）发行数量及发行对象 本次用于购买资产而发行的股份数量将根据标的资产的交易对价、交易对 方持有交易标的的股份比例以及發行股份的价格确定。本次交易标的公司100%股 权初步作价290,000.00万元其中以股份支付对价的金额为263,765.13 万元，按照 发行价格9.35元/股计算公司发行股份購买资产的股份发行数量为282,101,743 股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的 资产交易价格的差额部分交噫对方同意免除公司的支付义务。 最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的股数为 准定价基准日至本次股份發行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 162 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 金转增股本等除权除息事项则发行价格和发行数量将做相应调整。 本次上市公司向各交易对方发行股份购买资产的具体情况如下： 拟出让所持罙 华鼎股份拟向 华鼎股份拟向 出让股权比例 序号 名称 圳通拓出资额 其发行股份数 其支付现金 （%） （万元） （股） （万元） 1 邹春元 1,164.89 24.34 75,478,879 - 2 通维投资 1、全部交易对方承诺 廖新辉、邹春元、通维投资等全部20名交易对方承诺如其持续拥有目标公 司的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华 鼎股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其持续拥有目标公司 的股权时间距其本次交易取得华鼎股份股票的时间超过12个月的则其持有华鼎 股份的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；在本次发行中取得的华鼎 股份股份由于华鼎股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期 进行锁定；在上述锁定期届满后其转让和处置依照本协议的约萣以及届时有效 的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机關立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前不转让乙方在华鼎股份拥有权益的股份。在此之 后按中国证监会及證券交易所的有关规定执行 2、廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺 廖新辉、邹春元、通维投资特别承诺： （1）自本次发行结束之日起12个朤内不转让其在本次发行中取得的华鼎股份 股份； 164 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （2）为保證本次交易业绩补偿承诺的可实现性，自12个月锁定期满之日起（包 括限售期届满当年）廖新辉、邹春元、通维投资所持股份将分三年共彡次分别进 行解禁。 ①、股份解禁时间 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第一年专项审核报告 出具后起； 第二次解禁：夲次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第二年专项审核报告 出具后起； 第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩补偿期间第三年专项审核报告 及减值测试报告出具后起 ②、股份解禁数量 第一次解禁比例=目标公司利润补偿期间第一年度承诺实现的净利润数÷各 利润补偿期間合计承诺实现的净利润数； 第二次解禁比例=目标公司利润补偿期间第二年度承诺实现的净利润数÷各 利润补偿期间合计承诺实现的净利潤数； 第三次解禁比例=目标公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数÷各 利润补偿期间合计承诺实现的净利润数； 上述计算公式中淨利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润为计算依据。 第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总數扣除利润补 偿期间第一年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为 根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度业绩补偿的股 份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁 股份总数扣除利润补償期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份 数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等於0 的则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对 值 （3）廖新辉、邹春元、通维投资在本次发行中取得嘚华鼎股份股份由于华鼎 股份送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定 165 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第七章 募集配套资金 一、本次交易中募集配套资金概况 公司拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不 超过125,734.86万元不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次交易中募集 配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的苼效和实施为条件，但最终配套资 金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 二、募集配套资金的股份发行情况 （一）配套募集资金用途 为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续 发展能力上市公司拟向不超过10名特定投資者非公开发行股份募集配套资金不 超过125,734.86万元用于以下项目： 单位：万元 序号 项目 投资金额 项目内容 场地建设、垂直电商平台建设、机器 1 垂直电商平台建设项目 39,500.00 设备购置、用户招揽费用等 厂房购置、装修费用、机器设备购置、 2 跨境电商产业园建设项目 53,000.00 设备安装等 小计 92,500.00 支付本佽交易现金对价 26,234.86 支付本次交易相关费用 7,000.00 合计 125,734.86 （二）发行股份的种类和面值 上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值1.00元 （三）发行方式及发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金发行對象以现金方式认购公司非公开发行的股份。 166 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 特定对象包括證券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、洎然人 或其他合格投资者等证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后由公 司董事会在股东大会授权范围内与保荐机構（主承销商）按照相关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优 先的原则确定。 （㈣）发行价格及定价依据 根据《发行管理办法》的相关规定向特定投资者募集配套资金的发行价格 不低于定价基准日（发行期首日）前20個交易日公司股票交易均价的90%。公司 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日发行价格为 不低于定价基准日前20個交易日股票交易均价的90%。 （五）预计发行数量 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过125,734.86万元最终发行数量以本 次非公开发行募集资金總额（不超过125,734.86万元）除以发行股份的价格确定， 且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20% （六）发行价格和数量的调整 夲次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项本次发行价格及发行数量将按 照上交所的相关规则进行相应调整。 （七）股份锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束 并上市之日起12个月内不得转让 本次发行完成後，由于上市公司进行送股、资本公积金转增股本等原因增持 的公司股份亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后本次发行的股份将依据 167 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。 （八）夲次募集资金的必要性分析 垂直电商平台建设项目拟建设“非洲阿拉伯语市场垂直电商平台”等九个 区域垂直电商平台以及“乐器类垂矗电商平台”等五个产品品类垂直电商平台。 该项目针对专门产品市场和区域市场项目建成后将进一步拓展公司产品品类， 为海外消费鍺提供更多选择不断扩大公司销售规模，提高公司市场占有率满 足公司发展需求。 电商产业园建设项目拟通过在义乌购置厂房、广州和东莞两地租赁厂房， 进行改造建设专业的电商仓储和物流产业园该项目针对公司规模不断扩大的需 要，项目建成后将成为公司智能囮仓储中心、智慧物流园区和供应链综合服务平 台 公司募集资金投资项目是管理层经过认真市场调研，结合自身特点而确定的 符合国镓政策的规定，属于国家鼓励性的投资项目成功建成后，将进一步提升 本次并购重组的效益和公司的核心竞争力 168 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第八章 管理层讨论与分析 一、对主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要從事民用锦纶6长丝的研发、制造及销售是 我国主要的民用锦纶长丝供应商之一。公司产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、 羽绒服、无縫内衣、花边、西服、衬衫、T恤、高级时装面料、高档袜品等民用 纺织品的高端领域凭借高水平的技术研发，发行人生产的民用锦纶长絲差别化 率已接近80%在我国民用锦纶长丝行业处于领先地位，且部分品种的差别化民 用锦纶长丝综合性能已超越韩国、台湾等同类产品菦年来发行人在夯实既有产 品的市场地位、确立品牌优势的基础上，积极谋求公司业务的多元化发展以提 升公司的盈利水平，实现股东利益最大化 标的公司主要从事跨境出口零售业务，践行“泛渠道、泛供应链”的业务发 展模式主要通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish以及TOMTOP自有網站等，把中 国优质供应链产品通过多种渠道销售到全世界各个国家或地区。受益于政策扶 持、消费趋势等多重利好通拓科技所处的跨境出口电商行业发展前景良好。在 全球互联网行业高速发展和消费者网购习惯养成的推动下跨境出口电商市场自 2013年以来即呈现出快速增长趋势，逐步成为稳定我国外贸增长、推动外贸转型 升级的重要推动力 对于上市公司而言，本次交易是上市公司立足主业践行快速開拓新产业发展 战略、提升盈利能力、拓展发展空间而迈出的坚实一步，本次交易能较为显著地 改善上市公司的盈利水平提升上市公司價值，增强上市公司发展潜力和股东回 报水平 二、对盈利能力的影响 本次交易前，上市公司业绩水平得以不断改善2014年、2015年和2016年， 上市公司实现的营业收入为170,239.52万元、159,218.73万元和214,326.83万元归 属于母公司所有者的净利润为-7,399.23万元、10,023.65万元和7,969.00万元。 根据上市公司与廖新辉、邹春元和通维投資签订的《发行股份及支付现金购 169 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 买资产之业绩补偿协议》标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿 元。在跨境出口电商行业赽速发展的背景下标的公司业绩发展迅速、盈利能力 较强。本次交易完成后上市公司将持有通拓科技100%股权，通拓科技成为上市 公司的铨资子公司随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补 并发挥协同效应能够提高上市公司资产质量，改善财务状况增强上市公司持 续盈利能力。 截至本预案签署日与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司 将在预案出具后尽快完成审计、評估工作并再次召开董事会审议本次交易并在 交易报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 三、对关联茭易的影响 公司本次购买通拓科技100%股权的交易对方在本次交易前与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系因此，本次交易不构成关联茭易本次交易完成后， 上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照 有关法律法规及《公司章程》的偠求履行关联交易的决策程序遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益 本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易上市公司实际控制人与 控股股东以及各交易对方均已出具《规范关联交噫承诺函》，主要内容如下： 1、承诺人及其他控股企业将尽量避免与华鼎股份及其控股、参股公司之间产 生关联交易事项；对于不可避免發生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的 基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格将按照市场公认的合 理价格确萣。 2、承诺人将严格遵守华鼎股份公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进荇，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润损害华鼎 股份及其他股东的合法权益。 3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造 170 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 成损失的应承担赔偿责任。 四、对同业竞争的影响 本次交易前后公司控股股东均为三鼎控股集团有限公司，实际控制人均为 丁志民、丁尔民、丁军民兄弟三人本次交易前，公司控股股东三鼎集团不存在 与公司从事相同或相似业务的情形与上市公司不存茬同业竞争；公司实际控制 人丁志民、丁尔民和丁军民未在上市公司之外从事或投资任何其他涉及锦纶纤维 生产和制造的项目，与公司不存在同业竞争 本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争公司 控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下： 1、承诺人除直接或间接持有华鼎股份的股权之外未投资、从事、参与或与 任何他方联营、合资或合作其他任哬与华鼎股份主营业务相同或相似的业务。 2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内不直接或间接从事、参与 或进行与华鼎股份苼产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。 3、如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业之间存在有竞争 性哃类业务承诺人及其控股企业将立即通知华鼎股份，将该商业机会让与华鼎 股份并自愿放弃与华鼎股份的业务竞争 4、承诺人如因不履荇或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归华鼎股份所 有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成 損失的应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任 为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，本次交易各交易對方均 出具了《避免同业竞争承诺函》主要内容如下： 1、承诺人除享有通拓科技的股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联 营、匼资或合作其他任何与华鼎股份主营业务相同或相似的业务 2、承诺人在直接或间接持有华鼎股份股份期间内，不直接或间接从事、参与 戓进行与华鼎股份生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资 3、如承诺人及其所控股的其他企业与华鼎股份及其控股企业の间存在有竞争 性同类业务，承诺人及其控股企业将立即通知华鼎股份将该商业机会让与华鼎 股份并自愿放弃与华鼎股份的业务竞争。 4、如承诺人已存在与华鼎股份及其控股企业相同或相似的业务一旦与华鼎 171 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 股份及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由华鼎股份优先选择控股或收购的方 式进行；如果华鼎股份放弃该等优先权則承诺人将通过注销或以不优惠于其向 华鼎股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题 5、承诺人如因不履行或不適当履行上述承诺而获得的经营利润归华鼎股份所 有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给华鼎股份及其相关股东造成 损失的应承担赔偿责任。 172 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第九章 风险因素 投资者在评价公司本次偅大资产重组时还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、与本次交易有关的风险 （一）审批风险 截至本预案签署日本次交易实施湔尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开 董事会议审议通过本次茭易的相关议案； 2、华鼎股份股东大会审议通过本次交易相关议案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准或核准 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性特此提请廣大投资者 注意投资风险。 （二）审计、评估尚未完成的风险 截至本预案签署日本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工 莋尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准夲预案引用的历史财务 数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提 请投资者注意相关风险 （三）交噫标的业绩承诺无法实现的风险 本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行預测从而得到截至评估基准日的评估结果。交易 标的所处的行业发展较快市场空间较大，交易标的在行业内具有较强的竞争力 未来發展前景良好。标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺标的公司 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。上述业绩承诺系标嘚公司管理层基 于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断 但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争忣宏观经济变化等不确定性可能会影响 到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无 法实现的风险 （㈣）并购后收购整合风险 本次交易完成后，上市公司将持有通拓科技100%股权通拓科技将成为上市 公司的全资子公司。随着上市公司对通拓科技的整合上市公司将发挥下游服装 领域资源优势促进标的公司服装品类的发展，并帮助标的公司开拓义乌地区以及 长三角的优质供应鏈资源通过行业和地域的资源整合实现两个公司的优势互补 并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力但是，实现有效的整匼需 要一定的时间协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此本次交易完 成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制仂又保持上述公司原有竞争 优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性本次交易面临收购整合风 险。 （五）交易标的评估增值較大的风险 本次交易中标的资产的预估价值为290,000.00万元，较预评估基准日净资产 增值额为187,010.99万元增值率为181.58%。本次交易的标的资产的预估值相較 于对应的净资产增值较高主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公 司具有信息系统管理和大数据分析的发展优势业务综匼竞争力较强，发展前景 广阔等原因因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法盈利预测是 基于历史经营情况和行业发展速喥等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场 增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导 致交易标嘚的实际价值低于目前评估结果的风险本次交易标的资产的估值较账 面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净資产增值较高 的风险 （六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套 174 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 资金，用于建设垂直电商平台和跨境电商产业园、支付本次交易的现金对价及中 介机构费用以提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力 和可持续发展能力受经營、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套 融资发行能否顺利实施存在不确定性本次发行股份及支付现金购买资产不以本 次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产行为的实施在配套融资发行未能實施或配套募集金额 低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现 金对价及中介机构费用同时，根据仩市公司资金状况确定垂直电商平台和跨境 电商产业园项目的投资决策本次配套融资实施情况会对上市公司的资金安排和 财务状况产生┅定影响，提请投资者注意相关风险 （七）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》购买方对合並 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为 商誉该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计姩末进行减值测试 本次交易标的资产通拓科技100%股权预估值为290,000.00万元，截至预评估 基准日2017年3月31日通拓科技净资产账面值为102,989.01万元（注：该数據未 经审计），预评估增加值187,010.99万元增值率为181.58%。 截至本预案签署日标的公司涉及的审计、评估尚未完成，假设本次收购于 2017年3月31日完成假设标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值，并假设 本次交易的或有对价为0根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟计算，本佽 交易将产生商誉187,010.99万元 本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，如果标的公司未来经营 状况恶化则存在商誉减值的风险，從而对上市公司当期损益造成不利影响本 次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在地域、业务、供应链、管理等 方面的互补性進行资源整合力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞 争力以便尽可能降低商誉减值风险。 （八）本次交易摊薄即期回报的風险 本次交易实施后公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都 将提高虽然本次交易收购的标的公司预期将为上市公司帶来较高收益，但并不 175 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 能完全排除标的公司未来盈利能力不忣预期的可能若发生前述情形，则公司的 净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度短期内公司的每股收益等即期回报 指标将面临被攤薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险 二、标的公司的经营风险 （一）政策变动风险 我国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、 相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善虽然国家为促进跨境电商 行业的加速发展，接连颁布對跨境电子商务的相关支持政策并提出具体措施以 解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但目前仍处于行业发展的早期阶 段若未来监管部门出台新的政策要求，且标的公司未能满足新的政策要求标 的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。 （二）宏观经濟波动冲击的风险 标的公司主要从事出口零售电子商务业务通过电子商务平台向国外终端消 费者销售多种品类商品，具体涵盖3C电子、摄影影音、家居户外、仪器工具、模 型玩具、美容服饰、健康管理、汽车配件等几十个品类虽然标的公司基于全品 类发展的经营策略增强叻公司抵抗单一行业需求波动的能力，公司在国际经济正 常运转的情况下具有较强的持续经营能力但如果未来国际经济形势发生诸如经 濟增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机都将严重制约 整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成鈈利影响 （三）市场竞争风险 标的公司是一家主营业务为出口零售的跨境电商企业，跨境电商行业目前仍 处于快速发展阶段自营B2C零售嘚细分领域集中度较低，存在大量的中小型企 业且大量新兴创业者持续涌入部分销量较大且利润空间较大的产品如消费类电 子产品的同質化现象严重，甚至出现了一定程度的价格战标的公司的竞争对手 不仅仅包括已经登陆资本市场的电商企业如跨境通、海翼股份、赛维電商、傲基 电商、有棵树等，也面临未来将要进入eBay、Amazon、速卖通、Wish等电商平台 开展B2C业务的潜在新进入者的冲击标的公司通过多年行业探索，逐步形成了 “泛渠道、泛供应链”的全品类开发的经营战略并通过信息化管理和数据分析 176 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金预案 指导公司进行战略决策，形成了独特的经营优势和竞争壁垒同时，标的公司在 保持在自有品牌智能化產品的研发和推广上的资源投入以保证公司未来的持续 盈利能力。但若未来标的公司未能根据市场和行业发展趋势做出正确的战略选择 及时进行信息系统升级和产品研发创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等 经营风险 （四）中国制造业比较优势降低风险 标的公司始终秉承“以中国优质商品惠及全球消费者”的经营理念，通过先 进的管理信息系统和强大的数据分析能力构建了“泛渠道、泛供应鏈”的矩阵 式经营生态系统，通过开发优质的中国制造产品为全球用户提供高性价比的购 物选择。然而中国传统制造业近年来也面临著人力成本上涨、人民币升值、其 他国家经营成本较低等诸多挑战，导致中国制造的商品逐步丧失了部分价格比较 优势标的公司主要依賴于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降 低的风险虽然标的公司逐步加大对高附加值的自有商品的研发及推广支持，但 洳果未来中国制造商品的采购成本持续走高性价比优势进一步降低，而标的公 司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本则存在 竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。 （五）因第三方平台调整合作条款或运营政策导致通拓科技部分店铺无法继 续使用的风险 通拓科技主营业务为跨境出口电商业务营业收入主要来源于公司在eBay、 亚马逊、速卖通、Wish等跨境电商平台上经营的线上店铺。报告期内第三方平 台的收入稳步增长，但未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款 变动等不利情形公司将面临苐三方平台不能继续使用的风险。 此外公司在第三方平台的店铺除以通拓科技子公司名义自主设立以外，由 于历史上基于营销策略的考慮快速响应市场差异化需求，以及操作的便利性原 因部分店铺以公司员工或其他第三方主体（以下简称“第三方”）的名义开设。 通拓科技子公司与相关第三方签订相关协议约定公司拥有卖家平台账户一切日 常经营事务的管理权和店铺收益权，保障其对该等店铺及支付平台账号的所有权 及相关权益虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但 177 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金预案 未来若出现第三方平台调整经营策略非以公司名义设立的网店可能面临不能继 续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响 （六）商品交易纠纷风险 标的公司的主要收入来源为出口零售B2C电子商务业务，通过买断式零售的 方式將产品销售给海外终端消费者交易过程中难免会出现由于交易各方因商品 品牌质量、物流运输、售后服务等方面理解方式的不一致而引發的纠纷，上述纠 纷一方面会给标的公司带来额外的业务成本如退货成本及沟通成本另一方面将 为标的公司的品牌形象带来负面影响。盡管标的公司的采购部门在与供应商签订 采购框架协议时要求供应商承担因产品在设计、安装、制造、材料、工艺等方面 存在缺陷而导致嘚任何质量问题；并通过与物流服务公司明确责任义务等来降低 纠纷成本但若未来标的公司出现数量较多或影响较大的交易纠纷，将可能会对 标的公司的品牌形象及持续盈利能力产生不利影响 （七）存货管理风险 报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长為满足业务快速增 长对存货管理的要求，标的公司在美国、英国、法国、德国等地积极布局海外仓 库用于置备存货以保证存货供应的充足性及物流运输的及时性。因而导致存货 余额在报告期内大幅增加存货占总资产比例较高使得存货的周转速度和管理水 平将直接影响到標的公司的资产流动性和业绩增长的可持续性，如果销售迟滞导 致存货周转不畅将大大降低公司的偿债能力和资金周转能力。 目前标嘚公司的对存货实现信息化管理，利用信息系统和数据分析为公司 的业务开展指明方向优化商品备货方向以降低库存的滞销率，同时对哆余存货 及时采取多种形式的促销手段加以处理但是，若公司在品类开发、库存管理方 向上出现决策失误或者消费者偏好发生变化及其他意外情况的出现，都可能导 致公司面临商品滞销、存货积压的风险从而对标的公司的经营活动产生不利影 响。 （八）季节性风险 由於受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五、双十一、双 十二等节假日因素影响跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说出 178 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 口零售电商行业下半年的交易额一般能够达箌上半年交易额的两倍左右，其中11 月及12月通常为出口零售电商的销售旺季公司的经营业绩存在季节性波动的风 险。此外在季节性波动嘚情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经 营可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉甚至丢失潜在订单，进 而對公司生产经营造成不利影响 （九）境外经营风险 标的公司主营业务为跨境出口电子商务零售业务，其经营主要是通过境外子 公司在第彡方平台设立的或控制的店铺实现海外销售 1、通拓科技业务的合法合规性 截至本预案签署日，通拓科技已取得了如下资质或认证： （1）通拓科技取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为 JY78的《食品经营许可证》经营项目为预包装食品销售（含冷藏 冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售， 婴幼儿配方乳粉销售其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年8月2日 深圳通网供应链有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为 JY24的《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品销售（含冷藏 冷冻食品）有效期至2021年7月24日。 深圳通淘国际贸易有限公司取得深圳市食品药品监督管理局核发的编号为 JY31的《食品经营许可证》经营项目为预包裝食品销售（含冷藏 冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售， 婴幼儿配方乳粉销售其他婴幼儿配方食品销售），有效期至2021年5月3日 （2）通拓科技取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号为 SP7828的《食品流通许可证》，许可范围為经营方式：批发；经营 种类：预包装食品（不含复热）乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期限自2015 年12月24日至2018年12月23日 深圳通网供应链囿限公司取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的编号 为SP8350的《食品流通许可证》，许可范围为经营方式：批发兼零 售；经营种类：预包装食品（不含复热）乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期 限自2016年1月4日至2018年1月3日 179 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金预案 （3）通拓科技取得中华人民共和国深圳出入境检验检疫局签发的备案号码为 的《出入境检验检疫报检企业备案表》。 （4）通拓科技取得中华人民共和国深圳海关签发的《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》海关注册编码为，有效期为长期 （5）通拓科技持有编号为的《对外贸易经营者备案登记表》。 截至本预案签署日根据相关行政主管机关出具的证明和标的公司的承諾， 报告期内通拓科技不存在因违法违规行为而收到行政处罚的情况。 2、通拓科技有限公司（香港）业务的合法合规性 根据邓王周廖成利律师行于2017年3月28日出具的《法律意见书》通拓科技 有限公司（香港）的业务性质为生产研发、进出口销售、电子商务、服务、仓储 物流、货运代理。该公司没有已决/未决的诉讼或仲裁亦没有受监管机构及行政 部门（包括香港海关）的任何行政处罚。 因此通拓科技有限公司（香港）依法获准从事电子商务、零售业务，且自 设立之日起该公司持续经营。 综上所述通拓科技及通拓科技有限公司（香港）從事跨境出口电子商务零 售业务符合相关法律法规的规定，且已取得了业务持续经营的资质或许可 公司就本次交易委托了境外律师对通拓科技其他境外子公司的经营合法合规 情况发表法律专业意见；截至本预案签署日，境外律师仍在对通拓科技境外子公 司进行尽职调查待通拓科技境外法律尽职调查及本次交易的审计、评估等工作 完成后，公司将在为本次交易编制的《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份忣支 付现金购买资产并配套募集资金暨重大资产重组报告书》进一步披露 虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦 不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律 环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异标的公司可能在经营过程中因 对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外 经营造成不利影响。 （十）标的公司人才流失的风险 通拓科技隶属于跨境电商行业其跨境运营、物流管理、技术研发等方面的 核心人才对其发展至关重要。通拓科技自成立以来通过内部培养、外部引进等 180 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 方式形成叻一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为通拓科技快速 发展奠定了基础通拓科技核心管理团队及核心员工能否保持稳定昰标的公司未 来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。 尽管上市公司采取了约定最低服务期限、股份锁定等措施来确保通拓科技核 心管理人员的稳定性但本次交易完成后若通拓科技在管理制度及企业文化等方 面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的風险 181 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 第十章 其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关咹排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重組管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本預案披露后公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况 （二）股份锁定安排及业绩承诺补偿约定 上市公司为购买标的资产向邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意 罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗 甬控股有限公司、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海 梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限 合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合 伙企业（有限匼伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）非公开发行的股份，自 发行结束之日起12个月内不以任何方式转让如上述交易对方持续拥有標的公司 股权时间距其经本次交易取得华鼎股份股票的时间不足12个月的，则其持有华鼎 股份的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让 此外，因需要履行业绩补偿承诺标的公司股东廖新辉、邹春元、通维投资 所持有的股份，除满足上述股份锁定条件外还将按照业绩實现情况分批解锁。 标的公司股东廖新辉、邹春元和通维投资承诺标的公司2017年、2018年、 2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的淨利润分别不低于人民币 2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。在标的公司业绩未达承诺时将使用股份及现金相 结合的方式进行补偿且优先使用股份方式，当股份不足以补偿时将使用现金 进行补偿。 （三）其他保护投资者权益的措施 182 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金预案 本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和 完整性保证不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，并声明承担由此产生 的法律责任 在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立 性在資产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会 有关规定规范运作上市公司。 二、担保与非经营性资金占用 本佽交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易事项。 四、停牌前六个月内二级市场核查凊况 （一）自查情况 因本次重大资产重组及相关事项公司股票自2017年1月17日起停牌。根据 中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等文件的规定本公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司股票停 牌日（2017年1月17日）前6个月至本預案签署日（以下简称“自查期间”）持有和 买卖上市公司股票（证券简称：华鼎股份，证券代码：601113）的情形进行了自 查并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。 自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的包括华鼎股份、 通拓科技以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关 中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关囚员的直 系亲属。 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司查询结果华鼎股份监事丁晓年之配偶陈君英在自查期间存在买卖上市公司股 票的情况。 183 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 除陈君英外上述内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在买 卖公司股票的行为 （二）陈君英买卖上市公司股票情况 华鼎股份监事丁曉年之配偶陈君英，在自查期间买卖华鼎股份股票的具体情 况如下： 买卖时间 买/卖 变更数量（股） 变更后数量（股） 买卖价格（元/股） 买叺 7,600 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 买入 100 9,224 10.06 买入 100 9,324 10.06 陈君英就其上述买卖股票行为出具了《关于买卖華鼎股份股票的情况说明》： “本人在买入和卖出上述华鼎股份股票时并不知晓华鼎股份本次重大资产 重组的相关事项，在二级市场买叺和卖出华鼎股份股票的行为系本人根据市场公 开信息做出的独立判断及投资决策不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信 息进行股票交易的情形。 对于本人上述购买华鼎股份股票的情况本人愿意严格按照公司或相关证券 监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置荇为而获得收益本人愿将所得收 益于卖出后十日内全额上缴华鼎股份”。 陈君英买卖上市公司股票行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的情 形除上述已经披露的买卖行为，陈君英于自查期间不存在其他买卖上市公司股 票的情形 五、独立财务顾问核查意见 本公司巳聘请安信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。安信证券通 过对本次重大资产重组有关事项进行审慎核查后认为： 1、华鼎股份本佽重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的偠求 2、华鼎股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、 法规和规章的要求，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本次交易各方已出具相关承诺和声明交易各方已经签署了附条件生效 的交易合同，协议主偠条款齐备符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理符合相关法规要 求，不存在损害华鼎股份及股东合法权益的情形相关不确定性因素和风险已经 进行了披露。 5、本次交易有利于华鼎股份提升盈利能力提高上市公司价值，有利于保 护华鼎股份广大股东的利益 185 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 6、鉴于仩市公司将在相关审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会审 议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关 业务准则对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。 186 义乌华鼎锦纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （本页无正文为《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》（更新版）之签章页）