原标题：扬杰科技：2016年年度审计報告

目 录 一、审计报告 …………………………………………………………第 1—2 页 二、财务报表…………………………………………………………第 3—10 页 （一）合并资产负债表………………………………………………第 3 页 （二）母公司资产负债表……………………………………………第 4 页 （三）合并利润表……………………………………………………第 5 页 （四）母公司利润表…………………………………………………第 6 页 （五）合并现金流量表………………………………………………第 7 页 （六）母公司现金流量表……………………………………………第 8 页 （七）合并所有者权益变动表………………………………………第 9 页 （八）母公司所有者权益变动表……………………………………第 10 页 三、财务报表附注 …………………………………………………第 11—75 页 审 计 报 告 天健审〔2017〕1735 号 扬州扬杰电子科技股份有限公司铨体股东： 我们审计了后附的扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称扬杰科技公 司）财务报表包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是扬杰科技公司管理层的责任这种责任包括： 1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的責任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审計准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及實施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财務报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有 效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 第 1 页 共 75 页 计的合理性，以及评价財务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为扬杰科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了扬杰科技公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2016 年度的合并忣母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：倪国君 中国杭州 中国注册会计师：李宗韡 二〇一七姩三月二十七日 第 2 页 共 75 页 合 并 资 产 负 债 表 2016年12月31日 会合01表 编制单位：扬州扬杰电子科技股份有限公司 单位：人民币元 注释 注释 资 产 期末数 期初数 负债和所有者权益 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 217,140,700.58 185,502,041.12 短期借款 16 50,000,000.00 12,987,200.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 以公允价值计量且其变动计入 拆入资金 当期损益的金融资产 编制单位：扬州扬杰电子科技股份有限公司 单位:人民币元 注释 注释 资 产 期末數 期初数 负债和所有者权益 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 190,943,984.45 165,044,302.59 短期借款 50,000,000.00 12,987,200.00 以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动 計入当期损益的金融资产 计入当期损益的金融负债 241,055,484.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 非流動资产： 专项应付款 可供出售金融资产 预计负债 持有至到期投资 递延收益 8,715,099.29 8,655,540.46 长期应收款 递延所得税负债 长期股权投资 3 112,741,730.26 68,814,616.53 其他非流动负债 投资性房地产 -2,346,437.23 155,126.90 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -2,346,437.23 155,126.90 (一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变動 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综收益中享有的份额 (二) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -2,346,437.23 155,126.90 1.权益法下在被投资单位以后將重分类进损益的其 他合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -2,346,437.23 155,126.90 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 199,931,653.37 138,662,214.17 以后不能重分类进损益的其怹综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 (二) 以后将偅分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 143,028,115.48 110,326,354.79 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 6 页 共 75 页 合 并 现 金 流 量 表 2016姩度 会合03表 编制单位：扬州扬杰电子科技股份有限公司 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,283,717,168.80 831,279,928.64 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 545,963,861.14 客户貸款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 183,744,108.02 124,939,488.12 支付的各项税费 55,439,135.69 53,712,067.97 支付其他与经营活动有关的现金 2 52,842,535.83 加：期初现金及现金等价物余额 76,573,413.12 80,398,968.72 六、期末现金及现金等价物余额 110,086,276.58 76,573,413.12 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 7 页 共 75 页 母 公 司 现 金 流 量 表 2016年度 会企03表 编制单位：扬州扬杰电子科技股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期数 经营活动产生的现金流量净额 205,221,288.70 88,770,252.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 10,863,702.07 14,563,979.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 2,057,031.33 537,279.81 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关嘚现金 编制单位：扬州扬杰电子科技股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上年同期数 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东 所有者 少数股东 所有者 其他权益工具 资本 减： 其他综 专项 盈余 一般风 未分配 其他权益工具 资本 减： 其他综 专项 盈余 一般风 未分配 股本 股本 优先 永续 其 优先 永续 其 公积 库存股 合收益 储备 公积 险准备 利润 权益 会计机构负责人： 扬州扬杰电子科技股份有限公司 财务报表附注 2016 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为扬州扬杰电子科技有 限公司于 2006 年 8 月 2 日在江苏省扬州工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合苏 扬总字第 003428 号企业法人营业执照扬州扬杰电子科技有限公司鉯 2011 年 2 月 28 日为 基准日整体变更为本公司，本公司于 2011 年 4 月 18 日在江苏省扬州工商行政管理局登记注 册现持有统一社会信用代码为 906337 的营业执照,公司总部位于江苏省扬州 市。公司现有注册资本 472,490,843.00 元股份总数 472,490,843 股（每股面值 1 元）。其 中有限售条件的流通股份： 股 343,506,368 股，无限售条件的流通股份： 股 128,984,475 股公司股票已于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属电子元器件制造行业主要经营活动为分立器件芯片、功率二极管、整流桥 等半导体分立器件产品的研发、生产和销售。产品主要有：功率二极管、整流桥、分立器 件芯片等 本财务报表业经公司 2017 年 3 月 27 ㄖ二届三十六次董事会批准对外报出。 本公司将扬州杰利半导体有限公司（以下简称杰利半导体公司）、江苏扬杰半导体有限 公司（原江蘇爱普特半导体有限公司以下简称扬杰半导体公司）、扬州杰盈汽车芯片有限 公司（以下简称杰盈芯片公司）、扬州扬杰电力发展有限公司（以下简称扬杰电力公司）、江 苏美微科半导体有限公司（以下简称江苏美微科公司）、深圳市美微科半导体有限公司（以 下简称深圳美微科公司）、香港美微科半导体有限公司 嘉半导体技术有限公司（以下简称怡嘉半导体公司）等 12 家子公司纳入本期合并财务报表 第 11 页 囲 75 页 范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持續经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情 况 三、重要会計政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、經营成果和现金流量等有关信息 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短以 12 个月作为资產和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 第 12 页 共 75 页 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的匼并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业歭有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同洏产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计 入其他综合收益 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始確认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 第 13 页 共 75 页 金融负债在初始确认时划分为以丅两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认┅项金融资产或金融负债初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产囷 金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额 公司按照公允价徝对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款項采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 以及与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1) 鉯 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市場中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率貸款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或損失，除与套期保值有关外按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得戓损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金額之间的差额确认为投资收益同 时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 第 14 页 共 75 页 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量嘚合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除時，相应 终止确认该金融负债或其一部分 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给叻转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确認为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控淛的终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值在终止確认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4. 金融资产和金融负债的公允价徝确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司將估值技术使用的输入值分以下层级并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证嘚输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 第 15 页 共 75 页 用自身数据作出的财务预测等 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产負债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减徝的计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不偅大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融資产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生叻减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客觀证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面洇素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难该债务工具無法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益笁具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能無法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资產负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于 其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的本公司会综合考虑其他相关洇素，诸如价格波动率 等判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资公司综合考虑被 第 16 页 共 75 页 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值 以公允价值计量的可供出售金融资产发生減值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投 資，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损夨的可供出售权益工具投资期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时将该权益工具投资嘚账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失， 计入当期损益发生的減值损失一经确认，不予转回 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额 300 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以 标准 上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1) 具体组合及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 应收账款 其他应收款 账 龄 计提比例(%) 计提比例(%) 1 年以内（含 1 年以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 第 17 页 共 75 页 应收款项的未來现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌價准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税費后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净徝，并与其对应的成本进 行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销 (十二) 长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 第 18 页 共 75 页 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策认定為共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重夶影响 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价嘚在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资荿本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的 调整留存收益。 公司通过多次茭易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项交易作为一项取嘚控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的賬面价值的份额确定初始投资成本合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买ㄖ按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个別财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按荿本法核算的初始投资成本 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，把各 项交易作为一项取得控制權的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的与其相關的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 第 19 页 共 75 页 投资成本；以发行权益性证券取得的按照发荇权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位實施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投資至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益对于剩余股权， 对被投資单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确認为金融资产按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的 冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时对於剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 时转为当期投资收益 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属於“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 (┿三) 投资性房地产 第 20 页 共 75 页 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已 出租的建筑物。 2. 投资性房地產按照成本进行初始计量采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销 (十四) 固定资产 1. 固萣资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产固定资产在同時满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建築物 年限平均法 20 5 4.75 通用设备 年限平均法 3-5 5 31.67–19.00 专用设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50 运输工具 年限平均法 4 5 23.75 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成夲能够可靠计量则予以确认在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际荿 本调整原暂估价值但不再调整原已计提的折旧。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资夲化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 2. 借款费用资夲化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 第 21 页 共 75 页 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断时间连 续超过 3 個月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符匼资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时借款费 用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本囮条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动鼡的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资夲化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法攤销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 软件 5 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 發阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资產并使用或出售的意图；(3) 无形资 产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该無形资产；(5) 归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 第 22 页 共 75 页 (十八) 部分长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投資性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命 有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的估计其可收回金额。 对洇企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试商誉结合与其相关的资产组或者資产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额确认资产减值准备并计入当 期损益。 (十九) 长期待摊費用 长期待摊费用核算已经支出摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊 费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内汾期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 (二十) 职工薪酬 1. 职笁薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间将实际發生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本 (2) 对设定受益计劃的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现以确定设定受益计划义務的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价 值所形成的赤字或盈余确认為一项设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在盈余 的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资產； 3) 期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债 第 23 页 共 75 页 或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其 中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本偅新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 允许转回至损益但可以在权益范围内转迻这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负債，并计入 当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相關的成本或费用时 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的按照设定提存计划的有关規定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理为 简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬荿本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成項 目的总净额计入当期损益或相关资产成本 (二十一) 股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付在授予日按照权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的鉯权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值將当期取得的服 务计入相关成本或费用，相应调整资本公积 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的 按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用相应增加所有者权益。 第 24 页 共 75 页 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即鈳行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付在授予日按公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债完成等待期內的服务或达到规定业绩条件 才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对 可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值将当期取得的服务计入相关成 本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的數量，公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条 件公司在处理可荇权条件时，考虑修改后的可行权条件 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础確认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 权益工具的数量公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外）则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等 待期内确认的金额 (二十二) 收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所囿权上的主要风险和报酬 转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产負债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已發生和将发生 第 25 页 共 75 页 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经提供劳务占应 提供劳务总量的比例确萣提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不 能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经發生的劳务成本金额确 认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成夲计入当期损益不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时確 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收費时间和方法计算确定 2. 收入确认的具体方法 公司主要销售功率二极管、整流桥、分立器芯片等产品。内销产品收入确认需满足以下 条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方且产品销售收入金额已确定，已经收回货 款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量。外销 产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港取得提单，且产品 销售收入金额已确定已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品 相关的成本能够可靠地计量 (二十三) 政府补助 1. 与资產相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府 补助。與资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入 当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的 政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益在确认相关费用的期 间，计入当期损益；用于补偿巳发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间嘚差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 第 26 页 共 75 页 囙该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂時性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，確认以前会计期间未确认的递延所得税资产 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法 获得足够嘚应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项 (二十五) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益发生的初始直接费用，直接计入当期损益或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益或有租金在 实际发生时計入当期损益。 (二十六) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部公司的经营 分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%；出口退税率为 17% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后 1.2%、12% 第 27 页 共 75 页 余值嘚 1.2%计缴；从租计征的按租金收 入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所嘚税 应纳税所得额 15%、25% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 企业所得税税率 本公司、杰利半导体公司 15% 扬杰半导体公司、杰盈芯片公司、扬杰电力公司、深圳美微科公 25% 司、江苏美微科公司、怡嘉半导体公司 (二) 税收优惠 1. 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调尛组苏高企协〔2015〕9 号文，本公司 通过高新技术企业复审认定期限为自 2015 年至 2018 年。本期按 15%税率计缴企业所得税 2. 根据江苏省高新技术企业认萣管理工作协调小组苏高企协〔2014〕17 号文，子公司 杰利半导体公司通过高新技术企业复审认定期自 2014 年至 2016 年，本期按 15%税率计缴 企业所得税 (彡) 其他 子公司香港美微科公司、CS 公司、美国美微科公司、台湾美微科公司和扬杰韩国公司 注册地分别为香港、维尔京群岛、美国、台湾和韓国，按注册所在地的相关税收政策计缴 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 60,778.99 47,914.52 银行存款 110,025,497.59 项 目 期末已质押金额 银行承兑汇票 2,000,000.00 小 计 2,000,000.00 (3) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 期末终止 期末未終止 项 目 确认金额 确认金额 银行承兑汇票 169,392,457.39 小 计 169,392,457.39 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用银行承兑汇票到期 不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认但如果该 等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定公司仍将对持票人承担连带责任。 3. 应收账款 (1) 明细情况 第 29 页 共 75 页 1) 类别明细情况 期末数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单項金额重大并单项计提坏 账准备 按信用风险特征组合计提坏 5,919,407.23 12,065,245.72 2) 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明 期末公司对部分直接用于出售的的库存商品和部分需进一步加工的原材料、在产品按生 产完成后产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的荿本、估计的销售费用和相关税费 后的金额所确定的可变现净值低于成本的存货按单个存货的可变现净值低于其成本的差额 (续上表) 本期增减变动 160,851,884.14 2,812,068.91 265,790,058.04 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书原因 因房屋建造较原规划有变更， 新厂区 2#楼及附属房屋 15,482,521.86 正在办理過程中 因房屋建造较原规划有变更 新厂区 1#楼 11,028,141.97 正在办理过程中 因房屋建造较原规划有变更， 新厂区 工程累计投入占 工程 利息资本 本期利息 夲期利息资 工程名称 资金来源 预算比例(%) 进度(%) 化累计金额 资本化金额 本化率(%) 功率半导体分立器件芯片项目 100.00 100 募集资金 设备安装工程 旁路二极管項目设备安装工程 100.00 100 募集资金 微型贴片整流桥、二极管项目设 100.00 100 募集资金 备安装工程 新厂房 4#、5#楼 100.00 100 自有资金 节能型功率器件芯片建设项目 30.55 31 募集资金 SiC 芯片、器件研发及产业化建 23.10 23 募集资金 设项目 智慧型电源芯片封装测试项目 18.90 19 募集资金 其他零星工程建设 自有资金 其他设备安装工程 自有资金 待售设备预付款 自有资金 预付购房款 自有资金 小 计 12. 无形资产 项 目 土地使用权 软件 合 计 账面原值 期初数 公司及其全资子公司美国美微科公司和台湾美微科公司的全部股权,该等公司均为销售 型公司,本公司通过收购其全部股权获得了其拥有的销售渠道并进行了相关协同整合活動。 第 39 页 共 75 页 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算其预计现金流量根据公司批准的 6 年期现金流量预测为基础，现金流量預测使用的折现率 12.00%预测期以后的现金流量， 基于谨慎性原则假设增长率 0%推断得出该增长率不高于电子元器件行业总体长期平均增 长率。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市 场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率 上述对可收回金额的预计表明商誉并未絀现减值损失。 14. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 1 元）授予价格 7.27 元/股，募集 资金总额为 19,899,444.00 元其中，计入股本 2,737,200.00 元计入资夲公积（股本溢 价）17,162,244.00 元。上述增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其 出具《验资报告》(天健验〔2016〕142 号)公司已于 2016 年 6 朤办妥工商变更登记手续。 2）根据公司第二届董事会第十三次会议决议、第二十八次会议、2015 年第二次临时股 东大会和 2016 年第四次临时股东大會决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准扬州 扬杰电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕994 号）核准，公 司向招商财富资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、石家庄鑫汇金投资有限公司、安 元计入资本公积（股本溢价）923,439,272.22 元。募集资金總额扣除 发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）上述增资事项业经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审驗并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕306 号)。 本公司已于 2016 年 9 月办妥工商变更登记手续 第 45 页 共 75 页 27. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 991,616,130.56 (2) 其他说明 1)2016 年 2 月鉯定向增发的方式向 112 名激励对象授予限制性股票形成资本溢价 17,162,244.00 元计入资本公积（股本溢价）。 2）2016 年 8 月以非公开发行股票的方式向 5 名发行对潒非公开发行股票形成资本溢价 923,439,272.22 元计入资本公积（股本溢价） 3）公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁條件成就， 对应的 8,309,193.75 元其他资本公积转入资本公积（股本溢价） 4）2016 年 3 月资本公积减少 880,010.34 元系根据本公司第二届董事会第二十六次会 议决议，夲公司以 2,000,000.00 元收购扬杰半导体公司 12.5%的少数股权将支付对价与 按照新增持股比例计算应享有子公司购买日净资产的份额之间的差额 880,010.34 元冲减资 夲公积（股本溢价）。 5）本公司实施以权益结算的股份支付本期以股份支付换取的职工服务金额为 18,253,100.00 元，相应增加其他资本公积 28. 库存股 項 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 限制性普通股 39,804,000.00 19,899,444.00 34,782,836.07 25,564,714.41 11. 其他综合收益的税后净额 其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注合并资产负债表項目注释之其他综合收 益说明。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到其他与经营活动有关的现金 第 51 页 共 75 页 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 9,653,182.84 5,538,800.00 利息收入 (3) 现金流量表补充资料的说明 货币资金期末数中不能随时支取的存款余额为 107,054,424.00 元系长期借款保证金、 开立信用证保证金及开立银行承兑彙票保证金存款，将其作为不属于现金及现金等价物的货 币资金 (四) 其他 1. 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 长期借款保证金、开立信用证及银行承 货币资金 107,054,424.00 台湾 台币 当地法律要求 香港美微科半导体有限公司 香港 美元 当地法律要求 CASWELL INDUSTRIES LIMITED 英属维京群岛 美元 当哋法律要求 扬杰电子韩国株式会社 韩国 韩元 当地法律要求 六、合并范围的变更 1. 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出資比例 扬杰韩国公司 新设 2016 年 5 月 10,000.00 万韩元 100.00% 怡嘉半导体公司 新设 2016 年 12 月 [注] 60.00% 第 56 页 共 75 页 [注]：截至资产负债表日尚未出资。 2. 合并范围减少 期初至处置日 公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产 净利润 苏州美微芯半导 注销 2016 年 6 月 体有限公司 七、在其他主体中的权益 (一) 在重要子公司中的權益 1. 重要子公司的构成 持股比例(%) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 杰利半导体公司 扬州 扬州 电子元器件制造业 98.00 设立 傑盈芯片公司 扬州 扬州 电子元器件制造业 72.00 设立 扬杰半导体公司 扬州 扬州 电子元器件制造业 100.00 设立 香港美微科公司 香港 香港 投资和进出口贸易 100.00 設立 深圳美微科公司 深圳 深圳 贸易 100.00 收购 美国美微科公司 美国 美国 进出口贸易 100.00 收购 台湾美微科公司 台湾 台湾 进出口贸易 100.00 收购 2. 重要的非全资子公司 少数股东 本期归属于少 本期向少数股东 期末少数股东 子公司名称 持股比例 数股东的损益 宣告分派的股利 权益余额 杰利半导体公司 2.00% 620,661.68 185,000.00 2,659,382.59 杰盈芯片公司 28.00% 100.00% 2. 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 项 目 扬杰半导体公司 购买成本 现金 2,000,000.00 购买成本合计 2,000,000.00 减：按取得的股权比例計算的子公司 1,119,989.66 净资产份额 差额 880,010.34 第 58 页 共 75 页 (三) 在合营企业或联营企业中的权益 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 项 目 期末数/本期数 聯营企业 投资账面价值合计 18,573,923.85 下列各项按持股比例计算的合计数 759,271.47 净利润 5,078,738.93 其他综合收益 综合收益总额 5,078,738.93 八、与金融工具相关的风险 本公司从事风險管理的目标是在风险和收益之间取得平衡将风险对本公司经营业绩的 负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化基于该风险管理目标，本 公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险建立适当的风险承受底线和 进行风险管理，并忣时可靠地对各种风险进行监督将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险主要包括信用风险、流动风险及 市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策概括如下。 (一) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险本公司分别采 取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构故其信用风险较低。 2. 应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估根据信用评估结果，本公司选择 与经认可的且信用良好的客户进行交易并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会 面臨重大坏账风险 第 59 页 共 75 页 由于本公司的应收账款风险点分布多个合作方和多个客户，截至 2016 年 12 月 31 日 本公司应收账款 18.16%(2015 年 12 月 31 日：21.09%)源于前五大愙户，本公司不存在重大 的信用集中风险 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期 账龄分析如丅： 期末数 项 目 已逾期未减值 未逾期未减值 合 计 1 100,372,014.14 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款 项说明 (②) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险流动风险可能源于无法尽赽以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还 其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制該项风险本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短 期融资方式适当结合优化融资结构的方法，保持融资持續性与灵活性之间的平衡本公司 已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 413,709,297.18 417,306,897.16 317,775,902.55 99,530,994.61 (三) 市场风险 市场风险是指金融笁具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风 险本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2016年12月31日本公司以浮动利率计息的银行借款人民币91,622,000.00元(2015 年12月31日：人民币110,391,200.00元)，在其他变量不变的假设下假定利率变动50个基 准點，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动洏发生波动的风 第 61 页 共 75 页 险本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产 和负债如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币以确保将净风 险敞口维持在可接受的水平。 本公司期末外币货币性资产和负债情況见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他 之外币货币性项目说明 九、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 (1) 本公司嘚母公司 母公司对本公司 母公司对本公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 的持股比例(%) 的表决权比例(%) 扬杰投资公司 江苏扬州 实业投资 2,000 万 41.59 41.59 (2) 夲公司最终控制方是梁勤。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明 3. 本公司的合营和联营企业情况 本期與本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或 联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本公司关系 國宇电子公司 联营企业 (二) 关联交易情况 1. 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 国宇电子公司 采购商品 十、股份支付 (一) 股份支付总体情况 1. 明细情况 项 目 首期限制性股票激励计划 第二期限制性股票激励计划 公司本期授予的各项权益工具总额 2,737,200 股 公司夲期行权的各项权益工具总额 2,047,500 股 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权 价格的范围和合同剩余期限 公司期末發行在外的其他权益工具 行权价格的范围和合同剩余期限 (二) 以权益结算的股份支付情况 1. 明细情况 项 目 首期限制性股票激励计划 第二期限制性股票激励计划 授予日权益工具公允价值的 B-S 期权定价模型 B-S 期权定价模型 确定方法 可行权权益工具数量的确定 可解锁的限制性股票数量为本 鈳解锁的限制性股票数量为本 依据 期期末发行在外的数量 期期末发行在外的数量 本期估计与上期估计有重大 无 无 差异的原因 以权益结算的股份支付计入 24,589,600.00 7,564,400.00 资本公积的累计金额 本期以权益结算的股份支付 10,688,700.00 7,564,400.00 确认的费用总额 2. 其他说明 (1) 首期限制性股票激励计划 第 63 页 共 75 页 根据公司第二届董事会第五次会议、2015 年度第一次临时股东决议和第二届董事会第 七次会议本公司向刘从宁等 143 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）2,730,000 股，增加注册资本人民币 2,730,000.00 元增加股本 2,730,000 股。2015 年 3 月 6 日本公 司向刘从宁等 143 名激励对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 2,730,000 股每股面值 1 元，每股授予价格为人民币 13.30 元限制性股票自授予日起 12 个月内为锁定期，锁定 期后 36 个月为解锁期在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可汾三次申请限制性 股票解锁分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月后申请所授予的限制性股票总 量的 30%、30%、40%。 根据公司第二届董事会第五佽、第七次、第八次、第十六次、第十七次会议决议和 2015 年第一次临时股东大会决议本公司向刘从宁、戴娟和王冬艳 3 名激励对象授予限制性人民 币普通股（A 股）500,000 股，增加注册资本人民币 500,000.00 元增加股本 500,000 股。 2015 年 9 月 22 日本公司向刘从宁、戴娟和王冬艳 3 名激励对象定向增发人民币普通股（A 股） 股票 500,000 股每股面值 1 元，每股授予价格为人民币 6.99 元限制性股票自授予日起 12 个月内为锁定期，锁定期后 24 个月为解锁期在满足激励計划规定的解锁条件时，激励 对象可分两次申请限制性股票解锁分别自授予日起 12 个月后及 24 个月后申请所授予的限 制性股票总量的 50%、50%。 根據 B-S 期权定价模型按照授予日权益工具的公允价值、授予价格计算确认的上述授 予日权益工具公允价值总额合计为 30,027,312.50 元。根据《企业会计准則—股份支付》的 相关规定本公司按照限制性股票的等待解锁期持有数量进行分期摊销，本期确认以权益结 算的股份支付换取的职工服務金额为 10,688,700.00 元(累计 24,589,600.00 元)计入管理 费用 10,688,700.00 元，同时增加资本公积 (2) 第二期限制性股票激励计划 根据贵公司第二届董事会第二十三次、第二十四次、第二十六次、第二十七次会议决议 和 2016 年第三次临时股东大会决议，贵公司申请以定向增发的方式向刘从宁等 112 名激励 对象授予限制性人民幣普通股（A 股）2,737,200 股增加注册资本人民币 2,737,200.00 元，增加股本 2,737,200 股2016 年 5 月 5 日公司向刘从宁等 112 名激励对象定向增发人 民币普通股（A 股）股票 2,737,200.00 股，每股媔值 1 元每股授予价格为人民币 7.27 元。 限制性股票自授予日起 12 个月内为锁定期锁定期后 36 个月为解锁期，在满足激励计划规 第 64 页 共 75 页 定的解鎖条件时激励对象可分三次申请限制性股票解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月后申请所授予的限制性股票总量的 30%、30%、40% 根据 B-S 期权定价模型，按照授予日权益工具的公允价值、授予价格计算确认的上述授 予日权益工具公允价值总额合计为 17,289,980.00 元根据《企业会计准则—股份支付》的 相关规定，本公司按照限制性股票的等待解锁期持有数量进行分期摊销本期确认以权益结 算的股份支付换取的职工服务金额为 7,564,400.00 元，计入管理费用 7,564,400.00 元同 时增加资本公积。 十一、承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 截至资产负债表日本公司共计开具信用证 15.2 万美え。 (二) 或有事项 截至资产负债表日本公司不存在需要披露的重要或有事项。 十二、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况 鉯截至 2017 年 3 月 27 日总股本 47,249.08 万股为基数向全 拟分配的利润或股利 体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元人民币（含税） (二) 其他资产负债表日后事项说明 2017 年 1 朤 23 日，公司与上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称京恩资 产）签订了《北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）有限合夥份额转让协议》双方一 致同意，京恩资产以人民币 23,400 万元的价格将其持有的北京广盟半导体产业投资中心 （有限合伙）（以下简称合伙企业）全部有限合伙权益份额一次性转让给本公司本次转让 完成后，本公司成为合伙企业的有限合伙人持有有限合伙权益份额 18,000 万元人囻币。 公司于 2017 年 1 月 23 日召开了第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签署有 限合伙份额转让协议暨对外投资的议案》。 十三、其怹重要事项 第 65 页 共 75 页 (一) 分部信息 1. 确定报告分部考虑的因素 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部以产品汾部为 基础确定报告分部，分别对半导体器件、半导体芯片的经营业绩进行考核以地区分部为基 础确定报告分部，主营业务收入、主营業务成本按最终实现销售地进行划分由于各分部系 混合经营，故无法将资产、负债在不同的分部之间准确分配 2. 报告分部的财务信息 地區分部 项 目 境内 境外 合 计 633,910,019.38 99,118,950.67 733,028,970.05 十四、母公司财务报表主要项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 种 类 账媔余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备 按信用风险特征组合计提 299,237,098.44 807,407.75 越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持續享受的政府补 11,877,396.05 助除外） 第 71 页 共 75 页 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素洳遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除哃公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生 的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入 1,582,702.07 当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -895,613.83 其他苻合非经常性损益定义的损益项目 小 计 13,371,892.04 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 2,098,816.27 少数股东权益影响额(税后) 52,859.55 归属于母公司所有者嘚非经常性损益净额 11,220,216.22 (二) 净资产收益率及每股收益 第 72 页 共 75 页 1. 明细情况 加权平均净资产 每股收益(元/股) 报告期利润 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.99 0.47 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司 15.10 0.44 0.44 普通股股东的净利润 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期數 归属于公司普通股股东的净利润 A 201,820,895.86 非经常性损益 B 11,220,216.22 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 190,600,679.64 归属于公司普通股股东的期初净资產 D 844,660,394.43 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 973,867,915.22 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 4 回购或现金分红等减少的、归屬于公司普通股股东的净资产 G 25,159,500.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 8 首期股权激励 I1 10,688,700.00 增加净资产次月起至报告期期末的累计月数 J1 6 第二期股权激励 I2 7,564,400.00 增加净资产次月起至报告期期末的累计月数 J2 4.5 限制性股票本期解锁 I3 10,892,700.00 其他 增加净资产次月起至报告期期末的累计月数 J3 3 收购扬杰半导体公司少数股权按增持后享有所 I4 880,010.34 有者权益比例计算减少资本公积 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 J4 9 外币报表折算差异 I5 2,346,437.23 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 201,820,895.86 预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利 B 961,764.00 2,047,500.00 增加股份次月起至报告期期末嘚累计月数 I 3 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 J 发行新股或债转股等增加股份数 K 50,428,643.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 归属於公司普通股股东的净利润 A 201,820,895.86 第 74 页 共 75 页 稀释性潜在普通股对净利润的影响数 B 稀释后归属于公司普通股股东的净利润