侨益物流股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注。 1、政策风险 我国农产品、有色精矿等大宗货物进出口政策对进出口货量影响较大，在政策宽松时，进出口货量相对较大，如相关政策发生调整，进出口货量将会受到较大影响，进而对进出口综合物流领域企业经营产生影响。因此，进出口综合物流公司的经营存在一定的政策风险。 2、区域风险 目前公司主要围绕广州港等珠三角地区港口开展货代、运输、仓储装卸等业务，珠三角地区港口基础设施建设水平及其所辐射的华南地区经济发展情况势必会影响到珠三角地区港口的货物吞吐量，进而影响到公司的各项业务发展。为了降低区域风险，跟随着客户的步伐，公司已经或计划在湖南岳阳、重庆、福建厦门等地点新设分支机构，开拓当地业务。 3、管理风险 公司的业务量及经营规模不断上升，为满足客户需求，公司积极完善货代物流体系及布局，在重点业务区域内设立分支结构，目前有5家子公司、4家分公司及1家孙公司；子公司、分公司数量较多且未来会不断增加，使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。如果公司不能在物流业务网络拓展的同时完善管理体制和加强内控机制，将面临一定的管理风险，公司的品牌效应和管理优势有可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥。 4、毛利率波动风险 公司每单业务的毛利率水平主要受该单业务所对应的货类及其到货运输方式的影响。2014年公司货代业务毛利率较2013年上升，主要受集装箱和散船结构变化的影响，2014年公司客户选择更多采用集装箱运输方式进口货物，该方 1-1-3 式下货物到港后后续操作环节较多、公司利润点较多。公司一般根据客户的需求提供相应的服务，客户进口货类及其到货运输方式的变动会导致公司毛利率水平产生波动。 5、操作安全与货物损失风险 公司主要从事货代运输物流，公司对运输过程中的工作人员和车辆存在监管和保管的责任，对安全的要求非常高。如果工作人员和车辆在物流环节出现影响安全性的不稳定因素，将存在造成安全事件的风险。公司仓储装卸过程中，涉及大型特种作业设备的操作和金属等货物装卸，一些岗位需要专业技术人员持证上岗，操作过程中存在由于不按照规定流程操作或操作失误造成安全事件的风险。 公司已购买相关保险，但是仍存在相关保险不能完全覆盖导致公司承担额外赔偿的风险。 公司所从事的代理、运输、仓储装卸等各项业务主要针对客户的各类货物提供服务。虽然公司或客户已为货物购买必要的保险，但是保险条款一般都会约定固定的承包范围，当出现一些意外突发事件（如恶劣天气、病虫灾害、盗窃、火灾等）且保险未能完全覆盖时，公司将面临货物毁损灭失赔偿风险。 6、宏观经济波动风险 宏观经济运行受多方面因素的影响而具有一定的周期性，经济形势向下波动时，企业产、供和销等生产经营活动将会受到较大影响。现代物流行业服务于实体经济，与实体经济运行情况关系较为紧密，随着实体经济出现波动，企业进口规模亦会出现波动，进而影响到进口领域物流服务企业。 7、市场竞争加剧的风险 国外竞争对手纷纷抢滩国内市场的风险。由于这些公司有国际背景且经营时间较长，资金实力雄厚，在国际市场上的成功案例较多，与国际知名厂商的合作历史较长，一旦进入国内会使得国内本土的市场受到冲击。另一方面，国外物流服务商的培训体系、薪酬激励政策也较国内本土企业更为领先，行业人才的吸引力较大。随着我国对外开放扩大，国内改革的深入，对国外第三方物流业准入门槛的降低，因此，国际货运市场有竞争加剧的风险。 1-1-4 8、人力成本上升风险 未来随着经济的发展，城市生活成本的上升，竞争行业对专业人才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整，物流行业的人力成本可能存在大幅增加的风险，如果平均人力成本的上升速度快于行业人均产值的增长速度，则行业的毛利率水平将会有下降的风险。 1-1-5 目录 声明 ......2 重大事项提示......3 目录 ......6 释义 ......8 第一节基本情况......10 一、公司基本情况......10 二、股票挂牌情况......10 三、公司股权结构图......12 四、公司主要股东、控股股东及实际控制人基本情况......12 五、公司股本形成及其变化情况......15 六、公司重大资产重组情况......19 七、公司董事、监事和高级管理人员情况......19 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......22 九、定向发行情况......23 十、与本次挂牌有关的中介机构......24 第二节公司业务......26 一、公司的主营业务和服务......26 二、公司内部组织结构及业务流程......27 三、与主营业务相关的资源要素情况......33 四、公司的具体业务情况......36 五、公司的商业模式......43 六、所处细分行业基本情况......45 第三节公司治理......56 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......56 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明......57 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......57 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况......58 五、公司独立性......60 1-1-6 六、同业竞争......61 七、公司最近两年及一期内资金占用和对外担保情况及相关制度安排......63 八、公司董事、监事、高级管理人员情况......64 第四节公司财务......71 一、最近两年一期财务报表、编制基础、合并范围及其变化情况......71 二、审计意见类型......90 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......90 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标分析......109 五、关联方、关联方关系和关联交易情况......130 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......137 七、报告期内公司资产评估情况......137 八、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策...138九、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况.......................................138 十、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估......143 第五节 相关声明......146 一、全体董事、监事、高级管理人员声明......146 二、主办券商声明......147 三、律师事务所声明......148 四、会计师事务所声明......149 五、资产评估机构声明......150 第六节附件......151 1-1-7 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简介具有如下含义： 公司、本公司、股 指 侨益物流股份有限公司 份公司、侨益物流 侨益有限 指 广州市侨益物流服务有限公司（股份公司的前身） 高级管理人员、高 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管 三会 指 股东大会、董事会、监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 主办券商、平安证 指 平安证券有限责任公司 券 最近两年一期、报 指 2013年、2014年及2015年1-2月 告期 元 指 人民币元 侨益集团 指 侨益集团有限公司，本公司控股股东 珠海侨益 指 珠海侨益国际货运代理有限公司，本公司控股子公司 生生物流 指 广州市生生物流有限公司，本公司全资子公司 惠安仓储 指 广州惠安仓储装卸有限公司，本公司全资子公司 东莞侨益 指 东莞侨益仓储装卸有限公司，本公司全资子公司 广州悦达 指 广州悦达报关有限公司，本公司控股子公司 岳阳侨益 指 岳阳市侨益物流服务有限公司，本公司控股子公司 侨益湖广 指 广州市侨益湖广物流服务有限公司，同一控制下关联方 广州港 指 广州港股份有限公司及其关联企业 ADM 指 ArcherDanielsMidland及其关联企业 上海新谷 指 新谷（上海）贸易有限公司及其关联企业 新希望 指 四川新希望贸易有限公司及其关联企业 1-1-8 建发股份 指 厦门建发股份有限公司及其关联企业 东凌粮油 指 广州东凌粮油股份有限公司及其关联企业 珠江钢管 指 番禺珠江钢管有限公司及其关联企业 中粮 指 中粮饲料有限公司及其关联企业 福加德 指 深圳市福加德谷物有限公司及其关联企业 中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其关联企业 中牧 指 中牧股份有限公司及其关联企业 海大集团 指 广东海大集团股份有限公司及其关联企业 双胞胎 指 双胞胎（集团）股份有限公司及其关联企业 益海 指 上海益海商贸有限公司及其关联企业 嘉吉粮油 指 嘉吉投资（中国）有限公司及其关联企业 广深铁路 指 广深铁路股份有限公司及其关联企业 湛江元亨 指 湛江元亨船务代理有限公司 中国外运 指 中国外运股份有限公司 中远物流 指 中国远洋物流有限公司 中海物流 指 中海集团物流有限公司 中储股份 指 中储发展股份有限公司 设计、实施和运作一个企业的整个分销、采购、生产及供应系 统，提供整体物流方案策划、物流咨询等专业物流管理服务， 第三方物流服务 指 并对企业内部和具有互补性的服务供应商所拥有的不同资源、 能力和技术进行整合和管理。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项总加不符均有四舍五入所致。 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 侨益物流股份有限公司 法定代表人： 黄一笃 成立时间： 2010年1月4日 注册资本： 5000.00万元 住所： 广州市黄埔区港前路319号201房（仅限办公用途） 邮编： 510799 信息披露事务负责人： 黄一笃 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司 所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”；根 据《国民经济行业分类》（GB/T），公司 所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”。 主营业务： 主要从事以港口为中心的货代、运输、仓储等综合 物流服务 经营范围： 装卸搬运和运输代理业（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 1-1-10 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：5,000.00万股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律规定 根据《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未对所持股份作出严于法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股票限售情况 1-1-11 股份公司成立于2015年3月4日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不足一年，因此，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东无可进行公开转让的股份。 三、公司股权结构图 四、公司主要股东、控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司的主要股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司主要股东持股情况如下表所示： 是否存在 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 质押或其他 争议事项 1 侨益集团 2,950.00 59.00% 企业法人 否 2 黄一笃 722.00 14.44% 自然人 否 3 彭彪 722.00 14.44% 自然人 否 1-1-12 4 孙刚 截至本公开转让说明书签署日，黄一笃、彭彪与孙刚持有公司控股股东侨益集团41.86%、41.86%与16.28%的股权；彭敏为彭彪的兄弟。除上述股东间的关联关系外，公司股东不存在其他关联关系。 （三）控股股东基本情况 侨益集团有限公司（以下简称“侨益集团”）持有公司2950.00万股份，占公司股本总额的59.00%，系公司控股股东。侨益集团的基本情况如下： 公司名称 侨益集团有限公司 注册号 221 地址 广州市黄埔区港前路319号401房（仅限办公使用） 法人代表 黄一笃 注册资本 5000万元 成立日期 2002年1月9日 企业自有资金投资；联合运输代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、 燃气仓储、危险品仓储）；房屋租赁；计算机和辅助设备修理;其他办公设备维 经营范围 修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品 除外）；机械设备租赁；汽车租赁；谷物仓储；其他农产品仓储 截至本公开转让说明书签署日，侨益集团的股权结构如下图所示： 是否存在 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 股东性质 质押或其他 1-1-13 争议事项 1 黄一笃 2,093.00 41.86% 自然人 否 2 彭彪 2,093.00 本公司实际控制人为黄一笃、彭彪。截至本公开转让说明书签署日，黄一笃直接持有本公司14.44%的股份，并通过侨益集团间接持有本公司24.70%的股份，合并直接和间接持有本公司39.14%的股份，现任本公司董事长。彭彪直接持有本公司14.44%的股份，并通过侨益集团间接持有本公司24.70%的股份，合并直接和间接持有本公司39.14%的股份，现任本公司总经理。两人通过直接或间接方式合计持有或控制公司78.28%股份，系公司的共同实际控制人，能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。 黄一笃，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1993年7月至2001年4月，就职于中国广州外轮代理公司，任船务部经理；2001年4月至2005年4月，就职于中艺华海进出口有限公司，任副经理；2005年6月至2009年8月，就职于广州南沙泰山石化发展有限公司，任副总经理；2009年8月至今，就职于侨益集团有限公司（及其公司名称变更之前身），任职董事长；2015年2月至今，担任本公司董事长，任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 彭彪，男，1968年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，本科学历。1991年9月至1998年5月，就职于中国外运黄埔公司，任部门经理；1998年6月至2000年6月，就职于广州嘉利仓码有限公司，任商务部经理；2000年7月至2001年12月，就职于广州世侨货运有限公司，任总经理；2002年1月至2015年1月，就职于侨益集团有限公司（及其公司名称变更之前身），任总经理；2015年1月至今，任侨益集团有限公司董事；2015年2月至今，任本公司董事兼总经理，本届任期三年，自2015年2月4至2018年2月4日。 1-1-14 （五）主要股东基本情况 公司持股5%以上的主要股东为侨益集团、黄一笃、彭彪及孙刚，具体情况如下： 1、侨益集团 侨益集团的基本情况请参见本节“四、（三）控股股东基本情况”。 2、黄一笃 黄一笃的基本情况请参见本节“四、（四）实际控制人基本情况”。 3、彭彪 彭彪的基本情况请参见本节“四、（四）实际控制人基本情况”。 4、孙刚 孙刚，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986年9月至1992年12月，就职于中国远洋运输公司，任船员；1992年12月至1997年12月，就职于广州外运船代公司，任业务员；1997年12月至2005年6月，就职于广州中粮船代公司，任总经理；2005年6月至2014年12月，就职于侨益集团有限公司，任董事兼副总经理；2015年1月至今2任侨益集团有限公司监事；2015年2月至今，任本公司监事会主席，本届任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 五、公司股本形成及其变化情况 （一）有限责任公司阶段 1、2010年1月，广州市侨益物流有限公司设立 2010年1月4日，广州市侨益货运代理有限公司和彭敏及秦松添分别以货币资金180.00万元、10.00万元和10.00万元出资设立广州市侨益物流有限公司（简称“侨益有限”），出资比例分别为90%、5%与5%，公司注册资本200.00万元。 1-1-15 2009年12月24日，广州市金埔会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了“穗埔师验字【2009】第F-587”《验资报告》。 公司设立时的股权结构如下图所示： 发起人 出资额（万元） 出资比例 广州市侨益货运代理有限公司 180.00 90.00% 彭敏 10.00 5.00% 秦松添 10.00 5.00% 合计 200.00 100.00% 2、2011年9月，第一次增资 2011年9月28日，经侨益有限股东会决议，注册资本由200.00万元增加到500.00万元。股东广州市侨益货运代理有限公司、彭敏和秦松添分别以货币资金增资270.00万元、15.00万元和15.00万元，增资后其出资金额分别为450.00万元、25.00万元和25.00万元，出资比例分别为90.00%、5.00%与5.00%。 2011年9月29日，广州新华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“粤新验字【2011】第1608”《验资报告》。 本次增资后公司股权结构如下表所示： 股东 出资额（万元） 出资比例 广州市侨益货运代理有限公司 450.00 90.00% 秦松添 25.00 5.00% 彭敏 25.00 5.00% 合计 500.00 100.00% 3、2014年9月，第二次增资 2014年9月28日，经侨益有限股东会决议，注册资本由500.00万元增加到3000.00万元。股东侨益集团有限公司（原广州市侨益货运代理有限公司，简称“侨益集团”）以货币资金增资2500.00万元，增资后其出资金额分别为2950.00万元、25.00万元和25.00万元，出资比例分别为98.33%、0.83%与0.83%。 1-1-16 2014年9月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对本次增资进行了审验，并出具了“天健深验【2014】第13号”《验资报告》。 本次增资后公司股权结构如下表所示： 股东 出资额（万元） 出资比例 侨益集团 2,950.00 98.33% 秦松添 25.00 0.83% 彭敏 25.00 0.83% 合计 3,000.00 100.00% 4、2014年10月，第三次增资 2014年10月23日，经侨益物流有限股东会决议，注册资本由3000.00万元增加到5000.00万元。股东彭敏、秦松添分别以货币资金增资50.00万元与50.00万元，增资后其出资金额为75.00万元与75.00万元，持股比例分别为1.50%与1.50%。新股东黄一笃、彭彪、孙刚、徐丽芳与苏兴钟分别以货币资金增资722.00万元、722.00万元、281.00万元、100.00万元与75.00万元，新股东增资后的持股比例分别为14.44%、14.44%、5.62%、2.00%与1.50%。 2014年10月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对本次增资进行了审验，并出具了“天健深验【2014】第18号”《验资报告》。 本次增资后公司股权结构如下表所示： 股东 出资额（万元） 出资比例 侨益集团 2,950.00 59.00% 黄一笃 722.00 14.44% 彭彪 722.00 14.44% 孙刚 281.00 5.62% 徐丽芳 2015年1月16日，经侨益有限股东会决议，侨益有限的全体股东作为发起人，同意将侨益有限整体变更为股份有限公司。2015年2月4日，公司召开创立大会，以侨益有限截至2014年10月31日经审计的账面净资产63,414,603.60元按1：0.78846的比例，每股面值1元，折合5,000.00万股，账面净资产高于股本部分全部计入资本公积。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2015年1月2日出具了“天健深审（2015）03号”《审计报告》。本次整体变更净资产值业经国众联评估土地房地产估价有限公司评估，该公司于2015年1月26日出具了“国众联评报字（2015）第2-026号”《资产评估报告》。2015年2月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“天健验（2015）3-8号”《验资报告》对侨益有限整体变更为股份公司的出资情况予以验证。 秦松添 75.00 1.50% 合计 5,000.00 100.00% 股份公司自成立以来股本及股权结构未发生变化。 1-1-18 六、公司重大资产重组情况 2014年9月22日，经侨益物流股东会同意，侨益集团与侨益物流签订股权转让协议。 侨益集团将持有的生生物流100%的股权作价2000万元人民币转让给侨益物流。股权转让完成后侨益物流持有生生物流100%股权，生生物流成为侨益物流的全资子公司。 侨益集团将持有的惠安仓储100%的股权作价3500万元人民币转让给侨益物流。股权转让完成后侨益物流持有惠安仓储100%股权，惠安仓储成为侨益物流的全资子公司。 侨益集团将持有的广州悦达82.5%的股权作价247.5万元人民币转让给侨益物流。股权转让完成后侨益物流持有广州悦达100%股权，广州悦达成为侨益物流的控股子公司。 侨益物流将持有的侨益湖广65%的股权作价65万元人民币转让给侨益集团。股权转让完成后侨益集团持有侨益湖广65%股权，侨益湖广不再是侨益物流的控股子公司。 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 黄一笃为本公司董事长，彭彪为本公司董事兼总经理，其基本情况请参见本节之“四、（四）实际控制人基本情况”，其他董事简历如下： 徐丽芳，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年7月至1997年12月，就职于广东外运船务代理有限公司，任单证员；1998年2月至2003年8月，就职于广州联合国际船舶代理有限公司，任单证主管兼市场部经理；2003年9月至2015年1月，就职于广州元亨国际船务有限公司，先后任经理、副总经理、总经理；2012年4月至今，任侨益集团有限公司董事；2015年2月至今，任本公司董事兼副总经理，本届任期三年，自2015年2月4 彭彤，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月至1999年9月，就职于广东省外贸开发公司，任职员；1999年10月至2000年12月，就职于德国沙士基达广州办事处，任职员；2001年1月至2002年12月，就职于顺德富桥实业有限公司，任职员；2003年1月至2004年1月，就职于广州市金易贸易有限公司，任经理；2004年1月至2013年1月，就职于佛山市顺德区金易贸易有限公司，任经理；2013年1月至今，就职于广州市康泊思贸易有限公司，任总经理；2015年2月至今，任本公司董事，本届任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 李华式，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年7月至2000年1月，就职于中国工商银行广东省分行，任科员、副主任科员；2000年1月至2003年9月，就职于中国华融资产管理公司广州办事处，任高级副经理；2004年3月至今，就职于广东安华理达律师事务所，任合伙人；2015年1月至今，就职于广州仲裁委员会，任仲裁员；2015年2月至今，担任本公司董事，本届任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 陈义枫，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。1995年7月至1998年4月，就职于招商银行（深圳）分行，任职员；1998年4月至1999年12月，就职于国泰君安证券（深圳）有限公司，任职员；2001年至今，就职于深圳市德信创业投资管理有限公司，任董事长；2015年2月至今，担任本公司董事，本届任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 迪凯，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年3月至2010年1月，就职于广州君成企业顾问有限公司，任副总经理；2010年2月至2013年2月，就职于广州柏明顿企业顾问有限公司，任副总经理；2013年3月至今，就职于广州中略企业管理咨询有限公司，任企业负责人；2015年2月至今，担任本公司董事，本届任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 （二）监事基本情况 1-1-20 孙刚为本公司监事会主席，其基本情况请参见本节之“四、（五）主要股东基本情况”。 李玉琳，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年8月至2001年8月，就职于南昌市第三职业中学，任中学教师；2001年9月至2004年4月，就职于东莞市虎门摩天建材实业公司，任主管科员；2004年5月至2009年6月，就职于广州元亨国际船务代理有限公司，任出纳；2009年7月至今，就职于广州市生生物流有限公司，曾任财务主管，现任综合部副经理兼财务主管；2014年1月至今，任侨益集团有限公司职工监事；2015年2月至今，担任本公司监事，本届任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 张少芬，女，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2000年5月至2009年12月，就职于广州市侨益货运代理有限公司，任办公室助理、商务员、出纳员和商务经理；2010年1月至今，就职于本公司，任商务经理；2015年2月至今，担任本公司监事，本届任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 （三）高级管理人员基本情况 彭彪为本公司董事兼总经理，其基本情况请参见本节之“四、（四）实际控制人基本情况”。 徐丽芳为本公司董事兼副总经理，其基本情况请参见本节之“六、（一）董事基本情况”。 娄忠干，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987年8月至1989年10月，就职于广州港务局黄埔港务公司计划统计科，任统计员、生产计划员；1989年11月至1993年4月，就职于广州港务局组织部，任干事；1993年5月至1995年9月，就职于广州港务局西基港务公司调度室，任动力调度员；1995年10月至1996年10月，就职于广州港务局西基港务公司办公室，任秘书；1996年11月至1997年4月，就职于广州港务局西基港务公司货运科，任副科长；1997年5月至2002年5月，就职于广州港务局西基港务公司党委办公室，任副主任、主任；2002年6月至2004年3月，广州港务局西基港务公司 调度室，任主任；2004年4月至2006年4月，就职于广州港集团新沙港务有限公司，任生产副总经理；2006年4月至2007年9月，就职于广州华南煤炭交易中心有限公司，任总经理；2007年10月至2008年4月，就职于爱凯尔(贵港)中转港有限公司、爱凯尔(贵港)港务有限公司，任总经理；2008年5月至2009年8月，就职于爱凯尔(贵港)中转港有限公司、爱凯尔(贵港)港务有限公司、爱凯尔(广西)煤炭交易中心有限公司、广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司，任四家公司总经理；2009年9月至2011年6月，就职于陆海港务（钦州）有限公司，任总经理；2011年7月至2012年7月，就职于陆海集团陆海资源（广东）有限公司、陆海港务（钦州）有限公司，任两家公司副总裁兼任总经理；2012年8月至2014年6月，就职于广东蓝粤能源发展有限公司，任总裁助理，就职于广东蓝海海运有限公司，任副总经理；2014年7月至2015年1月，就职于侨益集团有限公司，任总经理助理；2015年2月至今，担任本公司副总经理，本届任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 郭宇科，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年9月至2008年8月，就职于广东中外运国际货代有限公司，任财务管理经理；2008年8月至2011年7月，就职于中国外运广东湛江公司、中国外运广东湛江储运公司、中国外运广州湛江船代公司三家公司，任财务经理；2011年8月至2013年11月，任上述三家公司财务总监；2011年8月至2013年11月，就职于中国外运广东有限公司，任财务部副总经理；2013年12月至2015年1月，就职于侨益集团有限公司，任财务总监；2015年2月至今，担任本公司财务总监，本届任期三年，自2015年2月4日至2018年2月4日。 87.94% 流动比率（倍） 1.10 1.09 1.04 速动比率（倍） 1.09 1.09 1.04 九、定向发行情况 公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，未有进行定向发行事宜。 1-1-23 十、与本次挂牌有关的中介机构 （一）主办券商 名称： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 谢永林 住所： 广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系电话： 5 传真： 4 项目负责人： 唐伟 项目组成员： 唐伟、王耀、王铮、李洋、马超 （二）律师事务所 名称： 广东正大联合律师事务所 负责人： 文震殊 住所： 广州市东风东路555号粤海集团大厦13楼 联系电话： 020- 传真： 020- 经办律师： 梁美华、杨梅华 （三）会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 张希文 住所： 深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦16层 联系电话： 6 1-1-24 传真： 1 经办注册会计师：何晓明、啜公明 （四）资产评估机构 名称： 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人： 黄西勤 住所： 深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦10楼 联系电话： 6 传真： 5 经办注册资产评估师： 曾斐、刑贵祥 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券挂牌场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话： 010--1-25 第二节 公司业务 一、公司的主营业务和服务 （一）主营业务 公司主要从事以港口为中心的货代、运输、仓储等综合物流服务。自设立以来，公司始终立足于港口物流资源整合与配置，以满足客户需求和战略发展为导向，有能力为客户提供专业、高效的综合物流整体解决方案（包括物流方案设计、实施和运作）。公司通过优化港口、铁路、公路、水路运输资源，向客户提供集方案设计、货代、运输、仓储于一体的专业化服务，形成了一站式专业化港口物流服务特色。 经过多年发展，公司积累了一批大宗农产品、有色精矿等货物进口领域客户，如ADM（ArcherDanielsMidland）、嘉吉粮油、上海新谷、建发股份（SH600153）、东凌粮油（SZ000893）、海大集团（SZ002311）、通威股份（SH600438）、益海嘉里（Kerry）、双胞胎、中国国投国际贸易有限公司、中金岭南（SZ000060）、中粮、中储粮、新希望（SZ000876）、湖南宇腾有色金属股份有限公司等。公司的核心客户均为国内外知名企业，经过多年的协同发展，公司与客户形成了稳定的、长期的合作伙伴关系。目前，公司已经成长为华南地区大宗农产品、有色精矿等货物进口综合物流整体解决方案主要提供商之一。 未来公司在港口物流服务领域持续深耕的同时，将通过打造基于互联网技术的“一体化港口物流服务平台”创新业务交付模式，进一步提升主营业务管理效率与价值。 （二）主要服务 公司及各子公司提供的主要服务如下： 业务名称 具体内容 货代服务 代理报关、报检； 1-1-26 代理货物理货、控货业务； 代理公路、水路、铁路的配载、运输业务； 代理港口装卸、滞期、速遣协议； 进出口海运订舱、监控运输过程、起运港物流服务； 代理保险，进出口货物的残损、短溢、理赔等公估业务； 代理货物仓储、装卸、包装、分拨、交接中转、熏蒸消毒； 目的港集运配套服务、国内门到门集装箱运输、货物运输保险代理。 国内公路、水路的集装箱、件杂货、散装物料运输、中转、配送； 运输服务 保价运输、代收货款、包装、签收回单等附加服务。 散货、包装货的仓储和装卸服务； 仓储服务 熏蒸消毒服务； 散货分包、包货转散、贴标等增值服务。 二、公司内部组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构 1-1-27 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 综合物流 市场运营 财务管理 人力行政 企业发展 事业部 中心 中心 中心 中心 岳阳市 珠海侨 广州惠 广州市 广州悦 侨益物 侨益物 益国际 安仓储 生生物 达报关 流股份 流服务 货运代 装卸有 流有限 有限公 有限公 有限公 理有限 限公司 公司 司 司新港 司 公司 分公司 东莞侨 广州悦达报关有限公 益仓储 司老港分公司 装卸有 限公司 广州悦达报关有限公 司湛江分公司 广州悦达报关有限公 司东莞新沙分公司 （二）公司主要业务流程 1-1-28 公司提供服务阶段为从港口到客户工厂或仓库，一般在船到港后即交由公司接管。公司向主要客户提供综合物流解决方案或物流咨询服务，并据此与之确立年度整体的供应链物流服务合同。公司主要业务流程示意图如下： 1、货代业务流程 公司的货代业务为客户进口货物提供代理报关、报检、仓储、装卸、陆路和水路的配载及运输、中转以及保险、公估、包装、熏蒸消毒等服务。一般会根据客户的不同需求，为客户量身定制个性化的服务方案，提供进口货物物流环节的一种或多种服务。 公司的货代业务一般流程如下： （1）经询价、报价，公司商务科与客户签订《代理委托协议》； （2）收到客户有关清关资料并复核后代理客户办理报关、报检等通关手续；（3）监管部门审验通关后，公司按照合同约定办理并提供控货服务； （4）收到客户提货指令后，根据货物流向安排运输、仓储； （5）进入运输、仓储服务流程。 1-1-29 2、运输业务流程 公司运输业务由子公司生生物流负责经营，主要为客户提供国内公路、水路的集装箱、件杂货、散装物料运输、中转、配送等运输服务，以及保价运输、代收货款、包装、签收回单等附加服务。具体业务流程如下： （1）与客户签订运输协议，并与客户协商确定运输计划与方案； 1-1-30 （2）按照客户计划及客户放货单组织运力执行运输任务； （3）现场监督人员回收单据并交业务员将数据统计录入公司业务系统； （4）运输完成后与客户核对数据无误后，相关单据交财务部与客户结算；（5）结算确认完成后，形成运输报表。 公司的汽运业务流程图如下： 公司水运业务流程如下： 1-1-31 4、仓储业务流程 公司仓储业务由子公司惠安仓储和东莞侨益负责经营，公司仓储业务流程分为入库阶段、在库阶段、出库阶段，具体如下： （1）入库阶段：根据客户货种、存放要求等协商确定存放仓库，做好接货准备；公司业务人员核对客户信息、货种、数量后，对货物过磅验收，经复核、签字后，录入公司业务系统，产生入库单。 （2）在库阶段：仓管员定期与不定期对货物进行检查、盘点，按照存放要 1-1-32 求对货物和仓库进行除虫、除尘、干燥处理等，保证存放货物质量。 （3）出库阶段：收到客户的出库指令后，核对出库指令的有效性及指令格式、印鉴、出库货物信息是否填写完整、准确；按照审核后的有效指令，安排货物装车、装卡或装船，将货物发送至指定地点；货物出库后，仓管员在业务系统输入提货信息，产生出库单。 （4）财务部按照协议约定，向客户收取仓储与装卸费用。 三、与主营业务相关的资源要素情况 （一）公司主要无形资产情况 2015年2月28 实际使用 使用期限 项目 取得方式 取得时间 日账面价值 情况 或保护期 （万元） 1、软件 侨益物流新业务软件系统 委托开发 2014年3月 正常使用 10年 19.70 2、实用新型专利 一种散货装卸漏斗装置 原始取得 2011年8月 正常使用 10年 无 （ZL.8） 3、土地使用权 2018年7 公开拍卖 2011年12 子公司惠安仓储于2011年12月通过公开拍卖方式获得明珠地块，该地块位于广州经济技术开发区港前工业区，土地类别为工业用地，面积为17377平方米，该块土地使用期限将于2018年7月7日到期，届时惠安仓储将缴纳土地使用费用延长使用期限。惠安仓储将该地块用于建设惠安明珠仓库，目前已通过环评和备案手续，并取得《建设工程规划许可证》。 （二）公司取得的业务许可资格或资质情况 1-1-33 截至本转让说明书签署日，公司及各子公司、分公司取得的业务许可资格和资质情况如下： 公司 资质证书名称 发证日期 有效期限 证书编号 编号： 出入境检验检疫报检企业 2015年4 无截止期 ； 备案表 月15日 限 备案号码： 备案表编号：； 侨益物流 国际货运代理企业备案表 2015年4 无截止期 企业经营代码： （一） 月9日 限 中国海关报关单位注册登 2013年12 2015年9 海关注册编号： 记证书 月20日 月18日 代理报检企业注册登记证 2013年2 无截止期 注册登记号： 书 月25日 限 备案表编号：； 国际货运代理企业备案表 2012年2 无截止期 广州悦达 企业经营代码： （一） 月13日 限 中国海关报关企业报关注 2009年7 2017年6 海关注册编码： 册登记证书 月24日 月22日 2014年12 2018年12 粤交运许可穗字 道路运输经营许可证 月12日 月11日 号 质量管理体系认证证书 惠安仓储 2013年6 2016年6 机构编码： 保险兼业代理业务许可证 月14日 月13日 -34 （三）公司主要固定资产情况 公司的主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至2015年2月28日，公司的主要固定资产情况如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 运输业务主要由子公司生生物流负责经营，主要包括内河运输和道路运输。 截至2015年2月28日，生生物流拥有的主要货物运输车辆和船只情况如下： 单位：万元 项目 数量 原值 累计折旧 净值 成新率 多用途65米货船 1 570.77 207.10 363.67 63.72% 多用途68米货船 1 570.73 165.67 405.06 70.97% 集装箱运输半挂车 5 68.99 65.08 48.54% 总计 28 1,658.49 720.90 937.60 56.53% 2、主要仓库情况 仓储业务由子公司惠安仓储和东莞侨益负责经营，主要为公司货代业务提供配套仓储装卸服务。惠安仓储和东莞侨益在老港、新港、南沙港等广州港主要港口附近设有仓库，地理位置较为优越。此外，岳阳侨益在岳阳城陵矶新港租赁了 1-1-35 仓库。具体情况如下： 名称 面积（平方米） 位置 毗邻港口 秀丽仓库 约5000 广州市黄埔区新港北秀港街100号 新港 茅岗仓库 12252.65 广州市黄埔区茅岗东路876号 老港 南沙仓库 4700 广州市南沙区南沙街东井村工业大道2号 南沙港 岳阳仓库 2000 湖南省岳阳市云溪区永济乡城陵矶新港 城陵矶新港 （四）公司员工情况 191.39 0.78% 1-1-38 合计 15,093.73 61.13% （四）重大合同及履行情况 1、重大销售合同 公司通常与核心客户签订代理协议，该协议约定为客户代理的货类、服务内容及单价，未约定合同总金额，在实际发生业务时以订单、对账单等形式进行结算。截至本公开转让说明书签署之日，公司已签订的重大销售合同如下： 序 履行情 合同对方 代理货类 代理内容 合同期限 号 况 厦门建发股份有 以实际委托为 进出口通关、运输、自2010年4月28日 正在履 1 限公司 准 装卸及仓储等 起，无明确截止期限 行 广州植之元油脂 大豆、玉米酒 码头作业、报关、报 2014年1月1日至 正在履 2 实业有限公司 糟粕等 检等 2015年12月31日 行 运输代理、报关报 上海益海商贸有 2015年1月1日至 正在履 3 散粕类 检、接卸、仓储、发 限公司 2015年12月31日 行 运等 鱼粉、乳清粉、 码头作业、报关、报 双胞胎（集团）股 2015年1月1日至 正在履 4 玉米酒糟粕、 检、中转运输、仓储 份有限公司 2015年12月31日 行 大麦等 等 集装箱及大船 码头作业、报关、报 中国国投国际贸 2015年1月1日至 正在履 5 货物（鱼粉、 检、中转运输、仓储 易有限公司 2015年12月31日 行 粕类） 等 码头作业、报关、报 湖南宇腾有色金 集装箱矿（铅 2015年1月6日至 正在履 6 检、中转运输、仓储 属股份有限公司 矿、银矿等） 2015年12月31日 行 等 湖南宇腾有色金 大船散货（精 码头作业、报关、报 2015年1月6日至 正在履 7 属股份有限公司 矿） 检等 2015年12月31日 行 烟台泰隆物产工 码头作业、报关、报 2015年1月1日至 正在履 8 高粱 贸有限公司 检、中转运输等 2015年12月31日 行 1-1-39 广州植之元油脂 2014年1月1日至 9 棕榈油 报关、报检等 已履行 实业有限公司 2014年12月31日 运输代理、报关报 上海益海商贸有 2014年1月1日至 10 散粕类 检、接卸、仓储、发 已履行 限公司 2014年12月31日 运等 报关报检、掏箱、灌 上海益海商贸有 2014年1月1日至 11 玉米酒糟粕 包、缝包、储存、装 已履行 限公司 2014年12月31日 车/船、发运等 鱼粉、乳清粉、 码头作业、报关、报 双胞胎（集团）股 2014年1月1日至 12 玉米酒糟粕、 检、中转运输、仓储 已履行 份有限公司 2014年12月31日 大麦 等 码头作业、报关、报 中国国投国际贸 2014年1月1日至 13 鱼粉、粕类 检、中转运输、仓储 已履行 易有限公司 2014年12月31日 等 码头作业、报关、报 湖南宇腾有色金 2014年1月7日至 14 铅、银精矿 检、中转运输、仓储 已履行 属股份有限公司 2014年12月31日 等 烟台泰隆物产工 码头作业、报关、报 2014年3月1日至 15 高粱 已履行 贸有限公司 检等 2014年12月31日 广州植之元油脂 2013年1月1日至 16 大豆 结算操作、港口作业 已履行 实业有限公司 2013年12月31日 广州植之元油脂 码头作业、报关、报 2013年1月1日至 17 粕类 已履行 实业有限公司 检、运输、仓储等 2013年12月31日 广州植之元油脂 报关、报检、码头卸 2013年5月1日至 18 棕榈油 已履行 实业有限公司 货、驳运代理等 2013年12月31日 运输代理、报关报 上海益海商贸有 2013年2月18日至 19 散粕类 检、接卸、仓储、发 已履行 限公司 2013年12月31日 运等 1-1-40 报关报检、掏箱、灌 上海益海商贸有 2013年1月1日至 20 玉米酒糟粕 包、缝包、储存、装 已履行 限公司 2013年12月31日 车/船、发运等 双胞胎（集团）股 鱼粉、乳清粉、 码头作业、报关、报 2013年1月21日至 21 已履行 份有限公司 粕类 检、运输、仓储等 2013年12月31日 中国国投国际贸 码头作业、报关、报 2013年4月23日至 22 鱼粉、粕类 已履行 易有限公司 检、运输、仓储等 2013年12月31日 湖南宇腾有色金 铅、银精矿和 码头作业、报关、报 2013年2月19日至 23 已履行 属股份有限公司 铅锑合金 检、运输、仓储等 2013年12月31日 2、重大采购合同 公司的主要供应商为港口和船公司，公司一般与港口直接签订一定期间的框架合同，约定服务的内容和单价；与哪家船公司合作一般由公司客户决定，并由公司客户直接与船公司签订合同。截至本公开转让说明书签署日，公司已签订的重大采购合同如下： 序号 合同对方 合同类型 合同期限 履行情况 2015年1月1日至 1 广州港股份有限公司 港口作业长期合同 正在履行 2015年12月31日 2014年10月1日至 2 广州港股份有限公司 港口作业合同 已履行 2014年12月31日 2014年7月1日至 3 广州港股份有限公司 港口作业合同 已履行 2014年12月31日 2013年9月1日至 4 广州港股份有限公司 港口作业合同 已履行 2014年6月30日 2013年4月1日至 5 广州港股份有限公司 港口作业长期合同 已履行 2013年12月31日 广州港股份有限公司黄埔 码头装、拆箱操作协 2014年1月1日至 6 已履行 港务分公司 议 2014年12月31日 7 广州港股份有限公司黄埔 码头装、拆箱操作协 2013年1月1日至 已履行 1-1-41 港务分公司 议 2013年12月31日 广州南沙海港集装箱码头 2014年1月1日至 8 港口作业结算协议 已履行 有限公司 2014年12月31日 2013年1月1日至 9 广州集装箱码头有限公司 港口作业费用协议 已履行 2013年12月31日 3、仓库租赁合同 报告期内，公司签订的仓库租赁合同情况如下： 履行情 仓库 合同对方 合同主要内容 合同期限 况 租赁仓库约2000平方米、停车 2012年11月1日 广州市黄埔秀丽储 正在履 场约4000平方米、办公楼1 至2015年12月31 运有限公司 行 秀丽 栋、机修房1栋 日 仓库 2012年11月1日 广州市黄埔秀丽储 正在履 租赁仓库约3000平方米 至2015年12月31 运有限公司 行 日 2014年6月10日 广州市顺程物流服 租赁仓库12252.65平方米、装 正在履 至2017年6月9 务有限公司 卸服务 行 茅岗 日 仓库 2012年11月10 广州市顺程物流服 租赁仓库12252.65平方米、装 日至2014年6月9 已履行 务有限公司 卸服务 日 2013年1月1日至 南沙 广州市维喜物业管 正在履 租赁仓库约4700平方米 2015年12月31 仓库 理有限公司 行 日 租赁仓库约5000平方米、室外 2013年4月5日至 李宁秀 已履行 宝马 场地约9000平方米 2015年4月4日 仓库 东莞市品利五金制 租赁仓库约3000平方米、室外 2010年4月5日至 已履行 品有限公司 场地约3000平方米 2015年4月4日 1-1-42 2015年2月10日 岳阳 岳阳城陵矶新港有 正在履 租赁仓库2000平方米 至2020年2月9 仓库 限公司 行 日 4、借款合同和担保合同 截至2015年2月28日，公司正在履行的借款合同和担保合同如下： 借款金额 借款公司 借款银行 借款期限 担保情况 （万元） 以自有新通河年7月9日 广州农村商业银行股份 和3302号轮船抵押 生生物流 480 至2015年7月8 有限公司黄埔支行 担保，由黄一笃、 日 彭彪提供保证担保 2014年4月21日 中国工商银行股份有限 本公司 525 至2015年4月22 公司广州黄埔支行 由侨益集团以拥有 日分期还款 的办公大楼提供抵 2014年5月9日 中国工商银行股份有限 押担保，由侨益集 本公司 525 至2015年5月12 公司广州黄埔支行 团、黄一笃、彭彪、 日分期还款 彭敏及赵美娜提供 2014年4月1日 中国工商银行股份有限 保证担保 本公司 900 至2015年4月4 公司广州黄埔支行 日分期还款 五、公司的商业模式 公司以港口物流资源的整合与配置为前提，关注优质大客户的物流需求，以提升客户物流效率和降低物流成本为核心价值，在农产品、有色精矿等大宗商品进口领域提供一站式专业化物流服务，并形成独特的竞争优势。公司的商业模式介绍如下： 公司的目标客户群体为农产品、有色精矿等大宗商品进口领域企业。公司在珠三角地区通过向客户提供集方案设计、货代、运输、仓储于一体的专业化服务，形成了稳定的优质客户群体。一方面，公司通过品牌营销与口碑营销锁定基本业务量。另一方面，为了扩大与现有客户的合作空间，公司不断在其他港口地区以独资或与他人合资的方式设立分支机构，如在岳阳、厦门等地区设立子公司，挖掘现有客户在当地的业务机会。 经过多年发展，公司已在珠三角区域市场获得了优质的物流资源，并与主要供应商形成了长期、稳定、高性价比的合作关系。公司的供应商类型主要为港口、第三方运输装卸公司、仓库所有者、船公司等。对于港口类型供应商，随着公司业务区域不断扩张，公司将与越来越多的港口开展合作，公司代理的货量增加，港口操作费用会更优惠。对于仓库所有者类型供应商，公司一般在主要合作港口附近按市场价格租用较长期间的仓库以满足不同客户短期、分散的仓储需求。对于第三方运输装卸公司类型供应商，公司在自有运输或装卸能力无法满足或者成本高于外部采购时，安排第三方运输装卸公司参照市场价格配合提供服务。对于船公司类型供应商，由于公司提供服务阶段为从港口到客户工厂或仓库，船公司类型供应商一般由公司客户选定，在船到港口后，由于客户未及时提货或者其他原因产生的应付船公司费用由公司代为结算。 公司一般会根据客户进口的货类及其到港操作、运输、仓储等不同需求，通过组织运输公司生生物流、仓储公司惠安仓储和东莞侨益、报关报检公司广州悦达等自有内部资源，以及港口、铁路及其他第三方运输公司等外部资源，为客户提供综合物流服务解决方案。在接受客户订单后，全面跟踪各操作环节，协调各相关主体，保证服务的顺畅；对于长期合作的重点客户，公司与客户保持密切沟通并定期拜访，了解客户最新动向、需求，提前为其制定货代、运输、仓储计划。 公司通过优质高效的服务来增强客户体验，增加客户粘合度。 1-1-44 六、所处细分行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”。 （一）公司所处行业发展概况 1、公司所处行业主管部门及监管体制 2004年8月5日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制。该协调组织的成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。 此外，中国物流与采购联合会、国际货运代理协会联合会、中国国际货运代理协会、各地方国际货运代理协会、国际航协以及中国航空运输协会等自律组织对物流行业进行自律管理。 2、行业主要法律、法规及政策 法规政策 主要内容 《国务院关于加快 ①优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大力发 发展服务业的若干 展第三方物流；②加大对服务业的投入力度，积极支持符合条件的 意见》（国发【2007】服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券 7号） 等多渠道筹措资金。 1-1-45 物流产业列入十大产业振兴规划的服务行业（服务业中唯一列入十 《国务院关于印发 大产业振兴规划的行业），《振兴规划》提出：①积极扩大物流市 物流调整和振兴规 场需求，促进物流企业与生产、商贸企业互动发展，推进物流服务 划的通知》（国发 社会化和专业化；②加快物流企业兼并重组，鼓励中小物流企业加 【2009】8号） 强信息沟通，创新物流服务模式，加强资源整合，满足多样性的物 流需要；③加强物流基础设施建设，提高物流标准化和信息化水平。 促进我国物流行业发展的“八项举措”，提出了促进物流业健康发展 《关于促进物流业 的九条意见：切实减轻物流企业税收负担；加大对物流业的土地政 健康发展政策措施 策支持力度；促进物流车辆便利通行；加快物流管理体制改革；鼓 的意见》（国办发 励整合物流设施资源；推进物流技术创新和应用；加大对物流业的 【2011】38号） 投入；优先发展农产品物流业；加强组织协调。 《关于在全国开展 交通运输业和部分 自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服 现代服务业营业税 务业营改增试点，试点地区从事交通运输业和部分现代服务业的纳 改征增值税试点税 税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，其中交通运输业适用11%税率， 收政策的通知》（财 物流辅助服务适用6%税率。 税【2013】37号） 到2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、 安全有序的现代物流服务体系。物流的社会化、专业化水平进一步 提升。物流业增加值年均增长8%左右，物流业增加值占国内生产 总值的比重达到7.5%左右。第三方物流比重明显提高。新的物流装 备、技术广泛应用。物流企业竞争力显着增强。一体化运作、网络 《物流业发展中长 化经营能力进一步提高，信息化和供应链管理水平明显提升，形成 期规划（2014—2020 一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团和物流服务品牌。物 年）》 流基础设施及运作方式衔接更加顺畅。物流园区网络体系布局更加 合理，多式联运、甩挂运输、共同配送等现代物流运作方式保持较 快发展，物流集聚发展的效益进一步显现。物流整体运行效率显着 提高。全社会物流总费用与国内生产总值的比率由2013年的18% 下降到16%左右，物流业对国民经济的支撑和保障能力进一步增强。 1-1-46 3、第三方物流概况 从现代物流产业发展演变的方向来看，第三方物流已成为现代物流发展的主流。第三方物流服务也称合同物流，源自于管理学中的业务外包，将业务外包引入到物流管理领域，就产生了第三方物流的概念。第三方物流服务即设计、实施和运作一个企业的整个分销、采购、生产及供应系统，提供整体物流方案策划、物流咨询等专业物流管理服务，并对企业内部和具有互补性的服务供应商所拥有的不同资源、能力和技术进行整合和管理。因物流服务商一般与企业签订一定期限的物流服务合同来约定合同内容、流程与标准，所以第三方物流也被称为“合同物流”。 第三方物流是在委托方物流需求的推动下，为客户提供以合同为约束、以战略合作为目标的物流代理服务。一方面，物流活动具有地域广、多样化、目的地分散的固有特征，物流企业一般不具备对货物配送地域全面、深度覆盖的作业能力，物流企业全部用自有运输工具完成物流的全部运输和配送流程，存在集货配载率低、车辆空返率高的弊端，造成整个社会运力资源浪费，物流作业成本极高；另一方面，由于我国普通运输、仓储服务提供者众多，在长期的竞争发展过程中，形成单个服务提供者具有比较成本优势的运输线路和服务项目，通过作为外协对象的货运专线提供服务，有利于提高集货配载率，从而大幅度降低物流作业成本。 零散的货物通过社会物流公共交通系统完成流动过程，可使集货配载率大大提高，实现社会物流总成本的大幅降低，对提高社会经济效益具有重大意义。 1-1-47 从整体趋势看，物流行业的发展过程是一个物流功能外部化，业务功能逐步弱化，管理职能逐步增强，实物资产越来越少，信息化程度越来越高的过程，也是物流服务专业化分工不断深化的过程，是物流企业由资产型演化为非资产型（即固定资产占总资产的比重越来越低）的过程。因此，第三方物流服务商不一定拥有自有物流作业能力，非资产型第三方物流企业可通过整合社会物流资源来弥补自身运输、仓储等基础物流服务能力的不足。 从客户角度看，竞争日趋激化和社会分工日益细化的大背景下，使用第三方物流也具有明显的优越性，具体表现在： （1）企业集中精力于核心业务。由于任何企业的资源都是有限的，很难成为业务上面面俱到的专家。因此，企业应把自己的主要资源集中于自己擅长的主业，而把物流等辅助功能留给物流公司。 （2）灵活运用新技术，实现以信息换库存，降低成本。 （3）减少固定资产投资，加速资本周转。企业自建物流系统需要投入大量的资金购买物流设备，建设仓库和信息网络等专业物流设备。而如果使用第三方物流公司不仅减少设施的投资，还解放了仓库和车队方面的资金占用，加速了资金周转。 （4）物流服务商可提供灵活多样增值服务，比如供应商管理库存的增值服务，为客户创造更多的价值。 作为一种新兴的物流形态，第三方物流使物流活动从一般制造业和商业等活动中脱离出来，形成能开辟新利润源泉的新兴商务活动，被称为“第三利润源”，在全球范围内得到了蓬勃发展。 （二）行业市场规模 1、物流业整体发展较快 物流成本占GDP的比重已成为衡量一个国家物流业发展水平的重要指标。业界普遍认为，物流业越发达，效率越高，物流成本越低，物流总成本占GDP的比重就越低。 1-1-48 从全球物流产业发展情况来看，在欧、美、日本等发达国家和地区，物流业开展得较早较好，已经形成相对完善的交通运输和信息网络，物流成本占GDP的比重随着经济发展而降低。据美国供应链管理协会统计，1981年美国物流业成本占GDP比重为16.20%，随着美国经济的快速发展，2000年这一比重已下降为10.10%，2013年美国物流业成本占GDP的比重为8.2%。相对而言，发展中国家的物流水平较低，物流的基础设施、制度环境、物流人才以及信息技术方面落后，社会物流成本相对较高。 随着我国物流业服务水平逐渐提高，发展环境不断改善，物流业总体规模快速增长，我国正在成为现代物流产业发展最迅速的国家之一。我国社会物流总费用2009年为6.1万亿元，2014年增长至10.6万亿元，年均复合增长率为11.75%。我国社会物流总费用占同期GDP的比重由2009年的17.8%下降至2014年的16.7%。 具体可见下图： 数据来源：国家统计局 2、农产品物流市场规模稳定增长 我国农产品物流总额2009年为1.9万亿元，2014年增长至3.3万亿元，2009年至2014年年均复合增长率为11.16%，农产品物流总额实现稳定增长，具体可见下图： 1-1-49 数据来源：国家统计局 3、农产品进口快速增长 我国农产品进口总额2009年为521.7亿美元，2014年增长至1,214.8亿美元，2009年至2014年年均复合增长率为18.42%，具体可见下图： 数据来源：国家统计局 我国农产品中的谷物进口总额2009年为8.8亿美元，2014年增长至61.04亿美元，2009年至2014年年均复合增长率为47.41%，具体可见下图： 1-1-50 数据来源：国家统计局 我国农产品中的油料、工业用或药用植物、稻草、秸秆及饲料进口总额2009年为210.1亿美元，2014年增长至458.9亿美元，2009年至2014年年均复合增长率为16.92%，具体可见下图： 数据来源：国家统计局 （三）公司所在行业的基本风险特征 1、政策风险 我国农产品、有色精矿等大宗货物进出口政策对进出口货量影响较大，在政策宽松时，进出口货量相对较大，如相关政策发生调整，进出口货量将会受到较 1-1-51 大影响，进而对进出口综合物流领域企业经营产生影响。因此，进出口综合物流公司的经营存在一定的政策风险。 2、宏观经济波动风险 宏观经济运行受多方面因素的影响而具有一定的周期性，经济形势向下波动时，企业产、供和销等生产经营活动将会受到较大影响。现代物流行业服务于实体经济，与实体经济运行情况关系较为紧密，随着实体经济出现波动，企业进口规模亦会出现波动，进而影响到进口领域物流服务企业。 3、市场竞争加剧的风险 国外竞争对手纷纷抢滩国内市场的风险。由于这些公司有国际背景且经营时间较长，资金实力雄厚，在国际市场上的成功案例较多，与国际知名厂商的合作历史较长，一旦进入国内会使得国内本土的市场受到冲击。另一方面，国外物流服务商的培训体系、薪酬激励政策也较国内本土企业更为领先，行业人才的吸引力较大。随着我国对外开放扩大，国内改革的深入，对国外第三方物流业准入门槛的降低，因此，国际货运市场有竞争加剧的风险。 （四）公司的行业地位与核心竞争力 公司下游客户主要为大宗农产品、有色精矿等货物进口领域的大型企业，公司凭借在广州港等珠三角地区多年的积累和较强的业务能力向客户持续不断提供优质的一体化物流服务，成为珠三角地区农产品进口第三方物流领域的佼佼者。目前在珠三角地区直接与公司构成竞争关系的企业包括中国外运、中远物流、中海物流、中储股份等企业，多以大型国有企业为主。 1、竞争对手简介 （1）中国外运 中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）成立于2002年11月20日，于2003年2月13日在香港成功上市，控股股东为中国外运长航集团有限公司。它注入了中国外运长航集团有限公司在香港、广东、福建、上海、浙江、江苏等国内发展迅速的沿海、沿江地区和其它战略性地区的核心业务、优良资产和专业化的员工队伍。中国外运通过整合海运、空运、公路和铁路运输、国际快递、船务代理、 1-1-52 仓储及配送、码头服务等基础服务，为客户提供端到端的全程供应链解决方案和一站式服务，帮助客户优化货物流、信息流和资金流。中国外运网络覆盖了中国所有的省份及地区，海外网络覆盖世界五大洲。 （2）中远物流 中国远洋物流有限公司（简称“中远物流”）成立于2002年1月8日，由中国远洋运输（集团）总公司全资控股，在家电和电子物流、航空物流、化工物流、会展物流、电力物流、供应链管理、海运空运货代等业务领域为国内外客户提供全程物流解决方案，以“PENAVICO”品牌经营的船代业务在国内市场份额超过50%。中远物流在中国设立了9家区域公司400多个业务分支机构，在17个国家和地区设立了海外业务机构，与40多家国际货运代理企业签订了长期合作协议，形成了遍及中国、辐射全球的服务网络系统。 中海集团物流有限公司（简称“中海物流”）成立于1998年3月，是中国海运（集团）总公司直属的专业从事综合物流的国有大型企业，总部位于上海。在全国设有北方、华北、山东、华东、福建、华南、海南区域公司和中西部八大区域公司，近80个服务网点覆盖国内主要大中城市，提供完善优质的仓储服务和集疏运服务，是中国首批5A级物流企业和国内最大的综合物流企业之一。依托资源优势，中海物流以优质的服务和完善的信息、运输网络作支撑，构建了立足沿海、辐射全国、连接全球的物流供应链，可为客户提供全套物流解决方案和一体化的物流服务。 中储发展股份有限公司（简称“中储股份”）于1997年1月在上海证券交易所上市，控股股东为中国物资储运总公司，是以综合物流、物流贸易、金融物流以及物流地产等为主营业务，同时兼具物流技术、电子商务、融资贷款等服务功能的全国性大型现代综合物流企业。中储股份在北京、上海、天津、江苏、浙江、山东等全国30多个中心城市和港口城市设有70余家物流配送中心和经营实体，居于国内仓储行业龙头地位。 1-1-53 2、公司的核心竞争力 （1）拥有成熟完善的业务体系 公司控股股东侨益集团成立于2000年，具有十多年的货代、运输、仓储、报关报检等从业经验，侨益物流于2010年成立后完全承接了侨益集团的相关业务。 经过十几年的发展，已经形成了比较成熟完善的业务网络，与进口企业、船公司和铁路、港口码头之间保持着良好的长期合作关系。 公司在接单、货运代理、运输、仓储、报关报检、货物跟踪、客户关系维护等内部运作流程的各方面已经形成一整套比较成熟的标准化运作模式。公司秉承“服务创造价值”的经营理念，通过组织运输公司生生物流、仓储公司惠安仓储和东莞侨益、报关报检公司广州悦达等自有内部资源，以及港口、铁路及其他第三方运输公司等外部资源，致力于为客户提供以港口为中心的综合物流整体解决方案，帮助客户提高供应链运营效率，降低物流成本，使客户集中优势资源于核心竞争力的建设和发展。 （2）在大宗农产品进口综合物流领域具有较大优势 物流业的快速发展，使得行业细分愈发明显，不同货种对报关报检、运输、仓储等服务要求不同。公司自成立以来就以服务于大宗农产品进口领域企业为主，以有色精矿等其他货类进口领域企业为辅的业务开拓模式。 公司在大宗农产品进口领域与多家大型国企、跨国公司、上市公司客户建立了长期稳定的合作关系，如建发股份（600153）、东凌粮油（000893）、海大集团（002311）、通威股份（600438）、益海、双胞胎、中国国投国际贸易有限公司、中粮、中储粮、新希望、嘉吉粮油等。目前，公司已是广州港等珠三角地区大宗农产品进口领域主要综合物流服务提供商之一。 （3）服务质量与成本管控优势 公司拥有以客户需求为导向的服务意识，多年以来持续为客户提供高效优质的综合物流服务，不断提升客户体验。公司通过建立企业服务标准和ISO9001服务质量控制体系为优质服务提供了坚实的制度保障，通过建立业务信息系统保障了内部运营效率和对外服务效率，通过自建车队和船队、长期租赁仓库、自设报 1-1-54 关报检公司等方式为客户提供综合服务，不断提升客户体验，同时，一体化、一站式服务在物流采购上自然获得高性价比优势，使得公司提供给客户的综合服务成本得到了较好的控制。此外，为确保运力及仓储能力充足，公司通过与第三方运输仓储公司、港口码头建立合作伙伴方式，实现采购成本的有效降低，例如港口各项服务一般会随着代理货量多少设定梯度价格，代理货量越多，价格更优惠，随着公司代理货量不断提升，公司可以获得相对更为优惠的采购价格。 （4）管理团队从业经验优势 公司核心管理层黄一笃、彭彪、孙刚、徐丽芳、郭宇科等均有十年以上行业经验，深谙行业运行规则，和港口及有关单位已经形成长期、稳定的合作关系，并且熟悉多式联运的物流网络，在报关报检、港口操作、仓储、运输配送等方面均具有丰富的管理经验和技巧。公司主要中层管理人员均具有10年或以上的物流行业从业经验，且在公司服务超过5年以上，对公司经营理念有较为认可，忠诚度较高。 第三方物流行业本质上是一个服务行业，且环节多、涉及面广、手续繁琐，任何一个环节考虑不足或执行不力，都将对客户关系产生不利影响，所以公司的管理团队的业务经验和忠诚度，以及公司现有的规章制度，均是维系企业良好运营管理的基础。 1-1-55 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东（大）会制度建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。 公司历次股权转让、修改公司名称、延长经营期限、变更经营地址、变更经营范围、增资、选举监事、整体折股变更为股份公司等事项均履行了股东会决议程序。 有限公司的股东会召开程序存在一定的瑕疵，主要体现在股东会的召开未能按照有限公司章程的规定提前通知；未保存股东会记录；股东会的届次不清等。 股份公司设股东大会。股份公司自设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制定了《股东大会议事规则》。股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定及程序行使权力。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开4次股东大会，股东大会运行规范，主要对制定《公司章程》、制定主要管理制度、任免董事与监事、选聘会计师以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事项进行审议并做出有效决议。 （二）董事会制度建立健全及运行情况 有限公司不设董事会，设1名执行董事，由股东会选举产生，负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案。公司没有完整留存执行董事决定等记录、董事未按期进行换届选举，但执行董事的决定基本得到有效执行。 股份公司设董事会。公司董事会由7名董事组成，设董事长1名；董事由股东大会选举或更换，任期3年；董事任期届满，可连选连任。公司制定了《董事会议事规则》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定及程序行使权利。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开5次董事会，董事会运行规范，主要对任命公司管理人员、制定公司基本制度等事项进行审议并做出 1-1-56 有效决议，对需要股东大会审议的事项，按规定提交股东大会审议，发挥了董事会的作用。 （三）监事会制度建立健全及运行情况 有限公司不设监事会，设1名监事，由股东会选举产生，负责检查公司财务，监督执行董事、经理的日常工作。公司未有留存监事的工作报告记录、监事未按期进行换届选举，监事的监督职能未能得到充分的体现。 股份公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括1名股东代表监事和2名职工代表监事，股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期为每届3年，监事任期届满，可以连选连任。公司制定了《监事会议事规则》，监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定及程序行使权利。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开5次监事会，监事会运行规范，主要对任命监事进行审议并作出有效决议，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策等事项进行有效监督。 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司召开过4次股东大会会议、5次董事会会议、5次监事会会议，股份公司董事、监事及高级管理人员都能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责，对公司的重大决策事项做出决议，从而保证公司的正常发展。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 侨益物流股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）在有限责任公 1-1-57 司阶段，按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了有限公司基本架构，设执行董事、监事各一名。在有限公司实际运作过程中，公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作。 2015年3月，公司整体变更为股份有限公司，依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司管理层对股份公司治理接受了相关的辅导，对公司章程及相关规则、制度进行了深入学习，并在实际运作中严格要求、切实履行。公司日常运作能够按照《公司法》、《公司章程》和相关制度进行，监事会能够发挥正常作用，确实履行监督职能。 公司建立了一套适应公司主营业务的程序、标准、制度、规范。公司内部控制制度包括财务管理制度、人事管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度等，这些制度基本是以公司内部管理文件形式公布、执行。 公司现有的一整套内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况 最近两年及一期，本公司及控股股东、实际控制人不存在重大违法违规情况，不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。 本公司的子公司惠安仓储和东莞侨益存在因一般违法违规行为而受到行政处罚情况，具体如下： （一）惠安仓储因报告期以前发生安全事故而受到安监部门处罚 2012年惠安仓储以劳务外包的形式，将装卸服务发包给兴宁市誉城装卸服 1-1-58 务有限公司（以下简称“誉城装卸”），誉城装卸派遣其合同工曾洪基到惠安仓储位于广州市黄浦区鱼珠街茅港路876号侨益仓从事装卸工作。由于曾洪基操作失误，在2012年12月发生工伤事故，事故的主要原因是：惠安仓储编制的《操作管理手册》，不符合行业规范要求，违规允许作业人员站在叉车上作业；曾洪基违反行业规范站在叉车上作业，作业时未采取防止跌落的安全措施，未佩戴安全帽。事后经广州市黄浦区事故调查组认定，该事故为责任事故，事故严重等级为一般事故，惠安仓储于2013年被广州市黄埔区地方安全生产监督管理局处罚12.50万元。惠安仓储已于2013年缴清了相关罚款。惠安仓储之后对各项操作制度进行了规范完善，并于2014年1月15日获得广州市安全生产协会授予的安全生产标准化三级企业证书（证书编号：AGBIIISM粤）。 依据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院第493号文）第三十七条第一项：事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处10万元以上20万元以下的罚款的规定。同时依据国家安全生产监督管理总局安全生产行政处罚自由裁量标准《生产安全事故报告和调查处理条例》相关实施标准（十五）：事故发生单位对一般事故发生负有责任的，按以下标准处以罚款：1、（1）造成死亡1人，…处10万元以上15万元以下的罚款。根据相关条例及处罚结果显示，该工伤事故已经定性为一般性事故，属于非重大事故。 惠安仓储近两年及一期不存在因违反法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 （二）东莞侨益受到消防和环保部门处罚 东莞侨益于2013年因租用的仓库未办理消防设计备案和消防验收备案而被东莞市公安消防局麻涌大队处以1万元罚款，并责令限期改正。东莞侨益已于同年缴纳了相关罚款，相关仓库已经退租。 东莞侨益于2013年因涉及环保项目在未通过验收的情况下进行生产被东莞市环境保护局出具《行政处罚决定书》处罚2万元。东莞侨益已于当年缴纳了相关罚款。2014年7月3日该项目通过东莞市环境保护局验收。 1-1-59 东莞侨益近两年及一期不存在因违反法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 五、公司独立性 （一）业务独立 公司所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有完整的业务体系、业务流程及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生过显失公平的关联交易。 （二）资产完整 公司拥有与经营相关的完整的业务体系。公司拥有开展业务所需的经营许可证及其他资产。公司资产与股东的资产严格分开，资产产权关系清晰，公司能够完全控制并支配所拥有的资产。 报告期内，公司不存在向控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形；截至本公开转让说明书签署日，公司已将与关联方之间的资金往来清理完毕，不存在资金被公司股东或关联方占用的情况。为防止股东及关联方占用公司资金，公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《规范资金往来承诺函》。 （三）人员独立 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合公司自身情况，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系和严格的财务内控制度。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。报告期内公司存在向实际控制人借款的情形，截至本公开转让说明书签署日，该等款项均已结清，公司不存在资金被公司股东或关联方占用的情况，不存在将所取得的借款、授信额度转借予股东或关联方使用的情况。 （五）机构独立 公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力。 六、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，控股股东侨益集团、实际控制人黄一笃和彭彪及其控制或重大影响的其他企业情况可见下表，这些企业与公司不存在同业竞争情况。 公司名称 关联关系 主要业务 企业自有资金投资； 侨益集团有限公司 本公司的控股股东 房屋租赁 广州元亨国际船务代理有限公司 本公司控股股东控制的公司 国际、国内船舶代理 1-1-61 广州元亨国际船务代理有限公司东 国际、国内船舶代理 本公司控股股东控制的公司 莞分公司 广州元亨国际船务代理有限公司珠 国际、国内船舶代理 本公司控股股东控制的公司 海分公司 广州元亨国际船务代理有限公司深 国际、国内船舶代理 本公司控股股东控制的公司 圳分公司 深圳元亨国际船舶代理有限公司 本公司控股股东控制的公司 国际、国内船舶代理 湛江元亨船务代理有限公司 本公司控股股东控制的公司 国际、国内船舶代理 钦州元亨船务代理有限公司 本公司控股股东控制的公司 国际、国内船舶代理 北海元亨船务代理有限公司 本公司控股股东控制的公司 国际、国内船舶代理 防城港元亨船务代理有限公司 本公司控股股东控制的公司 国际、国内船舶代理 侨益集团（香港）有限公司 本公司控股股东控制的公司 投资平台 元亨国际船务管理（香港）有限公司 本公司控股股东控制的公司 国际船舶代理 CORNUCOPIASHIPPINGCO.,LTD 本公司控股股东控制的公司 租船经营及经纪业务 GeneralBulkCharteringLimited 本公司控股股东控制的公司 租船经纪 SATURNAGRICULTURE 转运站服务 本公司控股股东控制的公司 INCORPORATED 广州市侨益湖广物流服务有限公司 本公司控股股东控制的公司 投资平台 元通船运（香港）有限公司 本公司控股股东参股的公司 租船经纪 TranslinkGrains,Inc. 本公司控股股东参股的公司 农产品贸易 本公司控股股东参股的公司 项目投资 湘潭广物物流投资发展有限公司 \关联自然人彭彪担任董事 的法人 本公司控股股东参股的公司 项目投资 湘潭湘高置业投资有限公司 \关联自然人彭敏担任监事 的法人 本公司控股股东参股的公司 项目投资 湘潭广物综合物流园有限公司 \关联自然人彭彪担任董事 的法人 1-1-62 关联自然人彭彪、孙刚控制 国际船舶代理 CIRCLESHIPPINGCO.,LIMITED 的公司 CIRCLESHIPPING& 关联自然人彭彪、孙刚控制 国际船舶代理 MANAGEMENT CO.,LIMITED 的公司 广东永朋进出口贸易有限公司 关联自然人彭彪参股的公司 无实际经营业务 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 公司控股股东侨益集团、实际控制人黄一笃和彭彪已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺截至承诺函出具日，上述各方及其关系密切的家庭成员未从事或参与和公司存在同业竞争的行为，为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，承诺目前乃至将来不会从事、或促使投资、控股、参股的公司不在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事或参与与侨益物流及/或侨益物流的子公司、分公司、合营或联营公司的主营业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动；无论在中国境内或者境外，对于侨益物流正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对侨益物流构成竞争的相同或相似或可替代的产品，除非侨益物流有要求。 七、公司最近两年及一期内资金占用和对外担保情况及相关制度安排 （一）公司关于资金占用和对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （二）公司关于资金占用和对外担保的相关制度安排 公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资 金、资产及其他资源的行为发生，公司制定了《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度，对公司关联交易、对外担保等相关事项的审批权限以及关联股东、董事回避制度做出了明确规定，上述制度的有效执行将有利于保障公司关联交易的公允性，防止控股股东及其关联方侵占公司利益。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范资金往来承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下： 直接持股（万 间接持股（万 合计持股（万 合计持股 姓名 职务 股） 股） 股） 比例 黄一笃 董事长 722.00 1,234.87 1,956.87 39.14% 彭彪 董事、总经理 - - - 娄忠干 副总经理 - - - - 郭宇科 财务总监 - - - - 合计 -- 1,825.00 2,950.00 4,775.00 95.50% （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 1-1-64 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在近亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作的承诺 公司董事、监事、高级管理人员与公司签订了《劳动合同》。持有公司股份的董事、监事、高级管理人员做出了股份锁定的承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 1、董事长黄一笃在其他单位兼职情况 公司名称 注册资本 主要业务 担任职务 企业自有资金投 侨益集团有限公司 5000万元人民币 董事长 资；房屋租赁 国际、国内船舶代 湛江元亨船务代理有限公司 50万人民币元 执行董事 理 侨益集团（香港）有限公司 160万美元 投资平台 董事长 租船经营及经纪 CORNUCOPIASHIPPINGCO.,LTD 150万美元 董事 业务 广州市侨益湖广物流服务有限公司 100万元人民币 无经营业务 执行董事 广州市生生物流有限公司 2000万人民币 道路运输业 监事 2、董事兼总经理彭彪在其他单位兼职情况 单位名称 注册资本 主要业务 担任职务 企业自有资金投 侨益集团有限公司 5000万元人民币 董事 资；房屋租赁 国际、国内船舶代 广州元亨国际船务代理有限公司 200万元人民币 监事 理 1-1-65 国际、国内船舶代 湛江元亨船务代理有限公司 50万人民币元 监事 理 MANAGEMENT CO.,LIMITED 广东永朋进出口贸易有限公司 1000万元人民币 无经营业务 董事 3、董事兼副总经理徐丽芳在其他单位兼职情况 单位名称 注册资本 主要业务 担任职务 企业自有资金投资； 侨益集团有限公司 5000万元人民币 董事 房屋租赁 元亨国际船务管理（香港）有限公司 1元港币 国际船舶代理 董事 4、董事彭彤在其他单位兼职情况 单位名称 注册资本 主要业务 担任职务 企业自有资金投资； 侨益集团