浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 一、关联交易控制不当风险 报告期内公司与关联方发生多项采购、销售以及担保交易，2014年1至10 月、2013年、2012年关联采购金额分别为4,786, 11、电子邮箱：sx@.cn） 环保股份有 3、生产、批发、零售 限公司 工业用纺织品；4、经 营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原 辅材料的进口业务 该公司位于江苏省无锡市，是德国必达福集团在国内成立 的控股公司，主要业务为针刺毡滤料的生产制造，产品品 种比较丰富，产品品牌为“必达福”。为工业除尘织物过 1、塑料型材；2、塑料 滤介质，塑料型材，工业高科技针毡及毛毡的顶级生产 必达福集团 管材；3、塑料板材； 商，在全球共拥有十个生产基地，拥有1300名高技术人 4、吸塑成型部件等 员。 （资料来源：必达福中国网站） 该公司是奥伯尼国际在华的全资子公司，成立于2005年8 奥伯尼应用 月，位于江苏省苏州市。主要产品有机织、非织造滤料， 1、机织滤料、非织造 技术（苏 广泛用于燃煤电厂、水泥、钢铁、垃圾焚烧、氧化铝、铸 滤料；2、针刺毡滤 州）有限公 造、冶炼、沥青搅拌等行业，产品品牌为“奥伯尼”。 料；3、滤袋等产品 司 （资料来源：奥伯尼中国网站） 1、中常温烟气过滤产 该公司位于上海市，主要生产和销售各种工业除尘过滤产 上海博格工 品；2、高温烟气过滤 品，常温产品居多，高温滤料有氟美思系列玻纤复合滤 业用布有限 产品；3、涂层、复合 料，主要应用于钢铁工业，冶金工业和其它方面。 公司 及功能性产品；4、液 （资料来源：该公司网站.cn） 体滤料系列产品 62 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 该公司位于江苏省南京市，是新兴铸管集团的全资子公 南京际华三 1、野营装备；2、军需 司，公司的主要产品有装具、非织造过滤材料、人造革三 五二一特种 装备；3、鞋用装备； 大类，其非织造滤料主要有适用于钢铁冶炼，水泥、碳黑 装备有限公 4、合成材料；5、高温 制造除尘的玻纤复合滤料。 司 滤料 （资料来源：该公司网站） 该公司位于上海市青浦工业园区内，是英国安德鲁工业集 团在上海设立的外商独资企业。该公司主要生产和销售全 安德鲁工业 1、从涤纶到聚四氟乙 系列的工业除尘过滤产品，如涤纶、丙纶、亚克力、 纺织制造 烯的各类针刺毡料； MX、PPS、P84等以及其他技术类工业非织造布，产品品 （上海）有 2、化学处理及各种滤 牌为“安德鲁”。 限公司 材；3无基布滤料 （资料来源：安德鲁中国网站.cn） 该公司位于江苏省宜兴市，是2006年创建的中德合作企 1、滤料类产品；2、滤 业，主要生产由聚酯、MX、P84、PPS等制成的袋式除尘 宜兴市泰清 袋系列产品；3、笼架 滤料、滤袋，以及空气过滤筒等相关配件，产品品牌为 环保设备有 系列产品；4、脉冲除 “高奇”。 限公司 尘器 （资料来源：该公司网站） （2）新型装饰材料产品竞争对手情况 公司名称 公司概况 核心业务或主要产品 1949年成立于斯德哥尔摩，1993年开始生产乙烯基地 1、编制纹路地毯；2、 BolonAB公司 毯，是世界同类产品的创始者，也是目前全球最大工艺 编织纹墙纸 编织纹地毯和墙艺的生产商。 1996年成立于美国，由美国室内设计师创立的一家奢饰 1、桌垫；2、餐垫；3 Chilewich公司 品生产厂家，主要做桌垫，墙纸，地毯等，是以设计理 地毯；4墙纸 念来销售产品。 Dickson‐ 成立于法国，是专业编织纹地毯生产厂家。 编织纹地毯 Constant公司 2005年成立于英国，主营编织纹地毯和餐垫。 TheUnnaturalFl 1、编织纹地毯；2、餐 63 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 ooringCompany 垫 公司创办于1984年，公司与1995年生产网布，目前公司 1、特斯林网布；2、特 产品为网布，编织地毯，编织墙布，编织餐垫，门垫， 上海富宇筛网 斯林餐垫；3、装饰类 厨房垫，浴室垫，编织汽车脚垫、坐垫等。 有限公司 纺织材料 （资料来源：该公司网站） 主要生产特斯林网布，企业位于浙江省武义县。 浙江圣特斯林 1、特斯林网布；2、特 纺织有限公司 斯林餐垫 （资料来源：该公司网站） 1、十字绣塑料布；2、 成立于2003年，公司主营产品为网布、餐垫、地垫，目 台州市滨海沙 特斯林餐垫；3、特斯 前年生产能力800万平米。 滩网业有限公 林提花布；4、特斯林 司 复合地垫；5、特斯林 （资料来源：该公司网站） 网布 2、公司的竞争优势 对比其他同行业公司，公司还有如下竞争优势： （1）技术创新优势 公司十分注重科技创新对企业发展的作用，不断加强产品技术创新工作。2011 年，公司成功研发新型防盗网产品，目前专供国外安全防护单位；2013年，公司研发 的PVC磁性复合材料地毯，解决PVC地毯在高层网格地面上的使用问题，填补了该 类产品国际空白；2014年2月，公司研制的编织纹复合柔性材料制成地垫产品，具有 耐磨性、色牢度、环保特性以及可回收利用的特性，目前处于业内领先地位；目前， 公司正与东华大学合作，大力推进PPS短纤维项目的研发工作，通过该项技术能够在 保持产品性能不变的前提下，大大降低产品生产成本，促进了发电厂与炼钢厂锅炉烟 气过滤的推广。 公司通过与东华大学合作成立研发中心，在原料的选购和配方的设计过程中将纳 米材料技术与公司特有工艺相结合，提高了产品的技术含量，达到了国外同类产品的 技术水平。 （2）公司产品优势 64 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 公司通过多年发展，凭借公司产品的优质、稳定，逐步取得了众多客户的信任以 及市场的认可。公司生产的覆膜滤料与国际厂商的同类产品性能相同，使用寿命略 长，且具有成本优势；并且，公司具备比较完整的覆膜生产体系，能够为国家重点项 目、特大型钢铁企业所需设备提供相应配套产品；在聚四氟乙烯（PTFE）覆膜滤料产 品生产上，目前公司生产能力位居全国前列，能够为客户提供大批量、高质量的覆膜 滤料产品。 （3）核心团队优势 公司具有稳定的核心团队，由具备多年行业经验及技术水平出色的人员组成，均 为国内较早意识到国内袋式除尘行业巨大发展空间并积极介入覆膜滤料领域的专业人 士，战略目标一致，行业理解深刻，市场经验丰富，职责分工明确，专业优势互补。 公司在发展壮大的同时，注重培养并留住了一批新的研发技术人员和业务骨干，公司 已制定积极进取的人才战略，将充分发挥民营企业良好的长效激励机制优势，进一步 加大人才工作力度，以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。 （4）客户优势 作为一家一直专业生产产业用纺织品的企业，公司依托强有力技术支持，可靠的 质量管理体系以及成熟的客户服务体系同世界上一些零售巨头和国内大型国企都建立 了长达十年以上的合作关系，公司的主要终端客户如下： 客户名称 基本情况简介 行业地位 宝钢集团有限公司简称宝钢（Baosteel）， 是国务院国有资产监督管理委员会监管的国 上海宝钢 有重要骨干企业，它的总部位于上海。子公 行业龙头 司宝山钢铁股份有限公司，简称宝钢股份， 是宝钢集团在上海证券交易所的上市公司。 景津压滤机集团有限公司是一家集河北景 津压滤机有限公司、德州达美分离机械有限 公司、德州达美滤布有限公司、德州景津机 景津集团 行业龙头 械安装有限公司、德州景津机械配件有限公 司等五家子公司于一体的国家大型现代化压 滤机专业生产集团。 65 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 沃尔玛是美国的家族企业,也是世界数一 Wal-martStores 零售巨头 数二大的零售商。 是美国最大的连锁会员制仓储量贩店，起 源于1976年加州圣迭戈成立的PriceClub，以 CostcoWholesale 零售巨头 及七年后华盛顿州西雅图成立的好市多，在 2009年是美国第三大、世界第九大零售商。 塔吉特百货(Target)公司 在美国有1330家超市 零售巨头 3、公司的竞争劣势 （1）对国际市场的设计潮流的把握仍有不足 公司的设计能力虽在国内已是处于领先地位，但对于国际市场潮流的把握没有国 外竞争对手掌握的全面，因此，在国际市场竞争中与国外竞争对手仍有一些差距。 （2）新产品投产带来资金压力 由于公司目前投入大量人力物力致力于性能更加优异的纺织材料的研发工作，产 生较大的财务成本，对公司在原有产品的市场推广以及销售上造成一定的影响。 66 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司制定了章程，设有股东会、董事会、监事（未设监事会）， 建立了基本的公司治理架构。 股份公司自设立之日起，公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了 《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度 和管理办法，以规范公司的管理和运作。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东大会构成 股东大会是公司的最高权力机构，由公司全体股东组成。 2、股东大会召开情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开了4次股东大会，具体情况如下： 序 会议名称 召开日期 通过议案 号 1、关于设立浙江三星特种纺织股份有限公司的议案 2、浙江三星特种纺织股份有限公司筹备工作报告 3、关于浙江三星特种纺织股份有限公司设立费用的报告 4、关于制定浙江三星特种纺织股份有限公司章程的议案 创立大会暨第 1 5、关于制定浙江三星特种纺织股份有限公司股东大会议事规则的议案 首次股东大会 6、关于制定浙江三星特种纺织股份有限公司董事会议事规则的议案 7、关于制定浙江三星特种纺织股份有限公司监事会议事规则的议案 8、关于制定浙江三星特种纺织股份有限公司关联交易管理办法的议案 9、关于制定浙江三星特种纺织股份有限公司对外担保管理制度的议案 67 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 10、关于制定浙江三星特种纺织股份有限公司对外投资管理制度的议 案 11、关于制定浙江三星特种纺织股份有限公司授权管理制度的议案 12、关于选举浙江三星特种纺织股份有限公司第一届董事会股东代表 董事的议案 13、关于选举浙江三星特种纺织股份有限公司第一届监事会股东代表 监事的议案 2014年第一次 1、关于纠正公司变更基准日相关事项议案 2 临时股东大会 2、关于改选公司监事会成员的议案 2014年第二次 3 关于过往关联交易情况审查的议案 临时股东大会 1、关于浙江三星特种纺织股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并以协议方式公开转让的议案 2、关于授权董事会就本次挂牌并公开转让向全国中小企业股份转让系 2014年第三次 统有限责任公司办理备案的相关事宜的议案 4 临时股东大会 3、关于聘请相关中介机构的议案 4、关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的《公司章程》 的议案 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会构成 董事会为公司的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大 会负责并报告工作。公司董事会由7名董事组成，董事任期为三年，可以连选连任。董 事会设董事长1名。 2、董事会召开情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开了3次董事会会议，具体情况如 下： 68 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 序 会议名称 召开日期 通过议案 号 1、选举公司第一届董事会董事长的议案 1 第一届董事会第一次会议 2、聘任公司总经理的议案 3、聘任公司副总经理、董事会秘书等高级管理人员的议案 关于提请召开临时股东大会纠正公司变更基准日相关事项 2 第一届董事会第二次会议 的议案 3 第一届董事会第三次会议 关于提请召开临时股东大会审查过往关联交易情况的议案 1、关于浙江三星特种纺织股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让的议 案 2、关于授权董事会就本次挂牌并公开转让向全国中小企业 股份转让系统有限责任公司办理备案的相关事宜的议案 3、关于聘请相关中介机构的议案 4、关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的 4 第一届董事会第四次会议 《公司章程》的议案 5、关于对公司治理机制有效性进行评估的议案 6、关于制定《浙江三星特种纺织股份有限公司信息披露管 理细则》的议案 7、关于制定《浙江三星特种纺织股份有限公司投资者关系 管理工作细则》的议案 8、关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律 法规的要求召集、召开董事会，公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关 规定，维护了公司和股东的合法权益。公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序 的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相 应的权利、义务和责任。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会构成 监事会为公司的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民 69 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。公司监事会由3名监事组成，设监 事会主席1名，监事由2名股东代表、和1名职工代表担任，其中职工代表监事未少于监 事人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由公司职工 民主选举产生和更换，监事任期三年，可以连选连任。 2、监事会的召开情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共召开一次监事会，具体情况如下: 序号 会议名称 召开日期 通过议案 1 第一届监事会第一次会议 选举公司第一届监事会监事会主席的议案 2 第一届监事会第二次会议 关于改选公司监事会成员的议案 3 第一届监事会第三次会议 关于过往交易情况专项审查的议案 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律 法规的要求召集、召开监事会，公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关 规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守《公司法》、《公司章 程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权 利、义务和责任。公司职工监事依照相关规定参加监事会及其他相关会议并发表意 见，能够切实代表职工的利益，积极发挥监督的职责，维护公司职工的权益。 （四）上述机构及相关人员履行职责情况 股份公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能按照“三 会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务。但股份公司成立时间较短，公 司仍需不断增强“三会”的规范运作意识，注重公司各项制度的执行情况，重视加强 内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三 会”议事规则等规章制度规范运作。 （五）投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况 公司无外部专业投资机构。股东庞广洪担任公司董事长、总经理。 公司职工代表监事为陈娇飞，由职工代表大会选举产生，其能够严格按照《公司 法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自己的监督职能。 70 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 二、公司董事会关于公司治理机制的说明与对公司治理机制执行情况的评估 （一）公司董事会关于公司治理机制的说明 公司董事会认为，公司现有治理机制较健全，适合公司自身发展的规模和阶段， 股东大会的召集、召开、和决策程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》的要求，能够给所有股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知 情权、参与权、质询权和表决权等权利。 《公司章程》规定了纠纷解决机制、累积投票制度、关联股东和董事回避制度。 公司建立了全面的《财务管理制度》，加强公司财务管理，促进公司业务发展， 提高公司经济效益。 公司制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制 度》、《员工手册》等，初步形成较为规范的内部管理体系。 （二）公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估 公司董事会经讨论和评估后认为，公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适 的保护，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况 （一）公司及公司控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司最近两年不存在因违法违规行为而受到处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人庞广洪最近两年不存在因违法违规行为而受到处罚的 情况。 （二）关于公司的不规范票据融资行为 1、关于公司不规范票据融资情况 （1）公司以未实际执行的合同向银行申请开具银行承兑汇票给关联公司上海洁纳 无纺布有限公司，上海洁纳无纺布有限公司将汇票背书回公司，公司将银行承兑汇票 进行贴现或支付给其他供应商。相关明细如下： 单位：元 71 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 会计期间 2012年 2013年 2014年1至10月 应付票据发生额 46,448,900 27,140,000 16,280,000 41.67% 18.47% （2）公司通过关联方浙江天台三箭滤料有限公司开具商业承兑汇票给本公司，本 公司将商业承兑汇票向银行贴现，此类商业承兑汇票2012年发生额为1,000万元，期末 余额为1,000万元；2013年发生额为2,330万元，期末余额1,365万元；2014年1至10月份 未发生，期末余额为0元。 2、公司不规范票据融资的规范措施及风险 （1）截至本说明书出具日，公司无真实交易背景的票据已全部完成解付。 （2）报告期内，公司票据行为呈逐步规范趋势，不规范票据融资发生额及余额逐 年下降。从2014年7月起，公司针对该事项强化内部控制，严格票据业务的审批程序， 没有新发生开具无真实交易背景票据的行为。所有票据均及时履行了相关票据义务， 不存在逾期票据及欠息情况，不存在纠纷。 （3）公司票据行为不以非法占有为目的，所有票据均及时履行了相关票据义务， 不存在逾期票据及欠息情况，不存在纠纷，不构成票据欺诈行为，公司未因过往期间 该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚和刑事处罚。 （4）公司就此事项出具了《关于规范票据管理的承诺函》，承诺将严格按照《票 据法》等有关法律、法规要求开具所有票据，规范票据管理，杜绝发生任何违反票据 管理相关法律法规的票据行为。 （5）公司控股股东、实际控制人庞广洪出具了《控股股东、实际控制人关于不规 范票据融资事宜的承诺函》，承诺将严格按照《票据法》等有关法律、法规要求开具 所有票据，规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为；并 72 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 承诺如三星特纺因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，或因该等行为而被任何 第三方追究任何形式的法律责任，其将赔偿三星特纺由此产生的损失。 （6）公司律师认为：公司融资性汇票已清理完毕，公司未因票据融资行为，受到 过任何政府机构的处罚，也未因此产生与银行及第三方的任何经济纠纷。同时，公司 及其实际控制人已于2014年11月作出书面承诺今后将不再进行票据融资行为，如公司 因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，或被任何第三方追究法律责任，则公司 实际控制人庞广洪将以其自有资金承担公司由此遭受的损失，故公司过往所发生的票 据融资行为不会对其本次挂牌造成实质性法律障碍。 据此，报告期内公司不规范票据融资行为对公司没有重大不利法律后果，不构成 本次挂牌的实质性障碍。 四、独立运营情况 公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力， 完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 （一）业务独立情况 公司的产、供、销系统完整，业务流程独立，公司的供应、销售部门和渠道独 立。公司独立进行研发、生产、经营，独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场 的独立经营能力。不存在对实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系，不存在 影响公司独立性的重大或频繁的关联方采购或销售。故公司业务独立。 （二）资产独立情况 股份公司系由有限公司整体变更设立。股份公司设立时，整体继承了有限公司的 业务、资产、机构及债权、债务。公司资产产权关系明晰，公司拥有开展业务所需的 技术、场所和必要设备、设施，公司所有的知识产权均系自主研发获得，并拥有全部 权利，产权清晰，专利权人明确。故公司资产独立。 （三）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。公司的高级管理人员未在任何关联公司兼职。公司员工的劳动、人事、 73 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。故公司人员独立。 （四）财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计 制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。故公司财务独立。 （五）机构独立情况 公司完全拥有机构设置自主权，公司的内部经营管理职能部门系根据自身的经营 需要设立，并按照各自的规章制度行使各自的职能，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业混同的情形。公司的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情况。故公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人间的同业竞争 1、报告期内，公司的控股股东、实际控制人庞广洪及其直系近亲属除持有三星特 纺股份外，还持有其他公司股权情况如下： 庞广洪及其直系近亲 序号 公司名称 经营范围 属持股比例 浙江星伦凯新材料 化学纤维、产业用布、除尘配件研发、制造和 1 庞广洪：38.67% 科技有限公司 销售。 筛网、橡胶制品制造；五金交电、百货销售； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 浙江三星纺织滤料 庞广洪：84.2271%； 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪 2 有限公司 庞凤肖：7.8864% 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁进出口的商品及技术 除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 经销工业用布、滤布筛网、橡塑制品、五金工 上海三箭工业用布 三星滤料：70%；庞 具、水暖器材、普通机械、电气机械及器材、 3 有限公司 广洪30% 金属材料、建筑装潢材料、电动工具、化工原 料（除危险品）、仪器仪表、通用零部件 在环保科技领域内从事技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，除尘过滤袋、空气过滤 上海骋功环保科技 庞凤肖：74.07%；洁 器、水过滤器及配件、编织袋加工，金属制品 4 有限公司 博环保：25.93% 加工，机械、五金配件及各种泵阀门（除压 力）、密封件、输送装置配件加工、销售，从 事货物和技术的进出口业务 庞凤肖：60.6%；三 产业用布、筛网、各类除尘产品制造，纺织原 浙江天台三箭滤料 5 星滤料：21.2%；庞 料、除尘器配件、五金交电、橡胶制品、纺织 有限公司 黎丽：18.2% 品、百货 74 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 上海洁纳无纺布有 6 庞凤肖：12.5% 生产加工无纺布、服装及辅料。 限公司 环保过滤材料、环保除尘配件的生产销售；通 上海洁博进出口贸 讯器材、五金交电、橡胶制品、日用百货、针 7 庞庆荣：100% 易有限公司 纺织品批兼零；室内装潢；从事货物及技术的 进出口业务；钢材、建筑材料销售。 从事货物的进出口业务；环保过滤材料、环保 上海洁博环保过滤 除尘配件、通讯器材、五金交电、日用百货、 8 庞庆荣：90% 材料有限公司 纺织品及原料、纱线、橡塑制品、金属材料批 兼零、代购代销。 2、为避免潜在的同业竞争，公司及控股股东及其关联方已通过收购、注销等方式 进行了清理。具体措施如下： （1）2014年7月，公司通过股权转让收购洁纳无纺布、洁博进出口、洁博环保 100%的股权，前述三家公司已成为公司的全资子公司 （2）2014年9月9日，庞广洪、三星滤料已将其持有上海三箭的股权转让于非关联 方庞志明，并变更了上海三箭的组织机构。 （3）2014年12月11日，庞凤肖、洁博环保已将其持有骋功环保的股权转让于非关 联方李千千、鲍晓静，并变更了骋功环保的组织机构。 （4）2014年10月14日，庞凤肖、三星滤料、庞黎丽已将浙江三箭注销。 3、截至本说明书出具之日，公司的控股股东、实际控制人庞广洪及其直系近亲属 仍持有浙江星伦凯新材料科技有限公司、浙江三星纺织滤料有限公司股权。 鉴于，截至本说明书出具之日，（1）浙江星伦凯新材料科技有限公司（以下称 “星伦凯新材”）尚处产品研发阶段，不存在销售行为。且从市场、原料、主要产品、 生产设备、生产工艺、客户类型来看，公司与星伦凯新材之间均存在较大差异。因 此，公司与星伦凯新材间目前不存在同业竞争。（2）浙江三星纺织滤料有限公司（以 下称“三星滤料”）已停止实际经营活动，未来计划清算注销。因此，星伦凯新材和三 星滤料与公司不存在同业竞争。 （二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人及其他自然人股东出 具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下： “本人及本人所控制的其他公司及企业未从事或参与与三星特纺相同或相似的业 75 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 务。本人及本人所控制的其他公司及企业与三星特纺不存在同业竞争。 “本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助 经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接 竞争的公司或企业拥有任何权益。 “本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营 或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。 “本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 六、关联方资金占用、公司为关联方提供担保情况以及相关防范措施 （一）关联方资金占用情况 有限公司阶段，公司存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用 的情形，但公司自股改以来已逐渐规范。公司制定了《关联交易管理办法》，对公司与 关联方资金往来的决策与管理机制做了详细规定。公司承诺将严格按照公司章程、《关 联交易管理办法》等制度规定，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发 生。 截至本说明书出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用的情况。截至本说明书出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业担保的情况。 （二）公司为关联方提供担保情况 1、公司对关联方提供担保的形成 截至本说明书出具日，公司存在1项对外担保，担保金额为1,000万元，担保金额 占公司报告期末净资产的18.49%，该项担保明细如下： 合同签订日 债权人 被担保人 担保主债权 平安银行股份有 隋塔滤料 平银台公金三综字第009号综合授信合同 限公司台州分行 注：即浙江隋塔滤料科技有限公司。隋塔滤料系公司关联方，基本情况及关联交易介绍参见 本报告“四、公司治理情况”之“（六）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业 竞争情况”与“七、公司的财务风险”之“（十八）关联方及关联方交易”。 76 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 截至本说明书出具日，浙江隋塔滤料科技有限公司亦为公司对上海浦东发展银行 股份有限公司台州天台支行的借款提供最高额为1,000万元的连带责任保证。 前述互保系因贷款银行为减小风险，要求借款企业互相提供保证而形成。 2、公司对关联方提供担保的风险 浙江隋塔滤料科技有限公司目前生产经营情况正常，财务情况稳定，发生贷款违 约可能性较小。但如发生区域性系统金融风险或其他事项导致浙江隋塔滤料科技有限 公司的财务状况急剧恶化，公司可能被迫承担担保责任。 截至本说明书出具日，公司历史上未发生过承担担保责任的情形。 3、公司关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体 安排 为了尽可能降低公司对关联方提供担保所产生的风险，并防止该风险的进一步扩 大，公司采取了如下措施： （1）公司股东大会制定审议通过了《公司章程》、《对外担保管理制度》，对公 司对外担保的事前审查、审批权限、审批程序、合同订立及风险管理等事项进行了详 细规定；公司将严格履行上述制度中的相关规定； （2）公司将与被担保方积极协商，在不新增对外担保金额的基础上，逐步降低对 外担保； （3）公司股东就上述措施，出具了《关于减少或解除对外担保的承诺函》，承诺 “将继续规范治理机制，严格履行《公司章程》、《对外担保管理制度》中关于对外 担保的审批制度，并承诺在不新增对外担保金额的基础上，逐步降低对外担保。” 七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况如下表： 直接持股 间接持股 序号 姓名 职位或关联关系 数量 比例 数量 比例 77 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 1 庞广洪 .00% .59% 董事长 2 刘海芳 -- -- 75.00 1.50% 持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况 公司董事长庞广洪与公司董事庞凤肖系夫妻关系。 公司董事长庞广洪与副总经理庞庆荣系父子关系。 公司董事长庞广洪与监事会主席庞黎丽系父女关系。 公司董事庞凤肖与与副总经理庞庆荣系母子关系。 公司董事庞凤肖与监事会主席庞黎丽系母女关系。 副总经理庞庆荣与监事会主席庞黎丽系兄妹关系。 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司间的重要协议、重要承诺的情况 除本说明书已披露的内容外，公司董事、监事、高级管理人员均未与公司签订其 他重要协议，作出其他重要承诺。 （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况的情况如下表： 姓 名 职务 兼职情况 凯曼达投资董事、亿尔达投资董事、星伦凯新材董事、三 庞广洪 董事长、总经理 星滤料董事 78 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 庞凤肖 董事 凯曼达投资董事、三星滤料董事、洁纳无纺布董事 庞黎丽 监事会主席 凯曼达投资董事 庞庆荣 副总经理 三星滤料董事、洁博进出口董事、洁博环保董事 除本说明书已披露的内容外，公司董事、监事、高级管理人员未有在其他单位兼 职的情况。 （五）公司董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司存在利益冲突的对外投资 情况 公司董事、监事、高级管理人员未有与申请挂牌公司存在利益冲突的对外投资的 情况。 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚、被采 取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未有受到中国证监会行政处罚、被采取 证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）公司董事、监事、高级管理人员对公司持续经营的不利影响的其他情况 公司董事、监事、高级管理人员未有其它对公司持续经营有不利影响的情况。 （八）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况 最近两年，公司董事的变化情况如下： 时间 变更前 变更后 变动原因 庞广洪、王洵、庞凤肖、 庞广洪、刘海芳、柳川、潘世 员工离职 庞家洋、王桐 峰、庞凤肖 79 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 庞广洪、刘海芳、柳川、 庞广洪、刘海芳、柳川、潘世 股权结构变更 潘世峰、庞凤肖 峰、施阿玲 庞广洪、刘海芳、柳川、 庞广洪、刘海芳、柳川、庞凤 公司改制为股份公司，重 潘世峰、施阿玲 肖、施阿玲、章樱君、陈立海 新设计公司治理结构 最近两年，公司监事的变化情况如下： 时间 变更前 变更后 变动原因 原监事刘海芳进入董事会，重 刘海芳 庞黎丽 新选举监事 公司改制为股份公司，重新设 庞黎丽 庞黎丽、庞邦杰、陈娇飞 计公司治理结构 庞黎丽、庞邦杰、陈娇飞 庞黎丽、庞志强、陈娇飞 优化公司治理结构 80 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 第四节公司财务 一、最近两年一期审计意见及财务报表 （一）审计意见 公司2012年度、2013年度、2014年1至10月财务会计报告已经具有证券从业资格的 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2014）京会兴审字第 号标准无保留意见的审计报告。报告期内，未更换过会计师事务所。 （二）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照 企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （三）合并财务报表范围及变化情况 1、纳入合并范围的子公司 注册资本 公司投资额 公司名称 注册地 2、合并范围变化情况 2014年8月1日起，相比上期新增合并公司三家： （1）2014年7月28日公司与庞凤肖、庞颖峰、卢星强分别签署了《股权转让协 议》，公司以18万元的价格受让上海洁纳无纺布有限公司的100%股权，公司于2014 年7月31日支付股权转让款18万元，并办理了相应的财产权交接手续，自2014年7月31 日起拥有上海洁纳无纺布有限公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，自2014年 81 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 8月1日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）2014年7月30日公司与庞庆荣签署了《股权转让协议》，公司以10万元的价 格受让上海洁博进出口贸易有限公司的100%股权，公司于2014年7月31日支付股权转 让款10万元，并办理了相应的财产权交接手续，自2014年7月31日起拥有上海洁博进 出口贸易有限公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，自2014年8月1日起，将其 纳入合并财务报表范围。 （3）根据2014年7月30日公司与庞庆荣、庞柳媚分别签署了《股权转让协议》， 公司以100万元的价格受让上海洁博环保过滤材料有限公司的100%股权，公司于2014 年7月31日支付股权转让款100万元，并办理了相应的财产权交接手续，自2014年7月31 日起拥有上海洁博环保过滤材料有限公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，自 2014年8月1日起，将其纳入合并财务报表范围。 （四）主要财务报表 1、合并财务报表 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 二、公司主要会计政策、会计估计 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （二）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会 计期间为2012年1月1日起至2014年10月31日止。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价 值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照 本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价 收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下企业合并 111 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照 公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购 买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够 可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资 产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外 的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能 够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其 公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符 合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的 或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵 扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时 减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确 认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 112 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合 并财务报表。 控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动 而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响本公司的回报金额。 相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行判 断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处 置、研究与开发活动以及融资活动等。本公司在综合考虑所有相关事实和情况 的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制 所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合 并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映 本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与 本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同 一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债 （包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账 面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分 别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合 收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 113 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并 资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合 并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合 并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处 于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其 他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整 合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买 日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的 被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他 所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确 认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。 114 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额 按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动 计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 115 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业 的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量 且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损 益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行 后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 116 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重 于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分 摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对 价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其 一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存 金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存 金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损 益。 117 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部 分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负 债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑 各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值 损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并 且能够可靠计量，将认定其发生减值: ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易； 118 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 ⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不 利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在 随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十）应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过 对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并 考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收 款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差 很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： （1）单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大是指应收款项余额前五名。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组 合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： 119 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 确定组合的依据 关联方应收款项组合 关联方之间的应收款项具有类似信用风险特征 除已单独计提减值准备、关联方之间的应收款项及融资租赁风险金外，相同账 账龄分析法组合 龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 关联方应收款项组合 不计提坏账准备 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3至4年 50 50 4至5年 80 80 5年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： （1）单项计提坏账准备的理由： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的 未来现金流量现值存在显着差异。 （2）坏账准备的计提方法： 120 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。 （十一）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常 生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同 而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原 已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 121 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法。 （十二）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所 承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股 本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。因追加投资等原 因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被 合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权 投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实 施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按 成本法核算的初始投资成本。 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （2）其他方式取得的长期股权投资 122 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账 面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础 确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 （2）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付 的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （3）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收 益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单 123 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨 认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表 的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属 于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的 比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资 单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲 减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投 资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏 损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢 复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 值，同时确认投资收益。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部 分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其 他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响 的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制 124 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权 益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财 务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价 值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收 益和其他所有者权益全部结转。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相 关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营 方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资 单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资 单位施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。 125 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投 资减值损失一经确认，不再转回。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设 备、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确 认：固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服 务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基 础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价 值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 126 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定 资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面 价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按 其公允价值确定其入账价值。 3、固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本 能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价 值；其他后续支出于发生时计入当期损益。 4、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿 命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资 产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5、10 4.50-4.75 机器设备 10 5、10 9.00-9.50 运输工具 5 5、10 18.00-19.00 127 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 电子设备及其他 3、5 5、10 18.00-31.67 5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产 的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整， 以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估 计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 6、固定资产的处置 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 7、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融 资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； 128 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认的融资费。 （十四）在建工程 1、在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出， 作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产 折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程 可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。 129 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借 款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 130 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用 或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时 间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借 款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的 购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借 款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金 额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权 平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折 价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十六）无形资产 1、无形资产的计价方法的 131 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基 础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值 为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关 税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允 价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、 劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足 资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直 接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法 摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 132 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 项目 预计使用寿命 依据 土地 45、50 产权证使用年限 专利商标 10 合同权利 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测 试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产 可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无 形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间 作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资 产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 133 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划 调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某 项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的 阶段。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资 产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶 段的支出，在发生时计入当期损益。 （十七）商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 134 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购 买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将 其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资 产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产 组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产 组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比 例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相 关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资 产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相 应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这 些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部 分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面 价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以 后会计期间不予转回。 （十八）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理： 135 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 （1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 （十九）政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得 的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补 助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： 1、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。 2、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确 凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符 合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收 金额予以确认和计量。 136 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 （二十）递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作 为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税 资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时 性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既 不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交 易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所 得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公 司才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税 负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率 计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和 递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调 整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损 益。 137 浙江三星特种纺织股份有限公司公开转让说明书 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以 转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得 税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产 和负债或是同时取得资产、清偿负