东凌国际增资纠纷案开庭在即 大股东短线“误操作”_新浪财经_新浪网
　　增资纠纷案开庭在即 大股东短线交易因为“误操作”？
　　来源：界面新闻
　　9月5日，已纷争近两年的东凌国际（000893.SZ）重大资产重组增资纠纷诉讼在北京市高级人民法院开庭审理，东凌国际大股东东凌实业及二股东中农集团的纷争步入司法程序后或将得到解决。
　　在开庭日到来前，东凌国际就因大股东东凌实业二级市场买卖股票中构成短线交易而引发市场关注。
　　根据公司公告，7月17日至8月11日，东凌实业通过二级市场买入公司股票共331.74万股。日卖出公司股票500股。截至目前，东凌实业持有公司股份1.673亿股，占公司总股本的22.10%，东凌实业上述股票买卖行为构成短线交易。
　　东凌实业对此表示：买入331.74万股原因在于上述期间公司股价被低估，东凌实业对公司的长期发展充满信心，通过增持以达到长期持有的目的。卖出500股则是因为新负责证券买卖业务的工作人员误操作所致。卖出价每股8.24元，误操作卖出500股产生的收益271元已于9月1日上缴。
　　对此，有接近东凌国际股东人士对界面新闻记者表示：“开庭前期大股东这一举措可能的原因有二，一是告诉市场大股东资金没问题，二是表示看好买进。如果没有卖出500股的误操作，这次买入的300多万股占总股本的0.5%不到，达不到增持披露的标准。”
　　2015年7月，中农集团等十家交易方与东凌国际实施重大资产重组，重组围绕老挝甘蒙省35平方公里1.52亿吨折纯氯化钾资源的钾盐矿权，根据业绩承诺，中农集团在2015年-2017年要实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元以及45150万元。
　　由于资金未能到位，截至目前该项目仍没有太大进展。根据东凌国际2017年半年报，期内生产钾肥7.32万吨，销售钾肥8.729万吨，老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。
　　这导致2017年中农集团今年4.5亿元业绩承诺已无法完成，这成为双方诉讼焦点所在。
　　2015年双方重组时，东凌国际股价曾达26.17元/股，在连续两年的纷争后，东凌国际股价连续下跌，目前在8元/股徘徊，资金不断出逃。截至9月4日，东凌国际股价收8.46元/股，总市值为64亿元。不过，今年4月，东凌国际股价一度达到16.56元/股。
　　在大股东增持300万股的同时，根据东凌国际2017年半年报，东凌实业持股1.64亿股，持股比例达21.66%，但有1.616亿股处于质押状态，质押比例高达98.55%。第二大股东中农集团持股1.45亿股，持股比例19.15%，但由于今年4月，大股东将其告上法庭申请财产保全，中农集团5617.33万股处于冻结状态，冻结比例达39%。
　　根据东凌国际半年报，2017年上半年公司实现营业收入69，025.81万元，较上年同期减少40.75%，归属于母公司所有者的净利润为-2049.88万元，较上年同期减少255.01%。其中纷争的核心钾肥业务，成为东凌国际唯一盈利的板块。
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东凌国际5个月后能否如期得到4.5亿利润补偿？
东凌国际5个月后能否如期得到4.5亿利润补偿？
但如今随着中农集团在钾肥项目上的不作为，使得东凌国际业绩受到明显影响。
　　经济观察网记者盖虹达 业绩承诺是上市公司并购重组中的重要一个组成部分，如果临近兑现的几年履行效果并不理想，部分承诺方会千方百计规避承诺补偿。不过，近期证监会对并购重组又作出新的窗口指导，要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更。　　这对近期处在舆论风口浪尖上的东凌国际而言算是一个利好消息。之前东凌国际（000893.SZ）就表示过担心，称二股东中农集团或想通过操控董事会或股东大会来规避业绩补偿。就事情的发展来看，作为业绩承诺方的中农集团一直扮演一个“搅局者”的角色——在股东会投反对票，状告董事、律所……　　并购重组时的业绩承诺将被严管　　受到宏观经济增速波动以及行业景气度改变以及相关主观等因素，使得上市公司在并购重组时的业绩对赌或承诺往往难履行。也被资本市场所诟病。可喜的是，根据最新的监管要求，该类业绩承诺要被纳入严管，承诺方想蒙混过关的难度越来越大。　　这一政策窗口指导是在近期监管层举办的保代培训会上透露出来的。而这一要求的大背景，是近年来并购重组热潮背后呈现出的问题之一，即上市公司在并购重组过程中，对于被并购方做出了很多业绩承诺，但在并购重组完成后，这些业绩承诺很多发生了变化，不能兑现，成了白条，让众多投资者损失较大。　　有统计数据显示，2016年A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期，不达标的占比为11%。而日至今年7月31日的两年时间内，承诺期内承诺的净利润1489.23亿元，实际完成1216.78亿元，即使算上部分公司更改业绩补偿方案，业绩兑现率也只有81.71%。因此，上市公司并购重组中的业绩不达标已成为普遍现象。　　在A股的历史上，不乏这样的例子，在上市公司资产重组过程中，重组方往往会做出离谱的业绩承诺，给市场各方画了一个大饼，从而获得更高的溢价和更高的估值。但最后承诺能否顺利兑现就是另外一回事情。　　不过，监管层对类似怪相也进行过监管。去年6月，证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》就指出，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是重组方案的重要组成部分，应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变相更改，甚至是逃避业绩补偿承诺。　　对赌业绩承诺“落空” 东凌国际陷入控制权危机　　业绩承诺监管趋严，但在一定程度上会让持有东凌国际的中小股东没有那么悲观。此前中农集团不断挑起纷争，被质疑想通过操控董事会或股东大会来规避业绩承诺责任，而在监管趋严则将大大降低此类事件的概率。　　实际上，中农集团和东凌国际之间的纷争不断升级，甚至对簿公堂，都是源于一起高业绩承诺的资产并购引发。　　2014年，东凌国际以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益。根据协议，包括中农集团在内的10家公司承诺，2015年~2017年，中农国际将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元，其中2017年度业绩承诺的基础便是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。　　不过，2017年度的业绩承诺则是建立在目标项目完成扩建及新建、达到百万吨/年的生产规模。而截至目前目标项目仍旧为原有的10万吨/年的生产规模，未进行任何扩建或新建工程，而且中农国际管理人员违反承诺离职。　　于是，围绕这份业绩承诺的较量开始上演。今年2月份，东凌国际在要求解决业绩承诺方案未果的背景下，向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全，要求中农集团等补偿东凌国际11740.09万股，现金人民币2.47亿元。　　而中农集团看上去却不愿意买单，多次通过公告或媒体渠道表示，东凌国际未能对钾盐项目建设起到推动作用，并提出一系列令市场“哗然”的举措：在年度股东大会否决四项方案，起诉东凌国际董事，欲改组董事会等等。　　作为第二大股东和业绩对赌方，在如何实现100万吨产能规模上，中农集团有不可推卸的责任。如果监管层严管并购重组业绩承诺的履行，中农集团最终可能没有多少选择。但根据此前一系列作法，未来还会不会有市场意想不到的“变化”，市场不得而知。　　纷争升级 二级市场估价持续走低　　初衷是想和国企合作能有更稳定的平台，海外钾肥项目也符合公司的发展战略和国家的市场发展方向，能为东凌国际获得更多的盈利增长点，但合作仅一年多之后，却在中农集团带头搅局后遭遇到一系列的”斗争”，不仅使东凌国际正常治理受到影响，还直接拖累业绩表现，并带来二级市场股价的持续走低。　　东凌国际更名前的证券简称为东凌粮油(000893,股吧)，中农集团是通过2014年的定增收购资产进入到东凌粮油股东席位的。根据重组时券商研究报告，不少机构认为，通过中农集团，东凌国际有望实现业绩大飞跃。但如今随着中农集团在钾肥项目上的不作为，使得东凌国际业绩受到明显影响。　　7月14日，东凌国际发布公告称，预计2017年上半年亏损1800万-2300万元。公司表示，老挝钾肥50万吨及100万吨扩建停滞，导致生产及销售未达到预期效果。同时，在回复深交所问询函中，东凌国际也表示，中农集团此前在股东大会上投的反对票已经严重扰乱了东凌国际的正常治理，给公司造成了负面影响　　值得注意的是，东凌国际在二股东中农集团不按常理出牌的大半年中，直接导致股价受重创。因为业绩的亏损以及公司的股权纷争以及未来经营上存在的不确定性，东凌国际股价遭到了腰斩。今年4月6日，东凌国际盘中创出阶段性新高16.56元/股，对应公司总市值为125亿元。但最近却下跌到最低7.60元，最高跌幅曾高达54.11%。截至23日收盘，东凌国际总市值不足65亿元。　　虽然A股今年整体上，个股涨少跌多，但中农集团挑起的纷争成对东凌国际股价腰斩存在或多或少的影响。（责任编辑：李佳佳 ）东凌国际业绩承诺不达预期惹纠纷 2股东欲谋求控制权_新浪财经_新浪网
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　　2015年，（000893）以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益，同时向包括控股股东东凌实业和实控人赖宁昌在内的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，中国证监会日核准了本次交易。
　　根据东凌国际重组报告书披露，收购该钾肥项目时，项目具有10万吨/年的生产能力，中农集团计划分两期将10万吨/年扩产至 100万吨/年，总建设工期共计 29 个月，其中一期南区 50 万吨/年产能扩建项目于 2015 年1月开工建设，2016 年12月建成达产，二期北区 50 万吨/年产能新建项目于 2015年7月开工建设，2017 年 5月建成达产。据悉，目前因项目资金未到位，100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态。
　　业绩承诺的掣肘
　　与钾肥项目建设息息相关的是，东凌国际收购中农国际之时中农集团等十家交易对手方的业绩承诺问题。东凌国际在2015年收购中农国际100%股权时，中农集团、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等十位发行对象承诺：中农国际2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1150万元、1900万元、4.52亿元，其中2017年度业绩承诺的基础便是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。面对亿元的业绩承诺，东凌国际与二股东中农集团都知道难以实现，而主要问题就是前述钾肥100万吨/年扩建项目目前进展缓慢。
　　东凌国际公告称， 因中农集团等交易对方已面临无法完成业绩承诺的风险，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押，为了维护公司及全体股东利益，2017年3月，东凌国际已就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼并申请财产保全。
　　面对东凌国际的诉讼，中农集团反击称，钾肥项目完成建设、产能按期释放是完成业绩承诺的基础，上市公司通过各种方式不支持甚至阻碍项目建设，在业绩承诺期远远没到的时间就公告中农集团等十家股东已经违反了《盈利预测补偿协议》，并申请冻结了股东的股份，已给上述十方造成重大的经济及名誉损失。
　　中农集团强调募集资金没有到位是导致业绩没有办法完成的根本原因。然而，根据东凌国际披露的相关公告，该钾肥项目建设资金总共三十多亿，其中配套募集资金约十二亿，仅占到整个项目建设资金的不到三分之一。那么中农集团等交易对手作为该项目的业绩对赌方，是否对钾肥项目扩建达产及所需资金问题也负有责任？
　　股东暗度陈仓欲控盘
　　4月28日晚间，中农集团表示其现持有股份占公司总股本的19.15%，有资格向董事会发出书面通知，请求召开临时股东大会，审议其提交的《关于公司董事会换届选举的议案》。
　　议案内容显示，中农集团拟组建公司第七届董事会，并分别选举武轶、柳金宏、徐俊、张以、凌正五人为非独立董事，并选举吕随启、林涛、周俊海、张浩芬、姜久春五人为独立董事。以上董事候选人中，非独立董事武轶、柳金宏由中农集团提名，非独立董事徐俊、张以、凌正由国购产业提名；独立董事吕随启、林涛由中农集团提名，独立董事周俊海、张浩芬、姜久春由国购产业提名。
　　按照这份董事会提名方案，仅凭公司第五大股东的国购产业，就已提名三位非独立董事和三位独立董事，在十位提名董事中占据六成。在东凌国际一季报显示，国购产业所持东凌国际股份为5%，且还是通过今年1月通过举牌“突击入股”。而东凌国际控股股东在提名方案中未提名任何董事会名额。
　　倘若这份提名得到通过，持股仅5%、排名仅为前五的股东国购产业反而成为了最大的赢家，而作为公司第一大股东的东凌实业将尽失话语权。结合国购产业在今年年初东凌国际一二大股东激战正酣之时突然举牌杀入，市场开始猜测，中农集团是否已经与国购产业形成一定程度上的“同盟”关系？
　　同时，东凌国际此前与中农集团进行重组交易时，曾签署《非公开发行股份购买资产补充协议》并获股东大会通过。该协议中约定，公司董事会非独立董事人选及董事长人选的推荐制度已经成为一项对公司全体股东具有法律约束力的公司治理结构制度，该项制度中仅赋予东凌实业和中农集团对公司董事会非独立董事人选享有相应的推荐权利，而且明确限定董事长应由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。
　　按照这一协议，国购产业作为除东凌实业、中农集团之外的其他股东，将不再行使推荐非独立董事人选的权利。但中农集团仍在其设定的公开征集董事候选人条件中赋予国购产业推荐非独立董事的权利，违反了上述协议约定、股东大会决议。
　　因此，在5月5日东凌国际的董事会表决中，中农集团提请董事会召开2017年第一次临时股东大会议案未获通过。7名董事投反对票的原因是，中农集团等10家交易对手方涉及未决诉讼，其持有的公司股份权属具不确定性。另外，反对理由还指出，东凌国际3月29日已形成董事会决议，决定延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等10家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。
　　日前，中农集团已向东凌国际监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的通知》，倘若该提案未获东凌国际监事会通过，下一步中农集团极有可能自行组织召开临时股东大会开展对东凌国际董事会换届选举。中农集团欲改选东凌国际董事会的频繁动作已引发东凌国际股价昨日跌停，今日开盘后也一度跌停。
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